海星股份:安信证券关于海星股份使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见

                       安信证券股份有限公司

  关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向子公司

           增资及提供借款实施募投项目的核查意见

    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为南通
海星电子股份有限公司(以下简称“海星股份”或“公司”)2020 年度非公开发
行股票的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则(2020 年 12 月修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等相关法规和规范性文件的要求,就海星股份拟使用募集资金
向子公司增资及提供借款实施募投项目的情况进行了认真、审慎核查,核查情况
及核查意见如下:

    一、募集基本情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准南通海星
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]824 号)核准,海星
股份向 16 名特定投资者合计非公开发行人民币普通股(A 股)31,200,000 股,
每股发行价格为 22.00 元,募集资金总额为人民币 686,400,000.00 元,扣除发行
费用人民币 8,228,071.28 元(不含税)后,募集资金净额为人民币 678,171,928.72
元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次非公开发行 A 股股票的募集
资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2021〕635 号)。公
司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

    二、募集资金投资项目情况

    2021 年 11 月 24 日,公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第
十五次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额
的议案》,鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金,公
司根据实际情况,同意公司对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应


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     调整,本次调整后具体情况如下:
                                                                            单位:万元
                                                              调整前募集      调整后募集
序                                               项目投资
                      项目            实施主体                资金拟投入      资金拟投入
号                                                 总额
                                                                  金额            金额
1      新一代高性能中高压腐蚀箔项目   海星股份    39,366.00     24,600.00        19,217.19
2      长寿命高容量低压腐蚀箔项目     海一电子    13,660.00     11,300.00        10,000.00
3      新一代纳微孔结构铝电极箔项目   海力电子    13,127.00      8,600.00         8,600.00
4      新一代高性能化成箔项目         中雅科技    21,595.00     16,000.00        16,000.00
5      国家企业技术中心升级项目       海星股份     5,508.00      5,500.00         4,000.00
6      补充流动资金                   海星股份    10,000.00     10,000.00        10,000.00
                合计                             103,256.00     76,000.00        67,817.19

         三、使用募集资金向子公司增资及提供借款的情况

         公司非公开发行股票募集资金投资项目中“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”
     的实施主体为公司子公司南通海一电子有限公司(以下简称“海一电子”)。为满
     足“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”项目实施的资金需求,公司使用募集资金
     10,000 万元向海一电子进行增资。
         公司非公开发行股票募集资金投资项目中“新一代高性能化成箔项目”的实
     施主体为公司子公司四川中雅科技有限公司(以下简称“中雅科技”)。为满足
     “新一代高性能化成箔项目”项目实施的资金需求,公司使用募集资金 6,000.00
     万元向中雅科技进行增资。
         公司非公开发行股票募集资金投资项目中“新一代纳微孔结构铝电极箔项
     目”的实施主体为公司子公司宁夏海力电子有限公司(以下简称“海力电子”)。
     为满足“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”项目实施的资金需求,公司使用募集
     资金 3,000.00 万元向海力电子进行增资。此外,公司将使用募集资金向海力电子
     提供无息借款,总金额不超过人民币 2,000 万元。公司根据该募投项目的建设进
     展和实际资金需求,在上述借款总额范围内一次或分期向海力电子提供借款,借
     款期限为三年,借款期限自实际借款之日起算。借款到期后,经批准可滚动使用,
     也可提前偿还。

         四、本次增资及提供借款对象的基本情况

         (一)南通海一电子有限公司

                                           2
  公司名称       南通海一电子有限公司
统一社会信用
                 91320612747300415D
    代码
  成立时间       2003 年 03 月 21 日

  注册资本       12,600 万元

  实收资本       12,600 万元

  公司住所       江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路 519 号

 法定代表人      周小兵

  公司股东       海星股份持股 74.81 %、联力企业持股 25.19 %
                 生产电极箔、专用电源、机电设备、电控装置;装卸服务;销售自产产品
                 并提供相关的售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
  经营范围
                 开展经营活动);一般项目:专用化学产品销售(不含危险化学品)(除
                 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
最近一年主要            时间           总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)
财务数据(已经   2020 年 12 月 31 日
  天健审计)                                42,018.02        31,250.76      4,470.58
                    /2020 年度

    (二)四川中雅科技有限公司

    中雅科技主要从事中高压和低压电极箔的生产和销售,其具体情况如下:
  公司名称       四川中雅科技有限公司
统一社会信用
                 91511803665361003G
    代码
  成立时间       2007 年 08 月 08 日

  注册资本       20,000 万元

  实收资本       20,000 万元

  公司住所       四川雅安工业园区

 法定代表人      周小兵

  公司股东       海星股份持股 96.00 %、海一电子持股 4.00 %
                 电子铝箔及其生产设备的生产、加工、销售和进出口;投资服务。(依法
  经营范围
                 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年主要            时间           总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)
财务数据(已经   2020 年 12 月 31 日
  天健审计)                                47,052.93        25,147.18      4,706.72
                    /2020 年度

    (三)宁夏海力电子有限公司


                                            3
  公司名称       宁夏海力电子有限公司
统一社会信用
                 916400007150519791
    代码
  成立时间       2006 年 08 月 18 日

  注册资本       7,000 万元

  实收资本       7,000 万元

  公司住所       宁夏石嘴山市大武口区长城路 8 号

 法定代表人      周小兵

  公司股东       海星股份持股 64.28%、联力企业持股 21.43%、海川投资持股 14.29%
                 电极箔及相关电子材料、机电设备及备件的生产和销售;新技术开发。(涉
  经营范围       及行政许可的凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                 方可开展经营活动)
最近一年主要            时间           总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元)
财务数据(已经   2020 年 12 月 31 日
  天健审计)                                19,435.37       8,951.29         226.00
                    /2020 年度

    五、本次增资及借款的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金向子公司提供增资及借款,是基于募投项目建设需要,有
利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用
途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利
益。海一电子和中雅科技是公司的全资子公司,海力电子是公司的控股子公司,
公司对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

    六、增资及借款后募集资金的管理

    本次增资到位后,将存放于海一电子、中雅科技及海力电子开设的募集资金
专用账户中,海一电子、中雅科技及海力电子将按照上海证券交易所的相关要求
及公司《募集资金管理制度》的规定,尽快与募集资金开户银行及公司、保荐机
构安信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》,并将严格按照相关法
律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

    七、审批情况

    公司第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》,独立董事发表


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了明确同意该事项的独立意见。

    八、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:本次海星股份使用募集资金向子公司增资及提供借
款实施募投项目的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的
审议程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事
项不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。保荐机构同意本次海星股份使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投
项目的事项。
    (以下无正文)




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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用
募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:     ______________    ______________
                        王    耀           俞高平




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