海星股份:第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码:603115             证券简称:海星股份        公告编号:2021-057


                   南通海星电子股份有限公司
               第四届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    南通海星电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议

通知于 2021 年 11 月 19 日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于

2021 年 11 月 24 日以现场结合通讯表决方式在公司总部会议室召开。本次会议

应出席董事 9 人,实际出席董事 8 人,董事王建中先生委托董事施克俭先生代为

出席并行使表决权,其中,以现场方式参会董事 5 名,以通讯方式参会董事 3

名。会议由董事长周小兵先生召集并主持,公司监事和高级管理人员列席了本次

会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事

会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,程序合法。



    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论,审议并通过如下议案:

    (一)审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可【2021】824 号)核准,公司获准非公开发行人民币
普通股(A 股)31,200,000 股,本次发行后,公司注册资本由人民币 20,800.00
万元变更为人民币 23,920.00 万元,公司股本由人民币 20,800.00 万元变更为人民
币 23,920.00 万元。同时结合公司的实际情况,对《公司章程》的部分条款进行
了修订。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关
于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-059)。
    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。


       (二)审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的
议案》
    公司 2020 年度非公开发行实际发行人民币普通股 31,200,000 股,每股发行
价格为 22.00 元,募集资金总额为人民币 686,400,000.00 元,扣除发行费用人民
币 8,228,071.28 元(不含税)后,募集资金净额为人民币 678,171,928.72 元。实
际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,根据实际募集资金情况,同意公司调
整各项目募集资金投入金额。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了专项核查意
见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关
于调整非公开发行股票募集 资金投资项目投入金额的议案》(公告编号:
2021-060)。
    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


       (三)审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
议案》
    经审议,公司董事会同意公司及子公司使用募集资金 8167.37 万元置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了专项核查意
见,会计师事务所出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》 (公告编号:
2021-061)。
    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


       (四)审议通过《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项
目的议案》
    经审议,董事会同意公司使用募集资金人民币 10,000.00 万元向子公司南通
海一电子有限公司进行增资,使用募集资金人民币 6,000.00 万元向子公司四川中
雅科技有限公司进行增资,使用募集资金人民币 3,000.00 万元向子公司宁夏海力
电子有限公司进行增资,同时,使用募集资金合计不超过人民币 2,000.00 万元向
宁夏海力电子有限公司提供无息借款。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了专项核查意
见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关
于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的公告》(公告编号
2021-062)。
    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。


       (五)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高募集资金使用效率,适当增加收益并减少财务费用,在确保不影响募
集资金投资计划的情况下,董事会同意公司及子公司拟使用不超过人民币 4.5 亿
元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品,管理期限不超过
12 个月,在上述额度内,资金可循环滚动使用,授权使用期限为股东大会审议
通过该事项之日起 12 个月内,到期后资金及时转回募集资金专户。同时,授权
公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件,公司财务部负责
组织实施。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了专项核查意
见。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-063)。
    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。


       (六)审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
    经审议,公司董事会同意于 2021 年 12 月 14 日在公司会议室召开公司 2021
年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-064)。
    表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。



       三、备查文件
    1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议;
    2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
    3、关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告;
    4、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司调整非公开发行
股票募集资金投资项目投入金额的核查意见;
    5、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用部分闲置募
集资金进行现金管理的核查意见;
    6、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向
子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见;
    7、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金置
换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见;



    特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
             2021 年 11 月 26 日

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