海星股份:安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司之持续督导之2021年现场检查报告

                        安信证券股份有限公司
            关于南通海星电子股份有限公司持续督导之
                         2021年现场检查报告


    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为南通
海星电子股份有限公司(以下简称“海星股份”或“公司”)持续督导阶段的保
荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,安信证券于2021
年11月17日至2021年11月18日对海星股份进行了现场检查,现将本次检查的情况
报告如下:


       一、本次现场检查的基本情况
    安信证券结合海星股份实际情况制订了现场检查工作计划。安信证券项目组
于2021年11月17日至2021年11月18日对海星股份2021年至本次现场检查期间的
规范运作情况进行了持续督导现场检查,现场检查人员包括保荐代表人王耀等相
关人员。现场检查主要采用以下方式:查阅公司信息披露文件、三会会议记录、
内部控制文件、银行对账单及与募集资金使用情况有关的原始凭证等资料;访谈
公司管理层;实地考察募投项目。现场检查主要内容包括:
    (一)公司治理、内部控制情况及三会运作;
    (二)信息披露情况;
    (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况;
    (四)募集资金使用情况;
    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
    (六)公司经营情况;
    (七)其他事项。




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       二、现场检查事项逐项发表意见
       (一)公司治理、内部控制情况及三会运作
    现场检查人员与公司相关人员进行访谈,查阅了海星股份的公司章程、股东
大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度文件;核对了公司相
关会议的公告;核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到
簿、会议决议和会议记录等文件。
    经现场核查,保荐机构认为:海星股份根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列规章制度,公
司治理制度完备、合规,股东大会、董事会、监事会议事规则得到有效执行。公
司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度,公
司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券交易所相关业务
规则要求履行职责,制衡机制有效运作,各会议召开、表决方式和表决程序合法
合规,会议文件完备,会议记录真实完整,内部监督及反馈系统健全。
    海星股份公司治理、内部控制和三会运作制度均得到有效执行,风险控制有
效。
       (二)信息披露情况
    现场检查人员查阅了海星股份2021年至今已披露的公告和相关资料,与公司
管理层进行沟通,针对披露内容的真实性、准确性和完整性进行核查。
    经现场核查,保荐机构认为:公司按照《公司章程》、《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关规章制度和法律法规进行信息披露,信息披露档案资料完
整,公司已披露的公告与实际情况一致,符合公司信息披露管理制度及上海证券
交易所的相关规定。
       (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    现场检查人员与公司相关人员进行沟通,查阅了公司关联交易资料,分析公
司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、业务、机构及财务等方面是否保
持独立,并核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在非经营
性资金往来等情形。


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    经现场检查,保荐机构认为:海星股份在资产、人员、业务、机构及财务等
方面保持独立,公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资
金的情况。
       (四)募集资金使用情况
    现场检查人员与公司管理层进行了沟通,查阅了公司与募集资金使用相关的
凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等,现场查
看了募集资金投资项目的建设情况。
    经现场核查,保荐机构认为:海星股份已经建立了募集资金专户存储制度,
募集资金存放于募集资金专用账户集中管理和使用,并分别与保荐机构、专用账
户开设银行签订了三方监管协议或四方监管协议,公司募集资金使用和存放符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,公司使用募
集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情
况。
       (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、
三会决议及信息披露文件,并与公司管理层沟通,核查公司在决策和执行中是否
存在违法违规的情况。
    经现场检查,保荐机构认为:公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资
建立了完善的内部控制制度,本年度未发现公司存在相关违法违规情况。
       (六)经营状况
    现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司
的定期报告,并与公司管理层及相关部门进行沟通,了解公司的生产经营情况及
公司主营业务所处市场环境变化情况。
    经现场检查,保荐机构认为:海星股份经营模式未发生重大变化,公司主营
业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化,公司经营状况良好,业务运转
正常。
       (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
    无。


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    三、提请上市公司注意的事项及建议
    海星股份本年度能够遵守相关法律法规和公司治理制度,信息披露合法合
规,公司运作状况良好,不存在其他需要特别提请注意的事项。


    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
    本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。


    五、上市公司的配合情况
    在现场检查中,海星股份能够及时提供保荐机构所需资料,及时安排保荐机
构与公司管理层及相关人员进行沟通,安排现场检查人员进行实地调研,为现场
检查提供了便利。


    六、本次现场检查的结论
    经过本次现场检查,本保荐机构认为:
    在本年度持续督导期间,海星股份公司治理、内部控制和三会运作制度均得
到有效执行,风险控制有效;信息披露符合公司信息披露管理制度及上海证券交
易所的相关规定;公司在资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立,公司
控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况;公司使用
募集资金已按规定履行了相关决策程序,不存在法律法规禁止使用募集资金的情
况;公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度,
未发现公司存在相关违法违规情况;公司主营业务的市场前景、经营环境未发生
重大不利变化,公司经营状况良好,业务运转正常。


    (以下无正文)




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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司持续
督导之2021年现场检查报告》之签署页)




保荐代表人(签名):____________       ____________
                       王   耀             田士超




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