万林股份第二届董事会第十二次决议公告

江苏万林现代物流股份有限公司
              第二届董事会第十二次决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二
次会议通知于 2016 年 2 月 25 日以书面方式送达,并于 2016 年 3 月 2 日在上海
迈林国际贸易有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事 11 人,
实际参加会议董事 11 人。本次会议由董事长黄保忠先生主持,公司部分监事、
高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和
《江苏万林现代物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会
议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事审议并一致通过了如下议案:
    (一)   审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项
论证后,公司董事会认为:公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发
行股票的规定,具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件,同意向中国证监
会申请非公开发行股票。
   表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。
   本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
    (二)   审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则(2014年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,本次发行涉及关联交易,关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江
渝回避了相关议案的表决,7名非关联董事对上述议案进行了逐项表决,公司本
次发行方案具体如下:
   1、 发行股票的种类和面值
   本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,面值为 1.00 元/股。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   2、 发行方式
   本次发行采取非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   3、 发行数量和募集资金总额
   本次发行股票数量不超过 53,916,777 股(含 53,916,777 股),募集资金总额
不超过 89,016.60 万元。在该上限范围内,最终发行数量将提请股东大会授权公
司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
   上海沪瑞实业有限公司(以下简称“上海沪瑞”)承诺将以现金方式认购本
次发行的股票,认购比例为本次发行股票总数的 10%。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
权除息事项的,本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行底价相应地调整。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   4、 发行对象及认购方式
   公司本次发行的对象为包括上海沪瑞在内的不超过 10 名的特定投资者,除
上海沪瑞以外的其他发行对象的范围为:符合法律法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基
金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司
只能以自有资金参与认购。
   所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   5、 发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日(2016
年 3 月 3 日)。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%,即发行价格不低于 16.51 元/股。计算公式如下:
   定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
   若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
   具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准
批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公
司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
   上海沪瑞不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果并与其
它投资者以相同价格认购。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   6、 本次发行股票的限售期
   上海沪瑞所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让;其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得
转让。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   7、 上市地点
   本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   8、 募集资金金额及投资项目
   本次发行的募集资金全部投入以下项目:
                                                                 单位:万元
    序号               项目名称            项目投资总额      拟投入募集资金额
      1     木材供应链管理一体化服务平台         12,366.00            12,366.00
      2     物流网点工程                         76,650.60            76,650.60
                      合计                       89,016.60            89,016.60
   本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解
决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
   在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   9、 本次发行决议有效期
   本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起
12 个月。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   10、     本次发行前滚存未分配利润的处置方案
   在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次发行
前公司滚存的未分配利润。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   以上预案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议批准,关联股
东需回避表决。
    (三)    审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
   具体内容详见公司于 2016 年 3 月 3 日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.
com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上
的《江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则(2014 年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,本次发行涉及关联交易,关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江
渝回避了表决。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准,关联股东需回
避表决。
    (四)     审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司根据前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》,并
请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了文号为德师报(核)字[2016]第 E0
005 号《江苏万林现代物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告及审核
报告》,具体内容详见公司于 2016 年 3 月 3 日刊登在上海证券交易所网站 (ww
w.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
上的相关公告。
    表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。
    本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
    (五)     审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
    具体内容详见公司 2016 年 3 月 3 日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.c
om.cn)上的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票
上市规则(2014 年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,本次发行涉及关联交易,关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江
渝回避了表决。
    表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄
保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
    本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准,关联股东需回
避表决。
    (六)   审议通过《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股
份认购协议的议案》
   上海沪瑞拟以现金认购本次发行的股票,认购比例为本次发行股票总数的
10%。具体 内容详 见 公司 2016 年 3 月 3 日刊登于 上海证 券 交易所网站
(www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公
司之附条件生效的股份认购协议》。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则(2014 年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,本次发行涉及关联交易,关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江
渝回避了表决。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准,关联股东需回
避表决。
    (七)   审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
   由于本次发行对象之一上海沪瑞为公司控股股东,本次发行涉及关联交易,
具体内容详见公司 2016 年 3 月 3 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》,公告编号为临 2016-007。
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则(2014 年修订)》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,关联董事黄保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避了表决。
   表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准,关联股东需回
避表决。
    (八)   审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
   根据公司非公开发行 A 股股票的安排,为高效、有序地完成公司本次发行工
作,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事
宜,包括但不限于:
   1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构,依据国
家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议,修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于
承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议、
合作协议、核准或备案文件等;
   2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的
申报材料,并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核
意见,回复相关问题、修订和补充相关申请文件;
   3、授权董事会根据中国证监会的审核要求,或日后颁布或修订的国家法律、
行政法规、部门规章或规范性文件的要求,或相关市场条件变化情况,或募集资
金投资项目实施条件变化情况等,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继
续办理本次发行新股事宜(但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范
性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);
   4、授权公司董事会根据审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批
文、市场情况及发行人的实际情况,全权负责制定和实施本次发行的具体方案,
包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、
最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜;
   5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整;在不改变本次募集资金投
资项目的前提下,根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况,在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;
   6、在本次发行的股票完成后,办理本次发行的股票在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市的相关事宜;
   7、在本次发行完成后,根据实施情况,办理公司注册资本增加的验资程序、
修订《公司章程》相应条款,并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项;
   8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形时,可酌情决定延期或终止实施本次发行计划;
   9、办理与本次发行有关的其它一切事项。
   以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。
    本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
    (九)   审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
   公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的
相关内容详见公司于 2016 年 3 月 3 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.
cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》,公告编号为临 2016-
008。
   表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。
   本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
    (十)   审议通过《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切
实履行的相关承诺的议案》
   为确保公司本次非公开发行 A 股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行,公司董事、高级管理人员出具了关于非公开发行股票摊薄即期回报后
采取填补措施的承诺,相关内容详见公司于 2016 年 3 月 3 日刊登于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上的《董事、高级管理人员关于确保非公开发行 A 股
股票暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。
   表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。
   本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准。
    (十一) 审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
   同意公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会。具体详见
公司 2016 年 3 月 3 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开 2016 年
第一次临时股东大会的通知》,公告编号为临 2016-009。
   表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。
   公司独立董事对本次发行的相关事宜予以事前认可,并在认真审核后发表了
独立意见,内容详见公司 2016 年 3 月 3 日刊登 在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前
认可意见》以及《独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》。
    特此公告。
                                     江苏万林现代物流股份有限公司董事会
                                                          2016 年 3 月 3 日

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