万林股份第二届董事会第十五次会议决议公告

江苏万林现代物流股份有限公司
              第二届董事会第十五次决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五
次会议于 2016 年 5 月 16 日下午 13 时 30 分在上海迈林国际贸易有限公司会议室
以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事 10 人,实际参加会议董事 10 人。本
次会议由董事长黄保忠先生主持,公司部分监事、高管列席了会议。本次会议的
召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事审议并一致通过了如下议案:
    (一)   审议通过《关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
   公司第二届董事会第十二次会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票方案的议案》等相关议案。
   公司董事会经慎重考虑,根据公司2016年第一次临时股东大会授权,对本次
非公开发行的部分募集资金投资项目之“木材供应链管理一体化服务平台”项目
的投资金额进行了调整,上述项目投资总额中的人员工资福利以及与人员工资福
利有关的预备费用将以公司自筹资金进行投资,不再使用募集资金对该部分资金
需求进行投入,具体调整如下:
   1、发行数量和募集资金总额
   调整前:
   本次发行股票数量不超过 53,916,777 股(含 53,916,777 股),募集资金总额
不超过 89,016.60 万元。在该上限范围内,最终发行数量将提请股东大会授权公
司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
   上海沪瑞实业有限公司(以下简称“上海沪瑞”)承诺将以现金方式认购本
次发行的股票,认购比例为本次发行股票总数的 10%。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
权除息事项的,本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行底价相应地调整。
   调整后:
   本次发行股票数量不超过 51,507,056 股(含 51,507,056 股),募集资金总额
不超过 85,038.15 万元。在该上限范围内,最终发行数量将提请股东大会授权公
司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
   上海沪瑞实业有限公司(以下简称“上海沪瑞”)承诺将以现金方式认购本
次发行的股票,认购比例为本次发行股票总数的 10%。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
权除息事项的,本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行底价相应地调整。
   表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
   2、募集资金金额及投资项目
    公司根据实际情况,不再使用 3,978.45 万元募集资金投入“木材供应链管
理一体化服务平台”项目中的人力资源项(包括规划人员工资福利 3,789.00 万元
及按 5%计算的涨价预备费 189.45 万元),该部分投入将使用公司自筹资金。由
此,“木材供应链管理一体化服务平台”项目募集资金需要量将调减为 8,387.55
万元。
   调整前:
   本次发行的募集资金全部投入以下项目:
                                                                  单位:万元
    序号                项目名称            项目投资总额      拟投入募集资金额
         1   木材供应链管理一体化服务平台         12,366.00            12,366.00
         2   物流网点工程                         76,650.60            76,650.60
                       合计                       89,016.60            89,016.60
   本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解
决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
   在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
   调整后:
   本次发行的募集资金全部投入以下项目:
                                                                 单位:万元
    序号              项目名称             项目投资总额      拟投入募集资金额
      1    木材供应链管理一体化服务平台          12,366.00             8,387.55
      2    物流网点工程                          76,650.60            76,650.60
                     合计                        89,016.60            85,038.15
   本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解
决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
   在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
   表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
    (二)   审议通过《关于修订<公司 2016 年度非公开发行股票预案>的议案》
   根据前述发行方案的调整,公司对《江苏万林现代物流股份有限公司 2016
年度非公开发行股票预案》进行了调整,详见公司于 2016 年 5 月 17 日刊登在上
海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》
(公告编号:临 2016-033)以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《江
苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)》。
   表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄保
忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
    (三)      审议通过《关于修订<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》
    根据前述发行方案的调整,公司对《江苏万林现代物流股份有限公司非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了调整,详见公司 2016 年 5 月
17 日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《关于江苏万林现代物
流股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。
    表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄
保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
    (四)      审议通过《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议的议案》
    公司控股股东上海沪瑞拟以现金认购本次发行的股票,认购比例为本次发行
股票总数的 10%。具体内容详见公司 2016 年 3 月 3 日刊登于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限
公司之附条件生效的股份认购协议》。
    根据前述发行方案的调整,公司与控股股东上海沪瑞签署了附条件生效的股
份认购协议之补充协议,就涉及发行方案事项等方面进行了补充说明,上海沪瑞
拟认购本次非公开发行股票总数的 10%的约定未发生变化。具体内容详见公司
2016 年 5 月 17 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏万林
现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附条件生效的股份认购协议
之补充协议(一)》。
    表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。关联董事黄
保忠、孙玉峰、黄智华、吴江渝回避表决。
    (五) 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)
           的议案》
    根据前述发行方案的调整,公司对非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施进行了调整,详见公司于 2016 年 5 月 17 日刊登于上海证券交易所网站(ww
w.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)的公告》,
公告编号为临 2016-034。
   表决结果:10 票赞成、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。
    根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,本次董事会有关调整公
司非公开发行 A 股股票方案、修订公司非公开发行股票预案、修订公司非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告、签署相关补充协议以及修订公司非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施等相关事宜已经得到公司股东大会授权,
无需提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                    江苏万林现代物流股份有限公司董事会
                                                       2016 年 5 月 17 日

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