万林物流关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的进展情况公告

证券代码:603117          证券简称:万林物流          公告编号:2019-068



              江苏万林现代物流股份有限公司
关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的进展
                              情况公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     被担保人名称:上海迈林国际贸易有限公司(以下简称“上海迈林”)
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保系江苏万林现代
物流股份有限公司(以下简称“公司”)为控股子公司上海迈林申请银行综合授
信提供的担保,担保金额最高不超过人民币 29,000 万元,公司已实际为上海迈
林提供的担保余额为人民币 62,965.42 万元。
     本次担保是否有反担保:无
     对外担保逾期的累计数量:无


    一、   担保情况概述
    公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议并于 2019 年 5 月
17 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请
综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》,同意公司及子公司向金融机
构申请不超过人民币 78 亿元(或等值外币)的综合授信额度(包括但不限于流
动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等),并为金融机构给予的
综合授信额度提供担保(具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准),
担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权
期限为 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开日止。
详见公司于 2019 年 4 月 27 日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授
信额度及为综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2019-014)。
    在上述股东大会批准的额度内,公司近期为上海迈林申请银行综合授信提供
担保情况如下:
    (一)   公司与华夏银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》(合
同编号:SH18(高保)20190015),为上海迈林申请最高融资额度人民币 20,000 万
元提供连带责任担保。
    (二)   公司与江苏银行股份有限公司上海宝山支行签订《最高额保证合同》
(合同编号:BZ152719000048),为上海迈林申请最高综合授信额度人民币 9,000
万元提供连带责任担保。
    二、   被担保人基本情况
    (一)   被担保人基本情况
    1. 被担保人名称:上海迈林国际贸易有限公司
    2. 注册地点:上海市闵行区合川路 3071 号 1 幢 5 层 A01 室
    3. 法定代表人:沈简文
    4. 注册资本:人民币 10,000 万元整
    5. 经营范围:从事货物及技术的进出口业务,木材、化工产品(除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料(除
专控)、五金交电、机械设备、电子产品的销售,仓储服务,商务信息咨询(除
经纪),物业服务,海上、陆路、航空国际货物运输代理,煤炭经营。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    6. 财务状况:
    截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额为 1,488,280,657.81 元,负债总额为
1,343,468,195.94 元,资产净额为 144,812,461.87 元,2018 年度营业收入为
99,271,013.97 元,净利润为 3,593,340.90 元(以上数据经德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)审计)。
    截至 2019 年 6 月 30 日,资产总额为 1,422,751,793.54 元,负债总额为
1,293,770,207.47 元,资产净额为 128,981,586.07 元,2019 年 1-6 月营业收入为
35,589,980.08 元,净利润为 3,152,771.03 元(以上数据未经审计)。
    (二)   被担保人与公司关联关系
    上海迈林为公司控股子公司,其持股比例如下:公司持有 99.5%,公司全资
子公司江苏万林国际运输代理有限公司持有 0.5%。
    三、   担保协议的主要内容
    (一)   华夏银行股份有限公司上海分行《最高额保证合同》(编号:SH18
(高保)20190015)
    1. 甲方(保证人):江苏万林现代物流股份有限公司
    2. 乙方(债权人):华夏银行股份有限公司上海分行
    3. 主合同债务人:上海迈林国际贸易有限公司
    4. 主合同:乙方与主合同债务人签订编号为 SH18(融资)20190011 的《最
高额融资合同》,该合同与其项下发生的具体合同共同构成主合同
    5. 被担保的最高债权额:人民币 20,000 万元(其中不同币种的业务按发生日
乙方挂牌的外汇牌价折算)
    6. 保证担保的范围:主债权本金、利息、逾期利息、复利、违约金、损害
赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、
诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他
所有主合同债务人的应付费用。
    7. 保证方式:连带责任保证
    8. 保证期间:两年,起算日按如下方式确定:任何一笔债务的履行期限届
满日早于或同于被担保债权的确定日时,甲方对该笔债务承担保证责任的保证期
间起算日为被担保债权的确定日;任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债
权的确定日时,甲方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务履行
期限届满日。
    (二)   江苏银行股份有限公司上海宝山支行《最高额保证合同》(合同编号:
BZ152719000048)
    1. 保证人:江苏万林现代物流股份有限公司
    2. 债权人:江苏银行股份有限公司上海宝山支行
    3. 主合同:债权人与债务人上海迈林国际贸易有限公司之间签署的编号为
SX152719001465 的《最高额综合授信合同》及依据该合同已经和将要签署的单
项授信业务合同,及其修订或补充。
    4. 保证范围:债务人在主合同项下发生的全部债务
    5. 保证最高额:最高不超过人民币 9,000 万元
    6. 担保方式:连带责任担保
    7. 保证期间:自保证合同生效之日起至主合同项下债务到期(包括展期到
期)后满两年之日止
    四、   董事会意见
    公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过《关于
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议
案》,董事会相关意见如下:公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为综
合授信额度提供担保,有助于满足公司生产经营所需,促进业务发展,符合公司
及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范风险,不会对公司的正常运
作和业务发展造成影响,符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
    独立董事发表独立意见:
    公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保,有
助于公司生产经营业务发展,符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司,
公司对其的经营决策及财务状况具有控制力,公司为此提供担保不会对公司的经
营发展造成影响。公司董事会已事前将本次担保事项相关材料提供给独立董事审
阅,并获得到了独立董事的事先认可。本次事项的决策程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定,不存在违规担保情况,未损害公司股东特别是中小股东的
利益。
    五、   累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保(不包括对子公司的担
保)总额为 0,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 93,300 万元,占公司
最近一期经审计净资产的 41.56%,公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。


     特此公告。




                                     江苏万林现代物流股份有限公司董事会
                                                        2019 年 9 月 18 日

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