昭衍新药关于豁免关联交易承诺进展的公告

证券代码:603127          证券简称:昭衍新药           公告编号:2020-073



           北京昭衍新药研究中心股份有限公司
           关于豁免关联交易承诺的进展公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、豁免关联交易承诺的程序履行情况
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定和要求,为了维护公司和投资者的利益,北京昭衍新药
研究中心股份有限公司(下称“公司”或“昭衍新药”)于 2020 年 7 月 13 日召
开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于豁免公司与舒泰神(北京)生物
制药股份有限公司关联交易承诺的议案》,同意公司豁免与舒泰神(北京)生物
制药股份有限公司(下称“舒泰神”)关于减少和规范关联交易的相关承诺(以
下简称“原承诺”)的事项。具体公告内容请查阅公司于 2020 年 7 月 14 日披露
的《关于豁免关联交易承诺的公告》(公告编号:2020-061)。
    公司于 2020 年 7 月 29 日召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于豁免公司与舒泰神(北京)生物制药股份有限公司关联交易承诺的议案》,关
联股东予以回避表决。
    2019 年以来,基于业务发展的需要,并经履行相关关联交易决策及披露程
序后,公司与舒泰神的原承诺有部分突破,发生了少量的安全性评价业务以外的
医药外包服务之交易。对此,公司与舒泰神积极协商,就收益返还及未来关联交
易的安排达成一致意见。
    二、关于豁免本次承诺涉及收益返还的进展情况
    1、第三方机构的专项审计情况
     公司聘请了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)就 2019 年 1 月 1 日至 2020
年 7 月 29 日的特定关联交易利润进行了专项审计,并出具《特定关联交易利润
测算表审核报告》(下称“《审核报告》”)。公司认可审计结果并同意返还相
关收益。
     根据《审核报告》,2019 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日,公司与舒泰神
的部分业务存在违反原承诺的情况,具体业务情况如下:
            序    号    业务模块      项目名称
                 1                    BDB-001 注射液
                 2                    STSG-0002 注射液
                 3                    注射用 STSP-0601
                        临床研究
                 4                    西格列汀二甲双胍缓释片
                 5                    盐酸美金刚胶囊
                 6                    曲司氯铵及曲司氯铵双释放胶囊
                 7      药物警戒      药物警戒解决方案

     经审核,2019 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日相关项目利润总额合计
1,153,264.55 元,其中 2019 年度相关项目利润总额为 613,533.11 元,2020 年
1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日相关项目利润总额为 539,731.44 元。注
    注:① 公司上述业务利润计算方法:
    a. 特定关联交易利润等于特定关联交易收入金额(不含税)减去项目成本及相关税费。
    b. 特定关联交易收入金额指本公司在 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 29 日期间已经完成并
达到收入确认条件的上述项目金额。
    c. 项目成本等于特定关联交易收入金额乘以(1—市场平均毛利率)
    d. 相关税费=特定关联交易收入金额乘以相关税费比率。
    ② 毛利率的确定方法:昭衍新药由于临床研究及药物警戒业务尚处于起步阶段,尚未形成
规模效应,为保持公平,编制特定关联交易利润测算表的毛利率采用其他上市公司同类业务的平
均毛利率。由于药物警戒业务金额较小,参照临床研究业务毛利率。
    ③ 相关税费比率的确定方法:税金及期间费用按照本公司相应年度合并报表费用率,由于
本次返还的利润,可以在缴纳企业所得税前进行扣除,故未考虑企业所得税影响。

     2、收益返还情况
     2020 年 8 月 4 日,公司返还舒泰神上述收益 1,153,264.55 元。

     三、其他情况说明

     上述承诺豁免并返还收益后,公司将继续遵守《上市公司监管指引第4号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等现行
有效的相关法律、法规、规则及相关规范性文件的规定。
     对于公司与关联方之间产生的关联交易,将秉承平等、自愿、公平、公允和
不损害双方及非关联股东合法权益等原则进行,交易价格将按照市场公认的合理
价格确定。对于双方拟发生的关联交易,将严格遵守双方的相关关联交易决策制
度及相关法律法规、上市规则等的规定,实行关联董事和关联股东按照规定予以
回避等原则,并按照规定履行相关信息披露义务,接受中小股东及公众的监督。

    四、报备文件
    天衡会计师事务所出具的《特定关联交易利润测算表审核报告》


   特此公告。



                             北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                          2020 年 8 月 4 日

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