上海沪工:中信建投证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

                     中信建投证券股份有限公司

               关于上海沪工焊接集团股份有限公司

             首次公开发行限售股上市流通的核查意见


    上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“上海沪工”、“公司”)于 2016 年
6 月 7 日在上海证券交易所上市,广发证券股份有限公司担任首次公开发行股票
的保荐机构。公司分别于 2019 年 10 月 8 日召开第三届董事会第十六次会议和
2019 年 12 月 13 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了公开发行 A 股
可转换公司债券的相关议案。公司于 2019 年 12 月 14 日披露了《关于变更持续
督导保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:2019-074),中信建投证券股
份有限公司(以下简称“中信建投”)作为本次可转换公司债券的保荐机构,自保
荐协议签订之日起承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。中信建投作为公
司的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要
求,对上海沪工首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查,核查意见如下:

    一、本次限售股上市类型

    上海沪工于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪
工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1022 号)
核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)25,000,000 股,并于 2016 年 6 月
7 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 75,000,000 股,
首次公开发行后总股本为 100,000,000 股。

    本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股,本次上市的限售股股东数
量为 5 名,分别为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、上海斯宇投资咨询有限公司(以下
简称“斯宇投资”)及曹陈,限售期自公司股票上市之日起 36 个月,限售期已
于 2019 年 6 月 6 日届满。本次解除限售的股份数量为 210,000,000 股,占公司当
前总股本的 66.04%,将于 2020 年 2 月 19 日上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

                                     1
    2016 年 6 月 7 日,公司完成首次公开发行 A 股股票,总股本为 100,000,000
股,其中无限售条件流通股为 25,000,000 股,有限售条件流通股 75,000,000 股。

    2017 年 4 月 19 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过《关于 2016
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以资本公积转增股本方
式每 10 股转增 10 股,共计转增 100,000,000 股。转增后公司总股本增加至
200,000,000 股,其中无限售条件流通股为 50,000,000 股,有限售条件流通股为
150,000,000 股。

    2018 年 12 月 26 日,公司通过发行股份购买资产的方式向收购标的北京航
天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开发行限售股 21,034,177 股。该次
交易于 2018 年 11 月 16 日获中国证监会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限
公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]1900 号)核准。本次发行后,公司总股本增加至 221,034,177 股,其中无
限售条件流通股为 50,000,000 股,有限售条件流通股为 171,034,177 股。

    2019 年 4 月 23 日,公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任
公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股 6,090,289 股,用于募集有关
航天华宇项目的配套资金。本次发行后,公司总股本增加至 227,124,466 股,其
中无限售条件流通股为 50,000,000 股,有限售条件流通股为 177,124,466 股。

    2019 年 5 月 30 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以资本公积金转增股本
方式每 10 股转增 4 股,合计转增股本 90,849,786 股。转增后公司总股本增加至
317,974,252 股,其中无限售条件流通股为 70,000,000 股,有限售条件流通股为
247,974,252 股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况

    (一)本次限售股上市流通的有关承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次涉及的相关股东对其所持
股份的承诺如下:

    1、本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承

                                    2
诺:

    公司控股股东、董事长舒宏瑞;公司股东缪莉萍;公司董事、高级管理人员
舒振宇、曹陈、余定辉;公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺:(1)自公司股票
上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持
有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)公司上市后六个月内,若
公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(若此后期间发生权益分派、
公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),或者上市后六个月期
末收盘价低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的,应做除权、除息处理),本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础
上自动延长六个月。

    公司股东斯宇投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部
分股份。

    同时,担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定
辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺:上述锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份
不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让直接或
间接持有的公司股份。

    公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪
莉萍、曹陈、余定辉承诺:在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将
不低于公司首次公开发行股票时的价格(若此后期间发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),每年减持股份将不超过本人直接
或间接持有公司股份总数的 25%。上述两年期限届满后,本人在减持公司股份时,
将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格(若审计基准日后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)进行减持。
本人减持公司股份时,将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司董事、
高级管理人员的相关承诺人承诺,不因职务变更、离职等原因,而放弃履行前述
承诺。

    2、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向:

                                   3
    公司发行前持股 5%以上的股东为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍以及斯宇投资,
其中舒宏瑞为公司的控股股东,舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司的实际控制人。

    舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍的持股意向及减持意向:(1)除本次发行涉及的
公开发售股份(如有)之外,承诺所持股份锁定三十六个月;(2)在前述锁定
期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于发行价(若此后期间发生权益分
派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),每年减持股份将
不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%,且不导致公司实际控制人发生变
更;(3)上述两年期限届满后,减持公司股份将按市价且不低于公司最近一期
经审计的每股净资产价格(若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配
股等情况的,应做除权、除息处理)进行减持;(4)将主要采取二级市场集中
竞价、大宗交易和协议转让的方式减持所持的公司股份,在满足以下条件的前提
下,可以进行减持:①承诺的锁定期届满;②若发生需向投资者进行赔偿的情形,
已经全额承担赔偿责任;③为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发
展,如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份,承诺
不将所持公司股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类
似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让,将事先向公司董
事会报告,在董事会决议批准该等转让后,再行转让;④减持公司股份时,将提
前三个交易日通过公司发出相关公告。

    斯宇投资的持股意向及减持意向:(1)公司股票上市后三年内不减持公司
股份;(2)在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于发行价
(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息
处理);减持时将提前三个交易日通知公司并公告。

    (二)承诺的履行情况

    截至本核查意见出具之日,相关承诺人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所作出的承诺,上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售
股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
                                     4
        五、本次限售股上市流通情况

        本次限售股上市流通数量为 210,000,000 股;

        本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 19 日;

        首发限售股上市流通明细清单如下:
                                                                                       单位:股

                                               持有限售股占公司总                  剩余限售股
 序号      股东名称         持有限售股数量                        本次上市流通数量
                                                 股本比例(%)                         数量
  1         舒宏瑞              105,000,000                   33.02          105,000,000                  -
  2         舒振宇               63,000,000                   19.81             63,000,000                -
  3         缪莉萍               21,651,000                    6.81             21,651,000                -
  4        斯宇投资              19,383,000                    6.10             19,383,000                -
  5          曹陈                  966,000                     0.30               966,000                 -

          合计                   210,000,000                   66.04        210,000,000                   -

        六、股本变动结构表
                                                                                       单位:股

                    项目                         本次上市前            变动数          本次上市后

            1、国有法人持有股份                       7,691,652                    -          7,691,652

有限售条件 2、其他境内法人持有股份                   23,898,732         -19,383,000           4,515,732
的流通股份 3、境内自然人持有股份                    216,383,868        -190,617,000          25,766,868

            有限售条件的流通股份合计                247,974,252        -210,000,000          37,974,252

无限售条件 A 股                                      70,000,000         210,000,000       280,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计                  70,000,000         210,000,000       280,000,000

                 股份总额                           317,974,252                    -      317,974,252

        七、保荐机构核查意见

        经核查,中信建投认为:上海沪工本次限售股上市流通符合《中华人民共和
 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规
 则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股解除限售数量、上市流通
 时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解除
 限售股股东严格履行了其在上海沪工首次公开发行股票并上市时做出的股份锁


                                                5
定承诺;截至本核查意见出具之日,上海沪工关于本次限售股相关的信息披露真
实、准确、完整。

    中信建投对上海沪工本次限售股上市流通事项无异议。

    (以下无正文)




                                  6
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限
公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页)




保荐代表人:

                           韩   勇                     苏丽萍




                                             中信建投证券股份有限公司




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