上海沪工首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码:603131             证券简称:上海沪工            公告编号:2020-006


                   上海沪工焊接集团股份有限公司
                 首次公开发行限售股上市流通公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         重要内容提示:
       本次限售股上市流通数量为 210,000,000 股
       本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 19 日

         一、本次限售股上市类型
      上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海沪工”)于
  2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份
  有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1022 号)核准,向社会
  公开发行人民币普通股(A 股)25,000,000 股,并于 2016 年 6 月 7 日在上海证
  券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 75,000,000 股,首次公开发
  行后总股本为 100,000,000 股。
      本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股,本次上市的限售股股东数
  量为 5 名,分别为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、上海斯宇投资咨询有限公司(以下
  简称“斯宇投资”)及曹陈,限售期自公司股票上市之日起 36 个月,限售期已于
  2019 年 6 月 6 日届满。本次解除限售的股份数量为 210,000,000 股,占公司当
  前总股本的 66.04%,将于 2020 年 2 月 19 日上市流通。

         二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
      2016 年 6 月 7 日,公司完成首次公开发行 A 股股票,总股本为 100,000,000
  股,其中无限售条件流通股为 25,000,000 股,有限售条件流通股 75,000,000
  股。
      2017 年 4 月 19 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过《关于 2016
  年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以资本公积转增股本方

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式每 10 股转增 10 股,共计转增 100,000,000 股。转增后公司总股本增加至
200,000,000 股,其中无限售条件流通股为 50,000,000 股,有限售条件流通股
为 150,000,000 股。
    2018 年 12 月 26 日,公司通过发行股份购买资产的方式向收购标的北京航
天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开发行限售股 21,034,177 股。该
次交易于 2018 年 11 月 16 日获中国证监会《关于核准上海沪工焊接集团股份有
限 公 司向许宝瑞等发行股份购 买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可
[2018]1900 号)核准。本次发行后,公司总股本增加至 221,034,177 股,其中
无限售条件流通股为 50,000,000 股,有限售条件流通股为 171,034,177 股。
    2019 年 4 月 23 日,公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任
公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股 6,090,289 股,用于募集有关
航天华宇项目的配套资金。本次发行后,公司总股本增加至 227,124,466 股,其
中无限售条件流通股为 50,000,000 股,有限售条件流通股为 177,124,466 股。
    2019 年 5 月 30 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以资本公积金转增股本
方式每 10 股转增 4 股,合计转增股本 90,849,786 股。转增后公司总股本增加至
317,974,252 股,其中无限售条件流通股为 70,000,000 股,有限售条件流通股
为 247,974,252 股。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
    (一)本次限售股上市流通的有关承诺
    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次涉及的相关股东对其所持
股份的承诺如下:
    1、本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承
诺:
    公司控股股东、董事长舒宏瑞;公司股东缪莉萍;公司董事、高级管理人员
舒振宇、曹陈、余定辉;公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺:(1)自公司股票上
市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有
的本公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)公司上市后六个月内,若公司
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积

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金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,
应做除权、除息处理),本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长六个月。
    公司股东斯宇投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部
分股份。
    同时,担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定
辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺:上述锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份
不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让直接或
间接持有的公司股份。
    公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪
莉萍、曹陈、余定辉承诺:在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将
不低于公司首次公开发行股票时的价格(若此后期间发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),每年减持股份将不超过本人直接
或间接持有公司股份总数的 25%。上述两年期限届满后,本人在减持公司股份时,
将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格(若审计基准日后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)进行减持。
本人减持公司股份时,将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司董事、
高级管理人员的相关承诺人承诺,不因职务变更、离职等原因,而放弃履行前述
承诺。
    2、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向:
    公司发行前持股 5%以上的股东为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍以及斯宇投资,
其中舒宏瑞为公司的控股股东,舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司的实际控制人。
    舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍的持股意向及减持意向:(1)除本次发行涉及的公
开发售股份(如有)之外,承诺所持股份锁定三十六个月;(2)在前述锁定期满
后两年内减持所持股份,减持价格将不低于发行价(若此后期间发生权益分派、
公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),每年减持股份将不超
过直接或间接持有公司股份总数的 25%,且不导致公司实际控制人发生变更;(3)


                                   3
上述两年期限届满后,减持公司股份将按市价且不低于公司最近一期经审计的每
股净资产价格(若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,
应做除权、除息处理)进行减持;(4)将主要采取二级市场集中竞价、大宗交易
和协议转让的方式减持所持的公司股份,在满足以下条件的前提下,可以进行减
持:①承诺的锁定期届满;②若发生需向投资者进行赔偿的情形,已经全额承担
赔偿责任;③为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,如通过非
二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份,承诺不将所持公司
股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类似业务或与公
司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让,将事先向公司董事会报告,在
董事会决议批准该等转让后,再行转让;④减持公司股份时,将提前三个交易日
通过公司发出相关公告。
    斯宇投资的持股意向及减持意向:(1)公司股票上市后三年内不减持公司股
份;(2)在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于发行价(若
此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理);
减持时将提前三个交易日通知公司并公告。
    (二)承诺的履行情况
    截至本公告日,相关承诺人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作
出的承诺,上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通
的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、中介机构核查意见
    保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)核查后认为:
    上海沪工本次限售股上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求;本次限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解除限售股股东严格履行了其在
上海沪工首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺;截至本公告日,上海


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 沪工关于本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整。中信建投对上海沪工本
 次限售股上市流通事项无异议。
       公司于 2016 年 6 月首次公开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股并在上海
 证券交易所上市,公司聘请广发证券股份有限公司担任首次公开发行股票的保荐
 机构,持续督导期至 2018 年 12 月 31 日。因公司首次公开发行股票募集的资金
 尚未使用完毕,广发证券对公司尚未使用完毕的首发募集资金仍履行持续督导义
 务。公司分别于 2019 年 10 月 8 日召开第三届董事会第十六次会议、2019 年 12
 月 13 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过关于公开发行 A 股可转换公司
 债券的相关议案,公司聘请中信建投担任公司本次公开发行可转换公司债券的保
 荐机构。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束,根据《证券发行上市
 保荐业务管理办法》的有关规定,广发证券股份有限公司尚未完成的持续督导工
 作由中信建投承接。中信建投委派韩勇先生、苏丽萍女士担任公司首次公开发行
 股票剩余持续督导期内的保荐代表人,负责具体持续督导工作。详情请见公司于
 2019 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更持续督导保荐机构
 及保荐代表人的公告》(公告编号:2019-074)。

       六、本次限售股上市流通情况
       本次限售股上市流通数量为 210,000,000 股;
       本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 19 日;
       首发限售股上市流通明细清单如下:
                                                                   单位:股

                     持有限售股数    持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售
序号     股东名称
                           量        司总股本比例(%)    量         股数量
 1        舒宏瑞      105,000,000               33.02     105,000,000          0
 2        舒振宇       63,000,000               19.81      63,000,000          0
 3        缪莉萍       21,651,000                6.81      21,651,000          0
 4       斯宇投资      19,383,000                6.10      19,383,000          0
 5         曹陈            966,000               0.30         966,000          0

        合计           210,000,000               66.04   210,000,000           0




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      七、股本变动结构表
                                                                     单位:股

               项目                  本次上市前        变动数        本次上市后
        1、国有法人持有股份               7,691,652              0      7,691,652
有限售条 2、其他境内法人持有股份         23,898,732    -19,383,000      4,515,732
件的流通
  股份 3、境内自然人持有股份         216,383,868      -190,617,000     25,766,868
        有限售条件的流通股份合计     247,974,252      -210,000,000     37,974,252
无限售条 A 股                            70,000,000    210,000,000    280,000,000
件的流通
  股份 无限售条件的流通股份合计          70,000,000    210,000,000    280,000,000
             股份总额                317,974,252                 0    317,974,252


      八、上网公告附件
      《中信建投证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司首次公
  开发行限售股上市流通的核查意见》


      特此公告。




                                         上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
                                                           2020 年 2 月 14 日




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