碳元科技2019年第三次临时股东大会的法律意见书

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                       江苏新高的律师事务所
关于碳元科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书


致:碳元科技股份有限公司

     江苏新高的律师事务所(以下称“本所”)接受碳元科技股份有限公司(以
下称“公司”)的委托,指派本所律师列席公司 2019 年第三次临时股东大会(以
下称“本次股东大会”),对本次股东大会进行见证。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性法律文件以及《碳元科技股份有限公司章程》 以下称“《公司章程》”)
的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

     在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等
议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给
本所律师的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托
书、企业法人营业执照等)真实、准确、完整和有效,资料上的签字和/或印章均
是真实的,资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
作任何其他目的,本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予
以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:




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     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、根据公司第二届董事会第二十八次临时会议决议,公司董事会召集了本
次股东大会。

     2、公司于 2019 年 8 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站(www.sse.com.cn)
公布了《碳元科技股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》,
公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办
法及本次股东大会审议的相关事项。

     3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

     4、本次股东大会于 2019 年 9 月 17 日下午 14 时在江苏省常州市武进经济开
发区兰香路 7 号行政楼 1 楼会议室如期召开。

     5、本次股东大会通过上交所的股东大会网络投票系统(以下简称“网络投
票系统”)及互联网投票平台进行网络投票。通过交易系统投票平台的投票时间
为 2019 年 9 月 17 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 9 月 17 日的 9:15-15:00。

     经本所律师核查验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的有关
规定。



     二、关于出席本次股东大会现场会议人员及召集人的资格

     1、经本所律师查验股权登记日为 2019 年 9 月 10 日的公司证券持有人名册、
公司提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持
股凭证等文件,出席本次股东大会现场会议的股东以及股东代理人共 2 人,代表
公司有表决权股份 96019105 股,占公司股份总数的 45.6137%。

     2、鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上交所交易系统进行
认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席
本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据上交
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所提供的数据,参加网络投票的股东为 26 户,代表有表决权的股份 3,328,100 股。

     3、出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员以及本所律师。

     4、本次股东大会由董事会召集。

     经本所律师核查验证,出席本次股东大会现场会议人员及本次股东大会的
召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的规定。



     三、本次股东大会审议的议案

     经本所审查,股东及经授权的股东委托代理人未在股东大会上提出任何未在
会议通知上列明的提案,本次股东大会仅审议表决了会议通知中载明的议案,本
次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

     经本所律师验证,本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



     四、本次股东大会的表决程序及结果

     本次股东大会现场会议经出席会议的股东及股东委托代理人就本次股东大
会的议案进行了审议并以现场表决方式进行了表决。

     公司通过网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台。网络
投票结束后,上交所向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

     本次股东大会投票表决结束后,公司公布了现场投票表决结果。公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果,并根据《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》的规定,对中小投资者的表决结果单独计票。

     (一)合并统计结果

     公司合并统计了本次股东大会表决结果如下:

     1、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》:

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     表决结果:同意 99,347,205 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反
对 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权
股份总数的 0%。

     2、审议通过《关于调整公司向银行申请综合授信额度的议案》:

     表决结果:同意 99,347,205 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反
对 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权
股份总数的 0%。

     (二)中小投资者单独计票结果

     公司对中小投资者单独计票表决结果如下:

     1、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》:

     表决结果:同意 3,328,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对
0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股
份总数的 0%。

     2、审议通过《关于调整公司向银行申请综合授信额度的议案》:

     表决结果:同意 3,328,100 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对
0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股
份总数的 0%。

     综上所述,本次股东大会逐项审议了上述两份议案。根据表决结果,上述两
份议案均获得参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。



     本次股东大会对上述议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共
同参加计票和监票。

     经本所律师核查验证,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,表决
结果合法有效。




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     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序,出席本次股
东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会表
决结果合法有效。

     本法律意见书正本三份,无副本。

(以下无正文)




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(本页无正文,为《江苏新高的律师事务所关于碳元科技股份有限公司 2019 年
第三次临时股东大会的法律意见书》签章页)




江苏新高的律师事务所                       经办律师:

       (盖章)

                                           王   建:

负责人:

          (郭少伟)                       杨   洋:




时间:2019 年 9 月 17 日




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           (本页无正文, 为《江苏新高的律师事务所关于碳元科技股份有限公司 2019 年
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     第三次临时股东大会的法律意见书》签章页)




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                                     (郭少伟)                  张思哲:     ]勺止招


     时间: 2019 年 9 月 17 日




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