新亚强首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称:新亚强                               股票代码:603155




           新亚强硅化学股份有限公司

       首次公开发行A股股票上市公告书




                    保荐机构(主承销商)




                   (成都市青羊区东城根上街 95 号)




                      二〇二〇年八月三十一日
新亚强硅化学股份有限公司                                           上市公告书



                                特别提示

    新亚强硅化学股份有限公司(以下简称“新亚强”、“公司”、“本公司”、“发行
人”)股票将于 2020 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市。

    本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

    如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书释义相同。

    本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入所致。




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新亚强硅化学股份有限公司                                                                                           上市公告书



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特别提示........................................................................................................................2

目录................................................................................................................................3

第一节 重要声明与提示..............................................................................................4

   一、发行人及相关责任主体的承诺事项................................................................ 4
   二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配.............. 13
   三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.............................................................. 18
   四、关于未履行承诺的约束措施.......................................................................... 20

第二节 股票上市情况................................................................................................ 23

   一、股票上市的审核情况...................................................................................... 23
   二、公司股票上市概况.......................................................................................... 23

第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况........................................................25

   一、发行人基本资料.............................................................................................. 25
   二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况...................... 25
   三、公司控股股东与实际控制人的情况.............................................................. 26
   四、发行人股本情况.............................................................................................. 28

第四节         股票发行情况..............................................................................................30

第五节         财务会计资料..............................................................................................32

第六节         其他重要事项..............................................................................................34

   一、募集资金专户存储三方监管协议的安排...................................................... 34
   二、其他事项.......................................................................................................... 35

第七节         上市保荐机构及其意见..............................................................................37

   一、上市保荐机构情况.......................................................................................... 37
   二、上市保荐机构的推荐意见.............................................................................. 37




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                      第一节 重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担
个别和连带的法律责任。

    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险,广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及
中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:

    一、发行人及相关责任主体的承诺事项

    (一)本次发行前股东所持股份流通限制、股东对所持股份
自愿锁定的承诺

    1、公司控股股东初琳,实际控制人初亚军、初琳、初亚贤承诺

    自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分
股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延
长六个月,若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项的,上述发行价将进行相应调整。
    对于本次发行前,本人持有的公司股份,将严格遵守已作出的所持股份流通
限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前所持有的公司股份。
限售期满两年内如进行减持,本人将认真遵守中国证监会及证券交易所对股东减

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新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书

持的规定,审慎制定股票减持计划,选择集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、
法规规定的方式减持的,减持价格不低于发行价。若公司在上市后发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,减持股份数量及减持价格作相应
调整。
    在上述持股锁定期届满后,本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本
人所持有公司股份及其变动情况。在本人担任公司的董事、高级管理人员期间,
以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内:①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;②离职
后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;③遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股
份转让的其他规定。

    2、公司股东红塔创新昆山及红塔创新承诺

    自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份。
    对于本次发行前,本公司持有的公司股份,将严格遵守已作出的所持股份流
通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前所持有的公司股
份。限售期满两年内如进行减持,本公司将选择集中竞价、大宗交易或协议转让
等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于发行价。若公司在上市后发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,减持股份数量及减持价格
作相应调整。

    3、公司股东亚强智盈承诺

    自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股
份。
    公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六




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新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书

个月。若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的,上述发行价将进行相应调整。
    对于本次发行前,本企业持有的公司股份,将严格遵守已作出的所持股份流
通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前所持有的公司股
份。限售期满后两年内减持的,本企业将选择集中竞价、大宗交易或协议转让等
法律、法规规定的方式减持,减持价格将根据届时公司股票的二级市场价格确定。
若公司在上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,其
减持股份数量及减持价格作相应调整。

    4、间接持有公司股份的高级管理人员许洪钧、桑修申、刘春山、宋娜承诺

    自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的
公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该等股份。
    在本人担任公司的高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内:①每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有公司股份总数的 25%;②离职后六个月内,不转让本人直接或间接
持有的公司股份;③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人持有的公司
股票在上述锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。公司上市后六
个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个
月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上
自动延长六个月。若公司在上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的,其减持股份数量及减持价格作相应调整。
    本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    5、间接持有公司股份的监事李志刚、王洪波承诺

    自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的
公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该等股份。
    在本人担任公司的监事期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时
确定的任期内和任期届满后六个月内:①每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%;②离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公


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新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书

司股份;③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人不会因职务变更、离
职等原因而拒绝履行上述承诺。

    (二)公司发行前持股 5%以上股东的减持意向的承诺

    本次发行前,持股 5%以上的股东分别为初琳、红塔创新昆山、红塔创新、
初亚贤。

    1、初琳、初亚贤关于减持意向的承诺

    本人及本人的一致行动人在锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价格不
低于发行价,若公司在上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的,上述发行价将进行相应调整;减持方式包括但不限于证券交易所集中
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。
    减持公司股份时,将在减持前十五个交易日公告减持计划,未履行公告程序
前不进行减持,且该等减持将于减持计划公告后六个月内通过相关证券交易所以
大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人
减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
    如违反上述承诺减持公司股份的,减持所得归公司所有;如未履行上述承诺
给公司及投资者造成损失,将依法承担赔偿责任。

    2、红塔创新昆山、红塔创新关于减持意向的承诺

    本公司及本公司的一致行动人在锁定期满后两年内减持公司股份的,减持价
格不低于发行价,若公司在上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的,上述发行价将进行相应调整;减持方式包括但不限于证券交易所集
中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式。
    减持公司股份时,将在减持前十五个交易日公告减持计划,未履行公告程序
前不进行减持,且该等减持将于减持计划公告后六个月内通过相关证券交易所以
大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本公
司减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、


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新亚强硅化学股份有限公司                                    上市公告书

证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
    如违反上述承诺减持公司股份的,给公司及投资者造成损失,将依法承担赔
偿责任。

    (三)上市后三年内公司股价低于每股净资产时,稳定公司
股价的预案

    为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其中小股民的权益,公司
制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,公
司、公司实际控制人及公司董事、高级管理人员作出以下承诺:

    1、启动股价稳定措施的具体条件

    自公司股票上市后三年内,当公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公
司最近一期末经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每
股净资产相应进行调整),且公司情况同时满足法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,非因不可抗力因素
所致,公司与实际控制人、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的
具体方案,并履行相应的审批程序及信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司
的股权分布应当符合上市条件。
    在上述稳定公司股价的具体方案实施期间或是实施前,如公司股票连续五个
交易日收盘价均高于最近一期末经审计的每股净资产时,将停止实施股价稳定措
施。在每一个自然年度内,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

    2、稳定股价具体措施

    当上述启动股价稳定措施的具体条件成就时,公司将及时采取以下部分或全
部措施稳定公司股价:
    (1)由公司回购股票
    如公司决定采取回购股份方式稳定公司股价,公司应在启动股价稳定措施的
前提条件成就之日起十个交易日或收到该情形回购股份提议之日起十个交易日
内召开董事会审议回购股份预案。公司回购股份预案需事先征求独立董事和监事


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新亚强硅化学股份有限公司                                       上市公告书

会的意见,独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见,监事会应对公司回购
股份预案提出审核意见。公司回购股份预案应经二分之一以上独立董事及监事会
审核同意。公司董事会对回购股份做出决议,须经三分之二以上董事出席的董事
会决议通过。经董事会决议决定实施回购的,公司应在董事会决议做出之日起下
一个交易日开始启动回购,并应在三十个交易日内实施完毕。公司回购方案实施
完毕后,应在二个交易日内公告公司回购结果暨股份变动公告。
    公司为稳定股价之目的回购股份的,应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》《关于
支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
以及其他中国证券监督管理委员会及上海证券交易所颁布的回购股份相关规定
的要求等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。回
购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。除应符合上述要求之外,
还应符合下列各项:
    ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额。
    ②公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币 500
万元。
    ③公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%或连续十二个月累计回购股份
不超过公司总股本的 5%;若本项要求与第②项矛盾的,以本项为准。
    公司回购股份的方式以集中竞价交易方式、要约方式或者中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所认可的其他方式向社会公众股东回购股份。
    公司实施前述股份回购的,自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购
结果暨股份变动公告期间,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购
股份提议人不得直接或间接减持公司股份。
    (2)由实际控制人增持股票
    当公司根据股价稳定措施(1)完成公司回购股份后,公司股票连续二十个
交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时,或公司决定不回
购股份时,公司实际控制人应在十个交易日内,向上市公司书面提出增持股份的
方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等)并由公司进行公告。公
司实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并在三十个

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新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书

交易日内实施完毕。公司实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、
行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前
提下,对公司股票进行增持。增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每
股净资产。实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后上一
会计年度从公司所获得税后现金分红金额的 20%,且单次增持公司股份数量不超
过公司总股本的 2%;单一会计年度其用于稳定股价的增持资金金额不超过自公
司上市后上一会计年度从公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准
的,有关稳定股价的增持措施在当年度不再继续实施。
    (3)由公司有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票
    当公司根据股价稳定措施(2)完成实际控制人增持公司股份后,公司股票
连续二十个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时,或者
未实施股价稳定措施(2)时,在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、高
级管理人员应在十个交易日内,向上市公司书面提出增持股份的方案(包括拟增
持公司股份的数量、价格区间、时间等)并由公司进行公告。有增持义务的董事、
高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并在三十个
交易日内实施完毕。有增持义务的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购
管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不
符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。增持公司股份的价格不超过最近
一期末经审计的每股净资产。有增持义务的董事、高级管理人员每年度用于增持
公司股份的资金金额不少于在担任董事或高级管理人员职务期间上一个会计年
度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%,不超过 50%。超过上述标准的,有关
稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措
施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
    公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前,将要
求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做
出的相应承诺。




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    (四)首次公开发行股票相关文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的承诺

    1、实际控制人初亚军、初琳、初亚贤的承诺

    发行人向中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监管部门提交的
上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在中国证券监督管理委
员会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。
    若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的,本人或通过本人支配的实体将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定有
关违法事实后二十个工作日内,依法购回在公司首次公开发行股票时通过本人支
配的实体已公开发售的股份和已转让的原限售股份,回购价格将按照发行价(若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项的,
发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司
章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规及公司章程等另
有规定的从其规定。本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,在发
行人召开董事会/股东大会对回购股份事宜做出决议时,本人将就该等回购事宜
在董事会/股东大会决议中投赞成票。

    2、发行人的承诺

    本公司向中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监管部门提交的
上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在中国证券监督管理
委员会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。
    若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的,本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定有关违法事实后二十

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个工作日内,根据相关法律、法规及《公司章程》规定召开董事会、拟定股份回
购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议,并经相关主管部
门批准或备案,启动股份回购措施;本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,
回购价格将按照发行价(若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转
赠股本等除权、除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,
并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时,
如法律、法规及公司章程等另有规定的,从其规定。
    本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

    3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

    发行人向中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他证券监管部门提交的
上市申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在中国证券监督管理委
员会等有权部门对违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。
    本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。

    4、本次发行相关中介机构关于出具文件的承诺

    保荐人国金证券承诺:“因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿
投资者损失。”
    发行人律师承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将
依法向投资者承担赔偿责任。
    有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等,按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如
相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司
法文书确定的赔偿责任,确保投资者合法权益得到保护。”


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新亚强硅化学股份有限公司                                    上市公告书

    发行人会计师瑞华会计师承诺:“因本所为新亚强首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔
偿投资者损失。”
    发行人资产评估机构中同华资产评估、中企华资产评估承诺:“因本机构为
新亚强首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

    二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存
利润的分配

    (一)本次发行上市后公司的股利分配政策

    公司将实行持续稳定的股利分配政策,公司的股利分配将充分重视对投资者
的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金
方式分配股利。
    根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于修订〈新亚强硅化学股份有限
公司章程(草案)〉的议案》,本次发行上市后,公司的股利分配政策如下:

    1、利润分配的原则

    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维
护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、行政法
规的相关规定。

    2、利润分配的形式

    公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下,公司可以进
行中期利润分配。公司可以采取现金、股票、现金股票相结合的方式或法律、法
规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配。


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新亚强硅化学股份有限公司                                      上市公告书

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元。

    3、现金分红的条件

    (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司
后续持续经营;
    (2)公司该年度或半年度盈利且累计可供分配的利润为正值;
    (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金投资
项目)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计净资产
的 10%,且超过 5,000 万元。
    (5)公司分红当期末资产负债率低于 70%。

    4、现金分红的比例和方式

    在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度
进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红
利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,


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新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书

以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连
续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续
经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

    5、利润分配的决策程序和机制

    (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后
提交股东大会审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关
心的问题。
    (3)公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司需对此向董事会提交详细
的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
    (4)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,
须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表
决通过。
    (5)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议,并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出
利润分配的预案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
    (6)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金股利,以偿还其占用的资金。

    6、利润分配信息披露机制

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新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书

    公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和
清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会;中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分
配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划。

    7、股利分配方案的实施时间

    公司股利分配具体方案由公司董事会提出,经股东大会批准后实施。公司股
东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利(或股份)的派发事项。

    (二)公司上市后三年股东分红回报规划

    公司历来重视对股东的分红回报,报告期内,公司每个年度均进行了利润分
配。根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司上市后三年分红回报
规划的议案》,公司对首次公开发行股票并上市后三年分红回报具体计划作出了
进一步安排。

    1、制定股东分红回报规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析公司实际经营发展情况、资金
成本、融资环境等因素的基础上,充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独
立董事和监事的意见,结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素,建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制。

    2、制定股东回报规划的原则

    公司以股东利益最大化为目标,重视对投资者的合理投资回报,保护投资者
合法权益。公司利润分配重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策连续性和
稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

                                  16
新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书

    3、上市后三年的具体股东分红回报规划

    (1)分配形式和间隔
    每一会计年度结束后,公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式。
    公司积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现
金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
    (2)现金分红的比例
    在满足现金分红条件时,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度
进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润(包括中期已分配的现金红
利)应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,
以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%;且任意三个连
续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续
经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。
    (3)现金分红的条件
    ①公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
②公司该年度或半年度盈利且累计可供分配的利润为正值;③公司无重大资金支
出安排等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出是指:
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期末经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元;④公司的资金状况
能够满足公司正常生产经营的资金需求;⑤公司分红当期末资产负债率低于
70%。
    (4)分配股票股利的条件
    公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红的同
时,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股


                                  17
新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书

利进行利润分配,公司应具有成长性、摊薄每股净资产等真实合理因素。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来其他融资
成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    4、股东回报规划的制定周期和决策机制

    (1)公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划,确保股东回报规划
内容不违反公司章程确定的利润分配政策。
    (2)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更
利润分配政策和股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论
证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。调整或变更后的利润分配
政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规
定。

    (三)上市前滚存利润分配方案

    根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通
股(A 股)股票并上市的议案》,本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分
配利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

    三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    公司本次募集资金用于年产 2 万吨高性能苯基氯硅烷下游产品项目、研发中
心建设项目及补充流动资金。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期,且
产生效益尚需一定的运行时间,预计募集资金到位当年,股东回报仍将通过现有
公司业务所产生的收入和利润,在公司股本和净资产均有所增加的情况下,公司
每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。但从中长期看,本次发行
募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张,进一步提高公
司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用
效率,以获得良好的收益。


                                  18
新亚强硅化学股份有限公司                                      上市公告书


    (二)公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

    本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报,但是需要提示投资
者的是,制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

    1、积极推进实施公司发展战略,提升公司发展质量

    公司各业务板块运营状况及发展态势良好。为实现公司的战略目标,公司将
持续推进多项改善措施:员工方面,加强人才队伍建设,培养和储备适应公司战
略发展需要的人才,为公司业务发展提供强有力的人才保障;科研方面,加大科
技投入,完善创新体制;内控方面,将风险管理的理念、方法、实践有机融入内
控制度体系的建设过程中,努力实现风险控制与效益、效率的最佳平衡。

    2、加强日常运营效率,降低运营成本

    公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制,合理降低经营费用,提升生
产运营效率,提高公司的资金使用效率。

    3、加强募集资金管理

    公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,加强对募投项目的监管,保证
募集资金得到合理、合法的使用。

    4、加快募投项目投资与建设进度,尽快实现募集资金投资收益

    本次募集资金到账前,公司将利用自筹资金进行募投项目建设;本次募集资
金到账后,公司将利用募集资金对先期投入进行置换,以加快募投项目的建设。
同时,充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源,保证各方面人
员及时到位,为新引进人员提供充分、全面的技能培训,并通过积极开拓市场以
及与客户的良好沟通,保障募投项目投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措
施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。

    5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确

                                  19
新亚强硅化学股份有限公司                                      上市公告书

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    6、强化投资者回报机制

    为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划,进一步完善公司利
润分配政策,公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》等有关规定,结合公司的实际情况,对公司上市后适用的《公
司章程(草案)》中关于利润分配政策条款进行了修订,并制定了公司《上市后
三年股东分红回报规划》。本次发行完成后,公司将严格执行公司分红政策,在
符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保障。

    (三)公司实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

    公司实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司
和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行,公司实际控制
人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
    1、不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益;
    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害发行人利益;
    3、对职务消费行为进行约束;
    4、不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩;
    6、若发行人后续推出发行人股权激励计划,本人承诺拟公布的发行人股权
激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

    四、关于未履行承诺的约束措施

     (一)发行人及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人

                                   20
新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书


员承诺
    发行人及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:
    如发行人/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新
的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    发行人未履行公开承诺时(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不
可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外),发行人将在未履行承诺事项
的事实得到确认的二个交易日内公告相关情况,并在中国证监会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉,尽快研究将投资者利益损失降低到
最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。
    发行人实际控制人未履行公开承诺时(因相关法律法规、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外),发行人将在未履
行承诺事项的事实得到确认的二个交易日内公告相关情况,实际控制人将在中国
证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉;在事实被认
定当年发行人向股东现金分红时,如仍尚未履行承诺,实际控制人自愿将其现金
分红所得交由发行人代管或由发行人予以暂时扣留,作为履行承诺的保证;如果
当年现金分红已完成,实际控制人自愿将下一年现金分红所得交由发行人代管或
由发行人予以暂扣,作为履行承诺的保证,直至实际控制人履行承诺。
    若发行人董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺(因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致的除外),
于履行承诺前,发行人不得将其作为股权激励对象;视情节轻重,发行人可对未
履行公开承诺的发行人董事、监事及高级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、降
职等处罚措施。
    发行人将在定期报告中披露发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员的公开承诺履行情况和未履行承诺的补救及改正措施。
    如发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺,收到
监管机构或交易所的立案调查,或受到相关处罚,发行人、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员同意按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的
要求承担相应的法律责任,并积极协调和配合监管部门的调查,或协助相关处罚。


                                  21
新亚强硅化学股份有限公司                                    上市公告书

    若法律、法规、规范性文件及监管部门对发行人、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,发行人
/本人自愿无条件地遵从该等规定。

     (二)保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
    保荐机构认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法
性、合理性、有效性。发行人律师认为,上述公开承诺内容以及未能履行承诺时
的约束措施具有合法性。




                                  22
新亚强硅化学股份有限公司                                          上市公告书




                           第二节 股票上市情况

一、股票上市的审核情况

    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所
《股票上市公告书内容与格式指引(2013 年修订)》编制而成,旨在向投资者
说明本公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。

    本公司首次公开发行 A 股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员
会证监许可[2020]1589 号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配
售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式。

    本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2020]286 号文批
准。股票简称“新亚强”,股票代码“603155”。本次网上网下公开发行的合计 3,889
万股股票将于 2020 年 9 月 1 日起上市交易。


二、公司股票上市概况

    1、上市地点:上海证券交易所

    2、上市时间:2020 年 9 月 1 日

    3、股票简称:新亚强

    4、股票代码:603155

    5、本次公开发行后的总股本:15,556 万股(发行前总股本 11,667 万股)

    6、本次公开发行的股票数量:3,889 万股,均为新股发行,无老股转让

    7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次网上网下公开发行
的合计 3,889 万股股票无流通限制及锁定安排

    8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份

                                     23
新亚强硅化学股份有限公司                                       上市公告书


自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

    9、本次上市股份的其他锁定安排:本次上市股份无其他锁定安排

    10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    11、上市保荐机构:国金证券股份有限公司




                                   24
新亚强硅化学股份有限公司                                              上市公告书



            第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称:     新亚强硅化学股份有限公司

英文名称:     Xinyaqiang Silicon Chemistry Co.,Ltd

注册资本:     11,667 万元(发行前);15,556 万元(发行后)

法定代表人:   初亚军

住   所:      宿迁生态化工科技产业园经五路 3 号

成立日期:     2009 年 11 月 13 日
               六甲基二硅氮烷、六甲基二硅醚、七甲基二硅氮烷、三甲基碘硅烷、甲基
               乙烯基二氯硅烷、三甲基乙氧基硅烷、二甲基二乙氧基硅烷、二甲基二甲
               氧基硅烷、四甲基二乙烯基二硅氮烷、二甲基乙烯基乙氧基硅烷、四甲基
               二乙烯基二硅氧烷、双氧哌嗪、氯化铵、氯化钠、甲醇、乙醇、盐酸、苯
               基氯硅烷、苯基三氯硅烷、二苯基二氯硅烷、苯、苯基硅树脂、苯基硅橡
               胶、苯基硅油、苯基三甲氧基硅烷、苯基三乙氧基硅烷、二苯基二甲氧基
经营范围:     硅烷、二苯基二乙氧基硅烷制造(该项目需报相关监督管理部门备案);
               化工产品(危险化学品除外)、建筑材料、金属材料、五金、二类机电(不
               含汽车)、农副产品批发兼零售(经营范围中涉及到国家专项审批的,需
               取得审批后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家
               限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);化工领域内技术咨询、
               技术服务、技术转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
               经营活动)
主营业务:     有机硅精细化学品的研发、生产和销售

所属行业:     化学原料和化学制品制造业(C26)

邮政编码:     223809

电话号码:     0527-88262288

传真号码:     0527-88262155

公司网址:     www.newasiaman.com

电子邮箱:     IR@newasiaman.com

董事会秘书:   桑修申


二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况


                                          25
新亚强硅化学股份有限公司                                               上市公告书


                                                      直接持股         间接持股情
  姓名           职务            任期起止日期
                                                      数量(股)         况(股)
                              2018 年 11 月 22 日至
                               2021 年 11 月 21 日
                               (董事长任期);
 初亚军     董事长、总经理                               2,375,630              -
                              2018 年 11 月 26 日至
                               2021 年 11 月 25 日
                                (总经理任期)
                              2018 年 11 月 22 日至
  初琳         副董事长                                 71,534,613        584,000
                               2021 年 11 月 21 日
                              2018 年 11 月 22 日至
                               2021 年 11 月 21 日
                                (董事任期);
 初亚贤     董事、副总经理                               9,821,657              -
                              2018 年 11 月 26 日至
                               2021 年 11 月 25 日
                               (副总经理任期)
                              2018 年 11 月 22 日至
  董岩           董事                                              -            -
                               2021 年 11 月 21 日
                              2018 年 11 月 22 日至
 杨晓勇        独立董事                                            -            -
                               2021 年 11 月 21 日
                              2018 年 11 月 22 日至
 张明燕        独立董事                                            -            -
                               2021 年 11 月 21 日
                              2018 年 11 月 22 日至
  许前         独立董事                                            -            -
                               2021 年 11 月 21 日
                              2018 年 11 月 22 日至
 刘贤钊       监事会主席                                           -            -
                               2021 年 11 月 21 日
           职工监事、生产一   2018 年 11 月 22 日至
 李志刚                                                            -       65,000
                 部部长        2021 年 11 月 21 日
           监事、采购物流部   2018 年 11 月 22 日至
 王洪波                                                            -       60,000
                 部长          2021 年 11 月 21 日
                              2018 年 11 月 26 日至
 许洪钧        副总经理                                            -       65,000
                               2021 年 11 月 25 日
           副总经理、董事会   2018 年 11 月 26 日至
 桑修申                                                            -       65,000
                 秘书          2021 年 11 月 25 日
                              2018 年 11 月 26 日至
 刘春山        副总经理                                            -       65,000
                               2021 年 11 月 25 日
                              2018 年 11 月 26 日至
  宋娜        财务负责人                                           -       65,000
                               2021 年 11 月 25 日



三、公司控股股东与实际控制人的情况

    初琳直接和间接持有公司 61.81%的股份,为公司的控股股东。


                                     26
新亚强硅化学股份有限公司                                         上市公告书


    初亚军、初琳、初亚贤直接和间接合计持有公司 72.27%的股份,为公司的
实际控制人,其中,初琳直接持有公司 61.31%的股份,作为执行事务合伙人通
过亚强智盈间接持有公司 0.50%的股份,直接和间接合计持有公司 61.81%的股
份;初亚贤直接持有公司 8.42%的股份;初亚军直接持有公司 2.04%的股份。初
亚军与初琳系父女关系,初亚军与初亚贤系兄弟关系。

    初亚军、初琳、初亚贤分别于 2015 年 8 月 18 日、2019 年 1 月 12 日签署了
《一致行动人协议》,三人同意作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务,
对有关新亚强经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见时,各方同
意,以初亚军的意见为最终意见;并且自有限公司成立始,初亚军、初琳、初亚
贤在充分沟通协商的基础上,就经营发展和一致行动达成了共同意见,在多年生
产经营过程中事实上形成了一致行动关系,在公司的历次重大决策上未出现过重
大分歧,一直保持一致。

    初亚军先生,1955 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高
级经济师,身份证号码 22020219550512xxxx,住所为北京市东城区东花市南里。
1975 年 1 月至 1979 年 12 月历任吉林省蛟河市天北乡纪委书记、市委组织部干
部。1979 年 12 月至 1989 年 12 月历任吉林造纸厂人事处干部、制材厂厂长。1989
年 12 月至 1993 年 5 月任吉林市经济技术协作委员会干部、广吉经济发展公司经
理。1993 年 5 月至 1999 年 9 月任吉林市华丰实业有限公司总经理。1999 年 9
月至 2004 年 9 月任新亚强实业总经理。2004 年 9 月至 2018 年 11 月任吉林新亚
强董事长。2009 年 11 月至 2015 年 7 月任新亚强有限执行董事、总经理。2015
年 8 月至今,任公司董事长、总经理。

    初琳女士,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,身
份证号码 22020419820124xxxx,住所为北京市东城区东花市南里。2006 年毕业
于香港城市大学,获国际商法硕士学位;2010 年 7 月毕业于维也纳经济大学,
获国际税法硕士学位;2007 年 7 月至 2016 年 12 月,担任全国人大财经委办公
室主任科员。2018 年 3 月至今,任公司董事,2018 年 11 月至今,任公司副董事
长。



                                    27
新亚强硅化学股份有限公司                                                     上市公告书


    初亚贤先生,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,高
级经济师,身份证号码 22022419630120xxxx,住所为吉林省吉林市昌邑区解放
北路。1982 年 9 月至 1992 年 10 月历任吉林市蛟河市制材厂技术员、副主任。
1993 年 5 月至 1999 年 9 月任吉林市华丰实业有限公司销售经理。1999 年 9 月至
2004 年 3 月任新亚强实业销售经理。2004 年 9 月至 2009 年 11 月历任吉林新亚
强采购经理、销售经理、董事、副总经理。2009 年 11 月至 2015 年 7 月任新亚
强有限副总经理。2015 年 8 月至今,任公司董事、副总经理。

四、发行人股本情况

(一)本次发行前后股本情况

    公 司本 次 发行 前 总股 本 为 11,667.00万股 , 本次公开 发行 的 股票 数量为
3,889.00万股,占发行后总股本的比例为25.00%,本次发行后总股本为15,556.00
万股。

    本次发行前后公司股本结构变化如下:

                               发行前                             发行后
     股东名称          持股数量       股权比例       持股数量     股权比例
                                                                                锁定期
                       (万股)         (%)        (万股)       (%)
一、有限售条件流通股    11,667.00        100.00       11,667.00       75.00
         初琳              7,153.46       61.31        7,153.46       45.99     36 个月
   红塔创新昆山            1,964.33       16.84        1,964.33       12.63     36 个月
     红塔创新              1,129.48          9.68      1,129.48        7.26     36 个月
      初亚贤                982.17           8.42       982.17         6.31     36 个月
      初亚军                237.56           2.04       237.56         1.53     36 个月

     亚强智盈               200.00           1.71       200.00         1.29     36 个月

二、本次发行流通股                -              -     3,889.00       25.00
    社会公众股                    -              -     3,889.00       25.00
      总股本            11,667.00        100.00       15,556.00      100.00


(二)本次发行后,前十大股东持股情况



                                        28
新亚强硅化学股份有限公司                                             上市公告书


       本次发行结束后,发行人上市前的股东户数为43,732户,其中前十名股东持
股情况如下:

序号                   股东                    持股数(股)       持股比例(%)
 1                     初琳                          71,534,613          45.9852
 2        红塔创新(昆山)创业投资有限公司           19,643,310          12.6275
 3            红塔创新投资股份有限公司               11,294,790           7.2607
 4                    初亚贤                          9,821,657           6.3137
 5                    初亚军                          2,375,630           1.5271
 6      宿迁亚强智盈企业管理中心(有限合伙)          2,000,000           1.2857
 7             国金证券股份有限公司                     84,706            0.0545
         中国建设银行股份有限公司企业年金计
 8                                                        4,172           0.0027
             划-中国工商银行股份有限公司
         中国石油天然气集团公司企业年金计划
 9                                                        3,874           0.0025
             -中国工商银行股份有限公司
         中国工商银行股份有限公司企业年金计
 10                                                       3,576           0.0023
             划-中国建设银行股份有限公司
                    合计                            116,766,328          75.0619




                                         29
新亚强硅化学股份有限公司                                                  上市公告书




                          第四节       股票发行情况

    一、发行数量:3,889 万股

    二、发行价格:31.85 元/股

    三、每股面值:人民币 1.00 元

    四、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式。其中网下投资者缴款认购 3,888,730 股,网上投资者
缴款认购 34,916,564 股,本次发行网下投资者弃购 270 股,网上投资者弃购 84,436
股,合计 84,706 股,由主承销商国金证券股份有限公司包销,包销比例为 0.22%。

    五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    本次发行募集资金总额为 123,864.65 万元,其中公司公开发行新股的募集资
金总额为 123,864.65 万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 8 月
26 日 对 本 次 发 行 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 , 并 出 具 了 “ 瑞 华 验 字
[2020]91010001 号”《验资报告》。

    六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

    1、本次发行费用合计 3,864.65 万元(不含税),明细如下:

                   项目                                   金额(万元)
承销及保荐费用                                                               2,952.83
审计及验资费用                                                                 257.55
律师费用                                                                       162.26
发行手续费用及其他费用                                                          21.75
用于本次发行的信息披露费用                                                     470.26
                  合 计                                                      3,864.65

    注:上述发行费用不包含增值税。

    2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为 0.99 元(每股发行费用=发行
费用总额/本次发行股数)



                                         30
新亚强硅化学股份有限公司                                       上市公告书


    七、本次公司公开发行新股的募集资金净额:120,000 万元。

    八、发行后每股净资产 11.99 元(按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

    九、发行后每股收益:1.40 元(按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的股本)




                                   31
新亚强硅化学股份有限公司                                                上市公告书



                        第五节       财务会计资料

    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次公开发行的财务审计机构,
审计了本公司的财务报表,包括 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日的资产负债表,2019 年度、2018 年度、2017 年度的利润表、现金
流量表、股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的“瑞华
审字[2020]91010001 号”《审计报告》,相关财务数据已在公告的招股说明书中
详细披露;公司 2020 年半年度财务会计报告业经瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)审阅并出具“瑞华阅字[2020]91010002 号”无保留结论的《审阅报告》,
2020 年半年度相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论
与分析”,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

    公司 2020 年 1-9 月业绩预计情况如下:

                                                                        单位:万元
                                    2020 年 1-9 月(预计)           2019 年 1-9 月
              项目
                                    金额             同比变动率          金额
         营业收入            36,000.00~39,000.00   -23.59%~-17.22%        47,114.12
             净利润          13,000.00~14,000.00   -26.08%~-20.40%        17,586.87
扣除非经常性损益后的净利润   13,000.00~14,000.00   -25.26%~-19.52%        17,394.55

    注:公司对 2020 年 1-9 月的业绩预计系公司初步预计数据,不构成公司的业绩承诺或
盈利预测。

    公司依据经注册会计师审阅的 2020 年 1-6 月份的财务数据作为预计基础,
结合下游市场需求情况及公司生产计划采取谨慎性原则对 2020 年 7-9 月份的经
营情况进行预计,进而获得 2020 年 1-9 月的预计经营业绩。
    发行人 2020 年 1-9 月经营业绩下降的主要原因为:2020 年新冠肺炎疫情的
爆发,给发行人的生产经营带来了一定程度的影响。
    1、生产方面
    发行人全部生产线于 2020 年 1 月 22 日因春节原因停止生产,原计划于 2020
年 1 月 28 日恢复生产,由于疫情影响及所在地政府的要求,推迟至 2 月 15 日复


                                       32
新亚强硅化学股份有限公司                                     上市公告书

工,共停工 24 天。目前,因疫情影响的停工停产均已恢复。
    2、市场方面
    国内市场方面,前期受物流运输和全面停工等因素影响,公司暂停接收新订
单,部分在手订单也存在延迟发货等情况。后期随着国内疫情得到控制,公司国
内客户多数已恢复正常生产,新增订单正逐步恢复常态。
    国际市场方面,前期因国内公路物流停滞和国际货轮班次减少等因素影响,
出现部分订单延迟发货的情况。后期随着全球疫情爆发,国际新增订单受到一定
影响,较去年同期有所减少,目前仍在逐步恢复。

    2020 年 1 月至今,全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情,对公司短期内的采购、
生产及销售造成一定的影响。本公司将继续密切关注疫情发展和防控情况,评估
和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。本公司上市后将严格
依照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请投资者注意投资
风险。

    上述预计数据不构成公司盈利预测及利润承诺。




                                  33
新亚强硅化学股份有限公司                                                    上市公告书



                        第六节         其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司、保荐机构国
金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议,协
议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资
金专户具体情况如下:

       开户银行              账号             金额(元)            募集资金用途
                                                               年产 2 万吨高性能苯基氯
江苏银行股份有限公司    15200188000782                         硅烷下游产品项目、研发中
                                              859,118,198.12
宿迁分行                635                                    心建设项目、补充流动资金
                                                               项目
交通银行股份有限公司    39889999101300                         年产 2 万吨高性能苯基氯
                                                150,000,000
宿迁分行                0110042                                硅烷下游产品项目
中国银行股份有限公司                                           年产 2 万吨高性能苯基氯
                        478075083361            200,000,000
宿迁分行                                                       硅烷下游产品项目
   注:包含公司尚未支付的除承销费外的其他发行费用 911.82 万元。

    新亚强硅化学股份有限公司简称“甲方”,开户银行简称为“乙方”,国金证券
股份有限公司简称为“乙方”。《募集资金三方监管协议》的主要内容如下:

    “1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管
理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。

    3、甲方授权丙方指定的保荐代表人于淼、尹百宽可以随时到乙方查询、复

                                         34
新亚强硅化学股份有限公司                                       上市公告书


印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资
料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。

    5、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,
甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

    6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。

    8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。”


二、其他事项

    本公司自 2020 年 8 月 11 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

    1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

    2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

    3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。


                                   35
新亚强硅化学股份有限公司                                    上市公告书


    4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

    5、本公司未进行重大投资。

    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

    7、本公司住所没有变更。

    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

    13、本公司未发生其他应披露的重大事项。




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新亚强硅化学股份有限公司                                    上市公告书



                 第七节    上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

    保荐机构:国金证券股份有限公司

    法定代表人:冉云

    注册地址:成都市青羊区东城根上街 95 号

    电话:021-6882 6021

    传真:021-6882 6000

    保荐代表人:于淼、尹百宽

    项目协办人:唐翔

    项目组成员:王沈杰、卢凌虚

    联系人:于淼、尹百宽

二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐
新亚强硅化学股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。




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(本页无正文,为新亚强硅化学股份有限公司关于《新亚强硅化学股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书》之盖章页)




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(本页无正文,为国金证券股份有限公司关于《新亚强硅化学股份有限公司首次
公开发行A股股票上市公告书》之盖章页)




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