新亚强2020年第一次临时股东大会会议材料

                        2020 年第一次临时股东大会会议材料




新亚强硅化学股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

        会议材料




         2020 年 9 月
                                              2020 年第一次临时股东大会会议材料



                    新亚强硅化学股份有限公司

              2020 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表:
    为维护投资者的合法权益,确保股东在本次临时股东大会期间依法行使权利,
保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据《新亚强硅化学股份有限公司章程》
和《新亚强硅化学股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,制定如下须知:
    一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股
东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续,证明文
件不全或手续不全者,谢绝参会。
    二、股东(含股东代理人)参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决
权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利,并认真履行法定义务。
    三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言,需填写“股东大会
发言登记表”,并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后到指定的位
置发言,内容应围绕本次股东大会的主要议案,每位股东发言的时间建议不超过
3 分钟。股东发言时,应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有
针对性地回答股东提出的问题,回答问题的时间不超过 5 分钟,全部回答问题时
间不超过 30 分钟。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损
害公司、股东共同利益的问题,公司有权拒绝回答。
    四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决,股
东(包括股东代理人)在大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股有一票表决权。
    出席会议的股东(含股东代理人)应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃
权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此
规定的表决均视为弃权。
    五、本次股东大会的现场表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点。清点人应结合网络投票的表决情况,对以上两种形式的投票予以统计并
当场公布最终表决结果。
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    六、股东大会期间,全体参会人员应自觉维护会场秩序,确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后,请关闭手机或调至静音、震动状态。
    七、为保证每位参会股东的权益,谢绝会议现场个人录音、拍照及录像,对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员
有权予以制止,并及时报告有关部门处理。


                                         新亚强硅化学股份有限公司董事会
                                                2020 年 9 月 24 日
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                        新亚强硅化学股份有限公司

                 2020 年第一次临时股东大会会议议程

       一、会议时间
       (一)现场会议时间:2020 年 9 月 24 日 14:00
       (二)网络投票时间:2020 年 9 月 24 日,采用上海证券交易所网络投票
系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
       二、会议地点
       江苏省宿迁生态化工科技产业园扬子路 2 号新亚强硅化学股份有限公司五
楼会议室
       三、会议主持人
       董事长初亚军先生
       四、参会人员
    股东及股东代表,公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师及工作
人员。
       五、会议议程
    (一)主持人宣布会议开始,公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和
所持有表决权的股份总数,介绍参会人员。
    (二)推选现场会议的计票人、监票人。
    (三)宣读有关议案。
    1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。
    2、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
    (四)股东或股东代表发言、提问,公司董事、监事及高级管理人员回答问
题。
    (五)与会股东对议案进行集中表决。
    (六)主持人宣布休会,统计表决结果。
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(七)主持人宣读表决结果及会议决议。
(八)见证律师发表见证意见。
(九)与会人员在会议决议、会议记录上签字。
(十)主持人宣布会议结束。
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议案一


                      新亚强硅化学股份有限公司

            关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

各位股东及股东代表:
       经中国证券监督管理委员会《关于核准新亚强硅化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2020]1589 号)核准,公司首次公开人民币普通股
(A 股)3,889 万股已发行完成,并于 2020 年 9 月 1 日在上海证券交易所上市交
易。
    鉴于上述发行完成,公司拟将企业类型由股份有限公司(非上市)变更为股
份有限公司(上市);注册资本由 11,667 万元变更为 15,556 万元,营业期限由
2009 年 11 月 13 日至 2029 年 11 月 12 日变更为长期。同时为适用公司战略发展,
完善公司产品结构,增强公司可持续发展能力,拟将经营范围变更为“许可项目:
危险化学品生产;危险化学品经营;货物进出口;技术进出口;进出口代理(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不
含许可类化工产品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;国内贸易代理;知识产权服务;专用化学产品制造(不含危险化学品);
专用化学产品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动)”。
       因上述内容发生了变更,原公司章程中部分条款应做相应修改,因此公司拟
对公司章程部分条款进行修订。公司章程修订对照表详见附件。
       上述内容最终以市场监督管理部门最终审核为准。
       本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会审议
表决。
                                           新亚强硅化学股份有限公司董事会
                                                    2020 年 9 月 24 日
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附件:

                         公司章程修订对照表

 条款                 原内容                            拟修订为
                                            公司于 2020 年 7 月 27 日经中国证
           公司于【】经中国证券监督管理委
                                            券监督管理委员会(以下简称“中
           员会(以下简称“中国证监会”)
                                            国证监会”)批准,首次向社会公
第3条      批准,首次向社会公众发行人民币
                                            众发行人民币普通股 3,889 万股,
           普通股【】股,于【】在上海证券
                                            于 2020 年 9 月 1 日在上海证券交
           交易所上市。
                                            易所上市。
                                            公司注册资本为人民币 15,556 万
第6条      公司注册资本为人民币【】元。
                                            元。
           经依法登记,公司的经营范围:六   经依法登记,公司的经营范围:许
           甲基二硅氮烷、六甲基二硅醚、七   可项目:危险化学品生产;危险化
           甲基二硅氮烷、三甲基碘硅烷、甲   学品经营;货物进出口;技术进出
           基乙烯基二氯硅烷、三甲基乙氧基   口;进出口代理(依法须经批准的
           硅烷、二甲基二乙氧基硅烷、二甲   项目,经相关部门批准后方可开展
           基二甲氧基硅烷、四甲基二乙烯基   经营活动,具体经营项目以审批结
           二硅氮烷、二甲基乙烯基乙氧基硅   果为准)。一般项目:化工产品生
           烷、四甲基二乙烯基二硅氧烷、双   产(不含许可类化工产品);化工
           氧哌嗪、氯化铵、氯化钠、甲醇、   产品销售(不含许可类化工产品);
           乙醇、盐酸、苯基氯硅烷、苯基三   技术服务、技术开发、技术咨询、
           氯硅烷、二苯基二氯硅烷、苯、苯   技术交流、技术转让、技术推广;
           基硅树脂、苯基硅橡胶、苯基硅油、 国内贸易代理;知识产权服务;专
           苯基三甲氧基硅烷、苯基三乙氧基   用化学产品制造(不含危险化学
第 13 条   硅烷、二苯基二甲氧基硅烷、二苯   品);专用化学产品销售(不含危
           基二乙氧基硅烷制造(该项目需报   险化学品)(除依法须经批准的项
           相关监督管理部门备案);化工产   目外,凭营业执照依法自主开展经
           品(危险化学品除外)、建筑材料、   营活动)
           金属材料、五金、二类机电(不含
           汽车)、农副产品批发兼零售(经
           营范围中涉及到国家专项审批的,
           需取得审批后方可经营);自营和
           代理各类商品及技术的进出口业
           务(国家限定企业经营或禁止进出
           口的商品和技术除外);化工领域
           内技术咨询、技术服务、技术转让
           (依法须经批准的项目,经相关部
           门批准后方可开展经营活动)。
           公司的股份总数为【】股,均为人 公司的股份总数为 155,560,000
第 19 条
           民币普通股。                     股,均为人民币普通股
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          本章程经公司股东大会审议通过
                                         本章程自股东大会审议通过之日
第 205 条 后,自公司在上海证券交易所上市
                                         起实施。
          之日起施行。
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 议案二


                     新亚强硅化学股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表:
   公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设周期较长,存在暂时闲置募集
资金情况;公司自有资金亦存在短期闲置的情况。为提高暂时闲置资金使用效率、
降低财务费用、增加股东回报,在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常
经营的前提下,拟使用不超过 11 亿元暂时闲置募集资金和不超过 4.6 亿元自有
资金进行现金管理。
   一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准新亚强硅化学股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可[2020]1589 号)核准,公司首次公开发行人民币普
通股(A 股)股票 3,889 万股,每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价格为人民
币 31.85 元,募集资金总额为人民币 1,238,646,500.00 元,扣除与本次发行相关
的费用 38,646,500.00 元后,募集资金净额为 1,200,000,000.00 元。瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)对募集资金到账情况进了审验,并出具了瑞华验字[2020]
91010001 号《验资报告》。
   二、现金管理的基本情况
   (一)投资额度
   公司拟使用不超过 11 亿元暂时闲置募集资金和不超过 4.6 亿元的自有资金适
时购买保本型银行理财产品,在上述额度及决策有效期内资金可滚动使用。
   (二)投资品种
   为控制风险,公司运用暂时闲置募集资金和自有资金投资的品种仅为安全性
较高、流动性较好、风险较低的保本型银行理财产品。投资产品的期限不得超过
12 个月。
   (三)投资决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
   (四)资金来源:公司暂时闲置募集资金和自有资金。
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   (五)实施方式:在额度范围内,公司董事会授权公司管理层行使该项投资
决策权,并授权财务负责人签署相关合同文件。
    三、公司对现金管理相关风险的内部控制
    (一)公司理财由专门机构、专职人员负责。每笔具体理财业务由财务负责
人审批并组织实施,公司财务部具体操作。公司购买理财产品的协议中应明确界
定产品类型为保本型银行理财产品等短期投资品种。
    (二)公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向,如评估发现存在
可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况,应及时采取相应措施。
    (三)监事会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的
检查与监督。在公司审计部门核查的基础上,如公司监事会、独立董事认为必要,
可以聘请专业机构进行审计。
    四、对公司日常经营影响
    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,在确保公
司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理,不会影响公司日常资金正常周转
需要,不影响公司主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定
的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报。
    本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议
通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构出具了核查意见。现提请
股东大会审议表决。


                                        新亚强硅化学股份有限公司董事会
                                                 2020 年 9 月 24 日

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