腾龙股份关于签订股权收购意向书的公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                   关于签订股权收购意向书的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示:
    1、常州腾龙汽车零部件股份有限公司于 2017 年 2 月 6 日与浙江力驰雷奥环
保科技股份有限公司(以下简称“力驰雷奥” 、“标的公司”)之股东钟亚锋、
林雪平、洪子林签署《关于浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司股权收购事宜的
意向书》(以下简称“《股权收购意向书》”),拟以现金方式收购力驰雷奥 54%的
股份;
    2、本次签署的《股权收购意向书》旨在表达意向各方股权转让和收购的意
愿及初步磋商的结果。本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,
其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。本次股权收购事项尚需根据尽
职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判,签订正式的协议或合同,并履行相
应的决策和审批程序后方可实施。
    3、本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    4、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险,公司承诺将
严格按照上海证券交易所的有关规定,履行相应的信息披露义务,敬请广大投资
者注意投资风险。
    一、股权收购意向书概述
    公司于 2017 年 2 月 6 日与浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司之股东钟亚
锋、林雪平、洪子林签署《股权收购意向书》,拟以现金方式收购力驰雷奥 54%
的股份。本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结果对双方
是否最终进行股权转让没有约束力。
   二、交易对方的基本情况
   钟亚锋,身份证号:3326231966********,持有标的公司 30%股份,
   林雪平,身份证号:3326231966********,持有标的公司 40%股份
   洪子林,身份证号:3326231958********,持有标的公司 20%股份
   以上三人为标的公司共同实际控制人。
   上述交易对方与腾龙股份不存在关联关系。
   三、标的公司情况
   标的公司系一家合法存续的股份有限公司,在全国中小企业股份转让系统挂
牌,代码为 834035。
   标的公司基本情况如下:
   1、公司名称:浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司
   2、注册地:浙江省温岭市太平街道北山村
   3、法人代表:钟亚锋
   4、注册资本:人民币 1000 万元
   5、经营范围:环境保护专用设备研发,汽车零部件、摩托车配件、机械配
件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售,机械设备销售,货物
进出口,技术进出口。
   6、主营业务:主营业务为汽车零部件 EGR(废气再循环)冷却器的开发、
生产和销售,属于汽车零部件及配件行业。
   6、成立时间:2009 年 11 月 11 日
   7、股东:
   钟亚锋,身份证号:3326231966********,持有力驰雷奥 30%股份,
   林雪平,身份证号:3326231966********,持有力驰雷奥 40%股份,
   洪子林,身份证号:3326231958********,持有力驰雷奥 20%股份,
   潘   华,身份证号:4204001966********,持有力驰雷奥 10%股份。
   8、主要财务指标(未经审计)
    截至 2016 年 6 月 30 日,总资产 6001.95 万元,净资产 2477.29 万元;
   2016 年 1-6 月,实现营业收入 3509.67 万元,实现净利润 806.53 万元。
   四、股权收购意向书的主要内容
    1、收购标的
    浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司 54%股份。
    2、收购方式
    根据本意向书的步骤和安排,腾龙股份拟通过受让交易对方持有的力驰雷奥
部分股份的方式合计取得力驰雷奥 54%的股份,使力驰雷奥成为腾龙股份的控股
子公司。
    腾龙股份和交易对方将在条件具备时签署正式的股权转让协议等法律文件,
钟亚锋、林雪平、洪子林将其合计持有的力驰雷奥 540 万股股份(占公司总股本
的 54%)转让给腾龙股份,交易对方将在限售期满后分期向腾龙股份转让相关股
份并完成交割。
    3、定价原则
    经各方协商一致,本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。力驰雷奥
54%股份的定价最终以腾龙股份认可的评估机构对力驰雷奥截至评估基准日的
标的资产评估值为依据,最终由双方协商确定。
    4、期限
    截至 2017 年 4 月 30 日,如双方未能就本次股权转让达成一致的,本次交易
事项自动终止
    本意向书签订后,腾龙股份与力驰雷奥成立工作小组,同时启动业务、人力
资源、财务、法务等尽职调查及财务审计、评估,力驰雷奥同意向腾龙股份公开
力驰雷奥的全部资料并积极配合。
    五、本次股权收购对公司的影响
    浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司主营业务为汽车零部件 EGR(废气再循
环)冷却器的开发、生产和销售,本次收购完成后,有利于公司加快发展公司现
有的 EGR(汽车废气再循环)零部件业务,进入 EGR 核心零部件的研发、生产领
域,进一步扩大客户资源和销售规模,从而增强公司的盈利能力和持续发展能力。
本次股权收购事项如顺利实施,将对公司未来的生产经营产生积极影响。
    六、风险提示
    本意向书仅为框架性、意向性协议,针对本次股权收购事项的具体内容,将
由各方根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判,另行签订正式的股权
收购协议予以确定,并依法履行相应的决策和审批程序;本意向书及其后续的协
议或合同的履行存在不确定性风险,包括但不限于双方履约能力、市场、政策和
法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求,依法履行信
息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
                            常州腾龙汽车零部件股份有限公司        董事会
                                              2017 年 2 月 7 日

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