腾龙股份关于签订委托经营管理协议暨关联交易的公告

证券代码:603158             证券简称:腾龙股份            公告编号:2017-031
                 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
    关于签订委托经营管理协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     本次交易属于委托经营,不会导致公司合并报表范围发生变化,但未来
在标的公司的运营状况得到显著改善后,腾龙股份有权选择以现金和/或发行股
份,以及法律法规规定的其他方式对标的公司进行收购。
     过去 12 个月公司与同一关联人未发生过其他关联交易。
    一、关联交易概述
    本公司于 2017 年 7 月 5 日与香港富莱德投资控股有限公司(Fleder
Investments Hongkong Ltd. 简称“Fleder 控股”)签署《委托经营管理协议》,Fleder
控股将持有 100%股权的无锡富莱克波纹管有限公司、Flexider Poland SP.ZO.O.
及 Tuyaux Flexibles Rudolph S.A.(France)公司(以上三家企业简称为“标的公司”)
委托给本公司进行经营管理。
    本公司实际控制人蒋学真先生通过其 100%控股的布莱特投资有限公司
(Brilliant Global Investments Ltd.)持有香港富莱德投资控股有限公司(Fleder
Investments Hongkong Ltd.)51%的股权,实际控制该公司。
    本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍:
    公 司 实际控 制人蒋 学 真先生通过 其 100% 控股的布莱 特投资 有 限公司
(Brilliant Global Investments Ltd.),与普禧投资有限公司(Push Investments Ltd.)
及运祺商务咨询有限公司(YunqiBueiness consulting Ltd.)共同设立香港富莱德投
资控股有限公司(Fleder Investments Hongkong Ltd.)(简称“Fleder 控股”)(简称
“Fleder 控股”),布莱特投资有限公司(Brilliant Global Investments Ltd.)持有 Fleder
控股 51%的股份,Fleder 控股持有无锡富莱克波纹管有限公司、Flexider Poland
SP.ZO.O.及 Tuyaux Flexibles Rudolph S.A.(France)公司 100%的股权。蒋学真先生
实际控制 Fleder 控股及其持有 100%股权的上述标的公司,Fleder 控股、无锡富
莱克波纹管有限公司、Flexider Poland SP.ZO.O.及 Tuyaux Flexibles Rudolph
S.A.(France)均与本公司构成关联关系。
    (二)关联人基本情况
    Fleder 控股系一家设立在香港的公司, 注册地址为:16/F SHING LEE
 COMMBLDG 8 WING KUT ST CENTRAL HK,布莱特投资有限公司(Brilliant
 Global Investments Ltd.),与普禧投资有限公司(Push Investments Ltd.)及运祺商
 务咨询有限公司(YunqiBueiness consulting Ltd.)分别持有其 51%、24%、25%的
 股份。公司董事为刘志远,公司主营业务为投资管理。主要财务数据为(未经
 审计):
                                                                          单位:欧元
    截至 2016 年 12 月 31 日                    2016 年 1 月 1 日-12 月 31 日
    总资产              25,024,712.07           营业收入
    净资产                -52,451.09            净利润                -53503.72
    Fleder 控股与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)本次关联交易的类别为委托或者受托管理资产和业务,Fleder 控股将
以下标的资产委托给本公司经营管理。
    1、无锡富莱克波纹管有限公司
    无锡富莱克波纹管有限公司成立于 2011 年 12 月 23 日,注册地址为无锡市
锡山经济开发区芙蓉一路 18 号,主营业务为汽车排气系统波纹管、金属波纹管
膨胀节等,Fleder 控股持有其 100%的股份。主要财务数据为(未经审计):
                                                                 单位:人民币万元
     截至 2016 年 12 月 31 日                   2016 年 1 月 1 日-12 月 31 日
     总资产               3251.66               营业收入              674.96
     净资产               2697.14               净利润                -441.30
     2、Flexider Poland SP.ZO.O.
     Flexider Poland SP.ZO.O. 是 一 家 注 册 于 波 兰 的 公 司 , 公 司 地
址: ul Ekonomiczna 20 43-150 Bierun Polska(波兰) , 注册资本: 906.96 万波兰兹
罗提,主营业务为汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等。主要财务数据为
(未经审计):
                                                                 单位:人民币万元
     截至 2017 年 4 月 30 日                    2016 年 5 月 1 日-4 月 30 日
     总资产               9814.46               营业收入              11605.77
     净资产               3777.49               净利润                876.27
     注:按 2017 年 4 月 30 日波兰兹罗提对人民币汇率折算,该公司会计年度为 5 月 1 日-
次年 4 月 30 日。
     3、Tuyaux Flexibles Rudolph S.A.(France)
     Tuyaux Flexibles Rudolph S.A.(France)是一家注册于法国的公司,公司地址:
公司地址:1-15 rue Friant 78500 Sartrouville-France(法国),注册资本:80 万欧
元,主营业务: 航空、核电、医疗、通信用柔性管、波纹管和膨胀节。主要财务
数据为(未经审计):
                                                                 单位:人民币万元
     截至 2017 年 4 月 30 日                  2016 年 5 月 1 日-2017 年 4 月 30 日
     总资产               3951.76              营业收入               3376.34
     净资产               3082.54              净利润                 174.57
    注:按 2017 年 4 月 30 日欧元对人民币汇率折算,该公司会计年度为 5 月 1 日-次年 4
月 30 日。
     四、关联交易的主要内容和履约安排
    双方签署的《委托经营管理协议》主要内容和履约安排如下:
    委托方:香港富莱德投资控股有限公司(Fleder Investments Hongkong Ltd.)
(以下简称“甲方”)
    受托方:常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“乙方”)
    根据中国法律法规,甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用、互利共
赢的合作原则,经双方充分协商,就甲方委托乙方经营管理标的公司事宜订立本
协议,谨以共同遵守执行:
    (一)委托经营管理的标的及事项:
    为了提升标的公司的管理水平,提高标的公司的经营决策效率和经营效益,
甲方作为完全拥有标的公司控制权的股东,愿意在本协议委托经营管理期限内,
将其拥有的对标的公司的决策权限委托给乙方行使,由乙方负责标的公司的具体
经营;乙方愿意接受甲方的上述委托并依法经营管理。
    尽管有前述约定,为了充分保障甲方的权利并对乙方实施有效监督,甲、乙
双方进一步明确,对于标的公司的如下重大事项,乙方在行使经营管理权时应事
先征得甲方的书面同意才能代表甲方行使投票表决权:
    1、修改标的公司章程;
    2、增加或者减少标的公司注册资本;
    3、作出标的公司合并、分立、解散或者变更标的公司组织形式的决议;
    4、标的公司分发或支付红利;
    5、标的公司董事会组成人员的改变,增加或减少董事会的权力;
    6、标的公司的股东转让股权或质押股权;
    7、任何证券的发行行为(包括但不限于股权和债权类证券);
    8、标的公司向第三方申请或进行借贷;任何为第三方提供担保或者保证,
以及其他可能产生或有负债的行为;
    9、参与资金拆借活动,参与或订立任何股票、债券、基金等证券交易或衍
生品交易、委托理财或投机性的远期合约、互换合约、期货或期权交易;
    10、标的公司的业务范围、本质和/或业务活动的重大变化,如参与任何与
现有业务计划完全不同的行业领域或终止公司任何核心业务;
    11、标的公司对外投资;
    12、批准详细的年度财务预算(包括利润表、资产负债表及现金流量表预算)、
资本支出计划、贷款额度和业务年度计划书、年度利润分配方案等,或者就批准
的年度财务预算做重大修改;
    13、对财务会计制度做出重大变更,聘请或变更审计机构;
    14、决定标的公司的资本运作方案及聘请相关中介服务机构;
    15、标的公司提起诉讼、仲裁或其他争议解决方式等。
    甲方需根据本协议安排将标的公司的决策权委托乙方管理和行使,不影响甲
方作为标的公司股东的知情权、分红权和最终处置权等其他股东权利。同时,标
的公司对外缔结合同(包括但不限于采购、销售等),仍应以标的公司自身的名
义对外签署和结算,并由甲方享有相关权利、承担相关义务。
    (二)委托经营管理期限:
    本协议项下委托经营管理期限为本协议生效之日起三年。期限届满,如未出
现本协议约定的应予终止委托经营管理的情形,则本协议自动续期一年。
    如若上述委托经营管理期限内,乙方根据自身业务发展需要,且满足如下条
件的情况下,乙方有权选择以现金和/或发行股份,以及法律法规规定的其他方
式对标的公司进行收购:
    1、Fleder 控股收购标的公司股权及资产的所有交割手续完成;
    2、标的公司的运营状况得到显著改善,包括但不限于预计未来 12 月不会出
现正常性的经营性亏损、标的公司具备可持续性经营条件;
    3、标的公司不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形,乙
方收购标的公司不违反中国证监会及交易所的相关规定。
    若乙方日后确定收购标的公司股权,定价原则将由证券业务资格的资产评估
机构对交易资产进行整体评估,以交易资产评估值为参考,经交易各方协商确定
交易价格,同时,甲方将同意和促使乙方的该等收购。
    若在上述委托经营管理期限内,乙方收购标的公司股权完成并纳入合并报表
后,则本协议自动终止。
    本协议终止时,甲、乙双方应共同委托会计师事务所对标的公司委托经营管
理期间的损益进行审计,并根据审计结果确定委托经营管理期间的损益情况。
    (三)委托经营管理的托管费用:
    本协议生效之日起,乙方即履行对标的公司的委托经营管理职责,并按年度
(1 月 1 日至 12 月 31 日)收取托管费用:第一个管理年度人民币 100 万元(含
税价),以后每个管理年度在前一管理年度的基础上增加 10%,由甲方于每个管
理年度结束后三个月内一次性向乙方支付。委托经营管理期间不足完整会计年度
的,按照实际委托管理时间占自然年度的比例(即实际委托管理天数/360)计算。
    委托经营管理期间,乙方应当本着诚实信用,忠实、尽职地履行受托责任,
确保标的公司股权利益的最大化,但乙方对标的公司受托管理运营期间的盈亏不
承担责任,乙方严重违反信用义务且造成标的公司重大损失的除外。
    (四)甲方的权利与义务:
    1、甲方确认能够控制标的公司,并享有其完整的所有权及处置权;
    2、甲方有权监督乙方按照本协议的约定受托经营管理标的公司,并按照本
合同约定支付托管费用;
    3、甲方有权对标的公司财务方面进行监督检查,并提出书面整改意见;
    4、在本协议存续期间,甲方不得将标的公司股权委托乙方以外的任何第三
人持有或管理;
    5、在本协议存续期间,甲方应积极配合乙方对标的公司的经营管理行为,
非经乙方提前认可不得对标的公司的法律结构、法律安排作任何实质性变动;
    6、当乙方未能审慎尽责地履行委托经营职责,或违反标的公司章程等相关
规定时,甲方有权予以制止。
    7、其他依照国家法律法规和本协议应当享有的权利和义务。
    (五)乙方的权利与义务:
    1、乙方有权根据本协议确定的委托经营管理的内容对标的公司实施决策管
理,并拥有对标的公司经营管理机构的设置权;
    2、委托经营管理期限届满时,甲方需要继续委托经营管理的,同等条件下
乙方享有优先权;
    3、乙方应当严格按照本协议约定完成委托经营管理事项,并做到审慎尽责,
应为标的公司聘任有较高水平的管理人员,不断提高管理水平,创造更大利润效
益;
    4、乙方应当积极配合甲方对委托期限内的委托经营管理工作进行检查和监
督;
    5、乙方应当遵守相关法律法规进行业务经营,不得从事非法经营,由此给
对方造成损失的应承担赔偿责任;
    6、委托经营管理期间,乙方应维护标的公司职工的合法权益,不得随意开
除在册员工;
    7、乙方在受托期间不得将标的公司股权委托乙方以外的任何第三人持有或
管理;
    8、其他依照国家法律法规和本协议应当享有的权利和义务。
    (六)违约责任:
    1、甲、乙双方应遵守本协议所规定的条款,如任何一方违反协议约定,则
违约一方应向守约方赔偿因违约而给对方造成的一切经济损失,包括给守约方造
成的直接经济损失和守约方采取救济措施支付的合理费用。同时,守约方有权选
择继续实施部分合作内容或全面终止、解除本协议而勿须承担违约责任。
    2、在委托经营管理期间内,若遇不可抗拒的原因(如重大政策调整,政府
征地或上级指令造成不能生产经营,重大自然灾害等)须解除本协议的,甲、乙
双方互相免责。
    (七)争议解决:
    1、本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
    2、甲、乙双方因执行本协议发生争议的,由争议双方友好协商解决;如自
争议产生之日起 30 日内各方未能协商一致的,任何一方均可向乙方所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    1、蒋学真先生作为腾龙股份实际控制人,在腾龙股份上市之初做出禁止同
业竞争的承诺。在产品和业务类别上,标的公司与腾龙股份现有的产品和业务种
类差异较大,不构成同业竞争,但仍属于汽车零部件产业,本次交易通过委托经
营等方式将标的公司业务委托给上市公司经营,有利于避免未来标的公司与腾龙
股份发生同业竞争。
    2、根据双方协议约定,公司对标的公司受托管理运营期间的盈亏不承担责
任,且本次交易不会导致本公司的合并报表范围发生变化,因此本次交易对上市
公司报表不会发生实质性影响。
    3、根据双方签署的协议,在标的公司的运营状况得到显著改善后,腾龙股
份有权选择以现金和/或发行股份,以及法律法规规定的其他方式对标的公司进
行收购。如日后确定收购标的公司股权,定价原则将由证券业务资格的资产评估
机构对交易资产进行整体评估,以交易资产评估值为参考,经交易各方协商确定
交易价格,同时,Fleder 控股将同意和促使腾龙股份的该等收购。
    4、未来如腾龙股份在合适的时机启动对标的公司的收购,仍需经公司董事
会、股东大会(如需)审议通过,并将向政府相关部门、监管机构等申请相关审
批事项并在获得批准后实施,上述收购事项仍存在较大不确定性。
    六、本次关联交易事项已经公司第三届董事会六次会议审议通过,关联董事
蒋学真、董晓燕回避表决,公司独立董事就本次关联交易事项出具了同意的独立
意见,认为:本次签订的《委托经营管理协议》符合有关法律法规和《公司章程》
的规定,委托经营管理期限与托管费用经双方协商确定,交易价格公允合理,有
利于避免发生同业竞争,不存在损害公司利益及其他非关联股东权益的情形,不
存在影响公司独立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定。我们同意公司与香港富莱德投资控股有限公司签订《委
托经营管理协议》;公司第三届监事会四次会议审议通过了本次关联交易议案。
    本次关联交易事项无需提交股东大会表决。
    七、本次交易前 12 个月内,公司与 Fleder 控股未发生其他关联交易事项。
    特此公告
                                常州腾龙汽车零部件股份有限公司   董事会
                                                        2017 年 7 月 6 日

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