腾龙股份关于确认2018年度关联交易并预计2019年度关联交易的公告

证券代码:603158           证券简称:腾龙股份            公告编号:2018-019



              常州腾龙汽车零部件股份有限公司
              关于确认 2018 年度关联交易并预计
                  2019 年度关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、2018 年关联交易概述
    2016 年 10 月,公司与实际控制人蒋学真先生之子蒋经伦先生控制的企业
江苏泽邦包装材料有限公司出租厂房并签订《租赁厂房协议》,租赁厂房面积
5700 平方米,租赁期为 3 年,租金为 10 元/平方/月,每月租金 57,000.00 元,
2018 年发生租金收入 684,000.00 元。同时其电费由本公司代收代缴,代收电
费 2,329,140.18 元,合计发生关联交易金额 3,013,140.18 元。
    2018 年起公司向常州富莱克汽车零部件制造有限公司出租厂房,租赁面
积为 3,360 平方米,租赁时间为三年,租金为 10 元/平方米/月,每月租金
33,600.00 元,租赁期自 2018 年 2 月 1 日起,至 2021 年 1 月 31 日止。2018
年发生租金收入 298,666.72 元。同时其电费由本公司代收代缴,本期发生额
为 112,586.32 元,合计发生关联交易金额 411,253.04 元。
    本公司于 2017 年 7 月 5 日与香港富莱德投资控股有限公司(Fleder
Investments Hongkong Ltd. 简称“Fleder 控股”)签署《委托经营管理协议》,
Fleder 控股将持有 100%股权的无锡富莱克波纹管有限公司、Flexider Poland
SP.ZO.O.及 Tuyaux Flexibles Rudolph S.A.(France)公司(以上三家企业简
称为“标的公司”)委托给本公司进行经营管理。委托期限为本协议生效之日
起三年,年托管费用为第一个管理年度人民币 100 万元(含税价),以后每个
管理年度在前一管理年度的基础上增加 10%,2018 年发生托管费收入
990,566.04 元。
    2018 年 2 月,腾龙香港之子公司 Tenglong     Polska   Sp.zo.o.(以下简
称腾龙波兰)与 Flexider Poland SP.ZO.O.(以下简称富莱克波兰)签订《建
造与购买协议》、《转租合同》和《合作协议》,Tenglong   Polska   Sp.zo.o.
在富莱克波兰内设立空调管路车间,进行汽车空调管路产品的生产与销售。
    根据双方签订的《建造与购买协议》,腾龙波兰委托富莱克波兰建造一间
450 ㎡的可拆卸式空调管路车间,2018 年,富莱克波兰将建造完成的全新的
空调管路车间出售给腾龙波兰,交易价格为 1,218,794.18 波兰兹罗提(不含
税)(合人民币 2,226,858.87)。
    根据双方签订的《转租合同》,富莱克波兰在获得原厂房所有者书面同意
后将用于建设空调管路车间的 450 ㎡土地转租给腾龙波兰公司,并转租 17.3
㎡的办公室给腾龙波兰公司使用,租金和运管费用合计金额为 2,507.37(不
含税)欧元每月, 2018 年发生房租及运管费用 113,878.73 波兰兹罗提(不含
税)(合人民币 208,067.83 元)。
    根据双方签订的《合作协议》,富莱克波兰向腾龙波兰提供包括但不限于
生产资源、技术、维修、质量体系、物流、卫生、安全(OSH)以及运营管理等
方面的支持,2018 年发生委托管理费用 77,093.20 波兰兹罗提(不含税)(合
人民币 140,856.99 元)。
    二、预计 2019 年度关联交易金额
    2019 年,江苏泽邦包装材料有限公司继续向公司租赁厂房并计划扩大租
赁面积,公司预计收取江苏泽邦包装材料有限公司厂房租金不超过 100 万元,
代收水电费等不超过 400 万元,合计不超过 500 万元。
    2019 年度,预计 Fleder 控股将与公司发生托管费 115.50 万元。
    2019 年,腾龙波兰将继续租赁富莱克波兰的生产和办公场地,并继续委
托富莱克波兰管理相关事项,预计将发生房租等费用不超过 5 万欧元(不含
税),预计将发生委托管理费用不超过 3 万欧元(不含税),合计不超过 8 万欧
元(不含税)。
    常州富莱克汽车零部件制造有限公司继续向公司租赁厂房,租赁面积为
3360 平方米,2019 年预计收取租金不超过 50 万元,代收水电费等不超过 100
万元,合计不超过 150 万元。
    三、关联方介绍和关联关系
    (一)江苏泽邦包装材料有限公司,统一社会信用代码:
91320412MA1MK4EG9C,法定代表人:蒋经伦,注册资本:2000 万,住所:江
苏武进经济开发区腾龙路 1 号,经营范围:涂布薄膜、复合薄膜、环保转移纸
的加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    该公司系公司实际控制人蒋学真之子蒋经伦控制的企业,持有其 56%的股
权。符合 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的
情形。
    (二)香港富莱德投资控股有限公司系一家设立在香港的公司,注册地址
为:16/F SHING LEE COMMBLDG 8 WING KUT ST CENTRAL HK,布莱特投资有限
公司(Brilliant Global Investments Ltd.),与普禧投资有限公司(Push
Investments Ltd.)及运祺商务咨询有限公司(YunqiBueiness consulting
Ltd.)分别持有其 51%、24%、25%的股份。
    公司实际控制人蒋学真通过布莱特投资有限公司间接持有其 51%的股权。
符合 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的情形。
    (三)常州富莱克汽车零部件制造有限公司,统一社会信用代码:
91320412MA1R6KU527,法定代表人:徐欢,注册资本:2000 万人民币,住所:
江苏武进经济开发区腾龙路 15 号 2 幢,经营范围:汽车零部件、波纹管、金
属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽
车柔性节及其配件的设计、生产;并提供本公司产品的安装、技术咨询及售后
维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司,公司实际控制人蒋学
真控制的企业。符合 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)
项规定的情形。
    (四)Flexider Poland Sp.zo.o.是一家在波兰国家法院注册的,办公地点
位于波兰 43-150Bieru, ul. Ekonomiczna 20 号的公司。公司注册号为:
000018366,注册资本:906.96 万波兰兹罗提,主营业务为汽车排气系统波纹管、
金属波纹管膨胀节等。
    该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司,公司实际控制人蒋学真
控制的企业。符合 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项
规定的情形。
    四、关联交易定价策略和定价依据
    根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议,各方应以自愿、平等、互
惠互利等公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利
影响。
    公司与各关联方发生关联交易的定价原则为:以当地可比市场价为准。
    五、关联交易目的及对公司的影响
    上述关联交易各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可
控,体现了公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,
不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
    公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务
等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司主营业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。


    特此公告。


                            常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
                                         2019年4月26日

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