腾龙股份关于收购新源动力股份有限公司股份的公告

证券代码:603158            证券简称:腾龙股份        公告编号:2019-029



               常州腾龙汽车零部件股份有限公司
        关于收购新源动力股份有限公司股份的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     公司出资人民币 2,200 万元,收购新源动力股份有限公司 3.57%的股份。
     本次投资未构成关联交易。
     本次投资未构成重大资产重组。


    一、交易情况概述
    2019年6月19日,常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)
与上海特玺投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海特玺”)签订了《股份
转让协议》,公司以人民币2,200万元收购上海特玺持有的新源动力股份有限公
司(以下简称“新源动力”)3.57%的股份。
    本次交易未构成关联交易,本次交易亦未构成重大资产重组。
    2019 年 6 月 19 日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了
本次交易。本次交易资金来源为公司自有资金。


    二、交易对象的基本情况
    1、名称:上海特玺投资合伙企业(有限合伙)
    2、统一社会信用代码:9131023033263742X5
    3、类型:有限合伙企业
    4、住所:上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层R区 2009 室(上海市崇
明工业园区)
    5、执行事务合伙人:刘其华
    6、成立日期:2015-04-23
                                     1
    7、营业期限:2015-04-23 至 2025-04-22
    8、经营范围:实业投资,资产管理,投资管理、咨询,商务咨询,企业管
理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


   三、本次交易标的企业的基本情况
   1、名称:新源动力股份有限公司
   2、统一社会信用代码:91210200726035341U
    3、类型:其他股份有限公司(非上市)
    4、住所:辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号
    5、法定代表人:祖似杰
    6、注册资本:11,200 万元人民币
    7、成立日期:2001-04-06
    8、营业期限:2001-04-06 至 2051-04-06
    9、经营范围:燃料电池及相关零部件研制、生产、销售;相关工程技术开
发、咨询和氢源技术产品的研发;房屋租赁;货物进出口、技术进出口(法律、
法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)***(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    10、股本结构:

        股东名称或姓名               出资额(万元)    所占股权比例(%)
 上海汽车集团投资管理有限公司            4,000              35.71%
 中国科学院大连化学物理研究所            2,000              17.86%
  宜兴市四通家电配件有限公司             1,800              16.07%
   兰州长城电工股份有限公司              1,050               9.38%
 浙江南都电源动力股份有限公司             950                8.48%
            吴雪芳                        500                4.46%
上海特玺投资合伙企业(有限合伙)          400                3.57%
  武汉理工大产业集团有限公司              200                1.79%
            谈一波                        200                1.79%
            郭晓康                        100                0.89%
    11、新源动力 2018 年的主要财务数据如下:
                                     2
                                                                 单位:万元

           财务指标                           2018 年 12 月 31 日
            总资产                                21,566.13

            净资产                                11,946.06

           财务指标                      2018 年 1 月 1 日—12 月 31 日

           营业收入                                7,699.00

            净利润                                  546.06
    注:上述财务数据经过审计。
    12、新源动力简况
    新源动力是中国第一家致力于燃料电池产业化的股份制企业,是国家燃料电
池技术标准制定的副主任委员单位、“燃料电池及氢源技术国家工程研究中心”
承建单位,是集燃料电池科研开发、成果转化、系统集成、标准制定、人才培养,
产业化实践于一体的高新技术企业。
    新源动力自成立以来,即承担国家科技部“863”计划重大专项——车用燃
料电池发动机研制课题,完成的各项技术指标国内领先,部分关键技术已达到国
际一流水平,先后被认定为大连市知识产权试点单位、辽宁省知识产权“兴业强
企”试点单位、国家级知识产权试点单位、首批国家级知识产权优势企业。
    目前,新源动力在燃料电池发动机技术领域取得了多项创新成果,涵盖了质
子交换膜燃料电池发动机系统关键材料、关键部件、整堆系统各个层面,拥有自
主知识产权专利技术近 400 件,其中发明专利达到 250 余件,包括国际专利 10
余件,并已初步完成氢燃料电池的产业化布局和 15000kW/年的产能建设。


    四、对外投资合同的主要内容
    甲方/转让方:上海特玺投资合伙企业(有限合伙)
    乙方/受让方:常州腾龙汽车零部件股份有限公司
    目标公司:新源动力股份有限公司
    1、股份转让对价及支付方式
    1.1 股份转让对价
    本次股份转让的对价为人民币 2,200 万元(大写:人民币贰仟贰佰万元整),

                                     3
即按照每股 5.5 元的价格进行转让。
    1.2 股份转让款的支付
    股份转让款按照以下方式支付:
    (1)在本协议签署之日且乙方董事会或股东大会(如需)审议通过本次交
易后五个工作日内支付股份转让对价的 50%作为第一期款项;
    (2)在乙方向甲方支付第一期款项之日起六十日内,目标公司应当完成股
东名册的变更,即股东名册记载乙方持有目标公司 400 万股股份(占目标公司总
股本的 3.57%)。股东名册变更完成后的五个工作日内,乙方支付甲方股份转让
对价剩余 50%的股份转让款。
    2、完成
    2.1 目标公司完成股东名册的变更,即股东名册记载乙方持有目标公司 400
万股股份(占目标公司总股本的 3.57%),且乙方向甲方支付 100%股权转让款。
    2.2 乙方向甲方支付 100%股权转让款之日起二十个工作日内,甲方委派的
目标公司董事应当辞去董事职务,并协调目标公司股东大会审议通过补选乙方提
名的董事为新任董事的议案。
    3、股东权益
    3.1 乙方成为目标公司股东后所享有的股份权利及所承担的股东义务应该
遵循目标公司的公司章程之规定。包括但不限于:按所持有股份比例享有目标公
司截止股份交割完成日的滚存未分配利润;参加目标公司的股东大会并依照所持
股份的份额行使表决权;向目标公司董事会提议召开股东大会;对目标公司的经
营行为进行监督,提出建议或者质询;查阅目标公司的章程、股东大会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告、评估报告、目标公司股份结构等信息;参与目
标公司剩余财产的分配;其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。
    3.2 乙方对目标公司的日常经营和管理状况享有知情权。除按照公司法及公
司章程规定的需经目标公司权力机构批准的事项外,目标公司在签订其他重大合
同(包括但不限于资产转让、收购、兼并和对外投资,关联交易、借款或担保等)、
面临重大诉讼或其他纠纷、做出重大人事变更、遭受重大自然灾害、出现安全事
故、管理层做出或变更重要决策、开展新项目、日常经营面临较大困境及类似同
等重大事件时,目标公司及时告知乙方。
    4、违约责任
                                    4
    4.1 本协议生效后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议的约定,或
违反在本协议中做出的任何陈述、承诺和保证的,即构成违约。
    4.2 违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任,并负责赔偿其违约行
为给对方造成的一切经济损失,包括但不限于因该等违约事项给协议对方造成的
直接和间接经济损失、相关的诉讼或仲裁费用、律师费用、审计评估费用和合理
差旅费用等。
    4.3 如目标公司未按照本协议“股份转让款的支付”约定的期限内完成股东
名册的变更,则乙方有权单方解除本协议,甲方应当在乙方解除本协议之日起 5
个工作日内归还乙方已付的股份转让款(如有),并根据乙方已付的股份转让款
以每年 10%的利率支付违约金。如甲方未按时归还股份转让款或支付违约金的,
乙方有权要求甲方按照应付未付金额的万分之五每日支付迟延支付滞纳金。
    5、适用法律和争议解决
    5.1 本协议的签署、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。
    5.2 因本协议的订立和履行而发生的一切争议应当首先通过协商方式解决。
协商不成,在被起诉方所在地的人民法院提起诉讼。


    五、本次投资对上市公司的影响
    本次投资事项符合公司发展战略。公司一直把新能源汽车相关零部件作为未
来发展的重要方向,通过加强传统客户的新能源车型项目开发,以及与蔚来、国
能、小鹏等新能源车企的合作,扩大热交换系统管路产品、汽车电子水泵产品、
轻量化材料在新能源汽车上的应用。
    通过本次投资事项,公司进一步布局新能源汽车-氢燃料电池汽车应用领域,
将借助新源动力在氢能源应用领域的经验、技术和销售渠道,进一步研发适用于
氢燃料电池汽车的相关汽车零部件产品和技术,持续开拓包括氢燃料电池汽车在
内的新能源汽车市场,公司未来将继续寻求在该领域的投资机会,提升上市公司
的整体竞争能力。


    六、本次投资的风险分析
    投资的标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等各方面因素影响导
致投资收益存在不确定性的风险。
                                   5
投资标的公司的燃料电池相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。


特此公告。




                            常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
                                       2019年6月20日




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