腾龙股份章程

常州腾龙汽车零部件股份有限公司




            章    程




           2019 年 7 月
                                   目   录


第一章       总则 ...................................................... 3
第二章       经营宗旨和范围 ............................................ 4
    第一节       股份发行 .............................................. 5
    第二节       股份增减和回购 ........................................ 5
    第三节       股份转让 .............................................. 7
第四章       股东和股东大会 ............................................ 8
    第一节       股东 .................................................. 8
    第二节       股东大会的一般规定 ................................... 10
    第三节       股东大会的召集 ....................................... 13
    第四节       股东大会的提案与通知 ................................. 14
    第五节       股东大会的召开 ....................................... 16
    第六节       股东大会的表决和决议 ................................. 19
第五章       董事会 ................................................... 24
    第一节       董事 ................................................. 24
    第二节       董事会 ............................................... 27
    第三节       独立董事 ............................................. 33
第六章       总经理及其他高级管理人员 ................................. 36
第七章       监事会 ................................................... 40
    第一节       监事 ................................................. 40
    第二节       监事会 ............................................... 40
第八章       财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 42
    第一节       财务会计制度 ......................................... 42
    第二节       内部审计 ............................................. 45
    第三节       会计师事务所的聘任 ................................... 46
第九章       通知 ..................................................... 46
第十章       合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 47
    第一节       合并、分立、增资和减资 ............................... 47
    第二节       解散和清算 ........................................... 48
第十一章     修改章程 ................................................. 50
第十二章     附则 ..................................................... 50
                                第一章 总则
       第一条 为维护常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和其他有关规定,制订本章程。
       第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司发起人为:
    1、腾龙科技集团有限公司,在中国江苏省常州市武进区登记注册,住所:江
苏武进经济开发区祥云路 6 号,法定代表人:姓名: 董晓燕,职务:董事长,国
籍:中国 。
    2、福慧(香港)投资有限公司,在香港登记注册,住所:UNIT Q 14/F BLOCK 1
KINHO INDUSTRIAL BUILDING 14-24 AU PUI WAN ST FO TAN SHATIN NT,法定代
表人:姓名:江建华,职务:董事,国籍:中国香港。
    3、常州智联投资咨询中心(有限合伙),在中国江苏省常州市登记注册,住
所:江苏常州武进经济开发区腾龙路 2 号西太湖国际智慧园,执行事务合伙人:
沈 义,国籍:中国。
    4、常州鑫盛富茂投资咨询中心(有限合伙),在中国江苏省常州市登记注册,
住所:江苏常州武进经济开发区星光路 2 号,执行事务合伙人:蒋学成,国籍:
中国 。
    5、常州国信现代创业投资中心(有限合伙),在中国江苏省常州市登记注册,
住所:常州市武进经济开发区祥云路 2 号,执行事务合伙人:丁伯康,国籍:中
国。
    公司由腾龙科技集团有限公司、福慧(香港)投资有限公司、常州智联投资
咨询中心(有限合伙)、常州鑫盛富茂投资咨询中心(有限合伙)、常州国信现代
创业投资中心(有限合伙)作为发起人,以常州腾龙汽车零部件制造有限公司 2010
年 12 月 31 日的净资产折股而整体变更设立。公司在江苏省常州工商行政管理局
注册登记,取得营业执照,营业执照号 91320400773797816G。




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       第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2667 万股,于 2015 年 3 月
20 日在上海证券交易所上市。
       第四条 公司注册中文名称:常州腾龙汽车零部件股份有限公司。
公司英文名称:Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd
       第五条 公司住所:江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 1 号,邮政编码:
213149。
       第六条 公司注册资本为人民币 21697.12 万元。
       第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
       第八条 董事长为公司的法定代表人。
       第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承但
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
       第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
       第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务总
监。
                            第二章 经营宗旨和范围
       第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和平等互利的愿望,充分发挥
各自的优势,采用先进而适用的技术和科学的经营管理办法,提高产品质量,发
展新产品,并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,
使投资各方获得满意的经济效益。
       第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事汽车用各种散热器铝管、蒸发
器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、
汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽
车电子产品的研发、设计、制造、加工,销售自产产品及提供售后维护服务、咨
询服务;从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口

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业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规
定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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                              第一节 股份发行
      第十四条 公司的股份采取股票的形式。
      第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
      公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
      第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
      第十七条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司,各发起人以 2010
年 12 月 31 日的净资产人民币 10,831.270064 万元作为出资,并按 1.3539:1 的
比例折为 8,000 万股股份公司普通股。公司发起人认购的股份数为:
序号                    发起人                      认购股份数(万股)
  1              腾龙科技集团有限公司                     5,440

  2            福慧(香港)投资有限公司                   2,000

  3        常州智联投资咨询中心(有限合伙)                240

  4      常州鑫盛富茂投资咨询中心(有限合伙)              160

  5      常州国信现代创业投资中心(有限合伙)              160

  /                    股份总数                           8,000

      第十八条 公司股份总数为 21697.12 万股,公司的股本结构为:普通股
21697.12 万股,每股面值一元。
      第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                           第二节 股份增减和回购
      第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:


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    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十一条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十二条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
    其股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十三条    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十四条    公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。


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    公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月
内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年
内转让或者注销。
                            第三节 股份转让
    第二十五条     公司的股份可以依法转让。
    第二十六条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十七条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十八条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。




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                         第四章 股东和股东大会
                               第一节 股东
    第二十九条    公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十一条    公司股东享有下列权利:
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,
            并行使相应的表决权;
    (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
            股份;
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
            会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
            分配;
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收
            购其股份;
    (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十二条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
    第三十三条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。




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    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。
    第三十四条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十五条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十六条     公司股东承担下列义务:
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法
             人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用
             股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;
             公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重
             损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十七条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当在该事实发生之日,向公司作出书面报告。


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    第三十八条      公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
    公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或
其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;
其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司
或企业的高级管理人员。
                         第二节 股东大会的一般规定
    第三十九条      股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
            的报酬事项;
    (三) 审议批准董事会的报告;
    (四) 审议批准监事会报告;
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八) 对发行公司债券作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十) 修改本章程;
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 审议批准本章程第四十条规定的担保事项;
    (十三)     审议公司在一年内购买、出售资产交易(以资产总额和成交金额
                 中较高者计)超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;




                                    10
    (十四)   审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上,且占公
               司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠
               现金资产和提供担保除外);
    (十五) 审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六) 审议股权激励计划;
    (十七)   审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
               定的其他事项。
    公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上,且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    第四十条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议后通过后提交股东大会审
议通过。
    (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
            计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (四) 公司对关联人提供的担保;
    (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;


                                   11
    (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
             绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (七) 公司为持股 5%以上股东提供的担保;
    (八) 证券交易所或本章程规定的应经股东大会审议的其他担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过;前款第(七)项担保,被担保的股东应当在股东大会上回避表决。公司为
持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上
回避表决。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第四十一条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十二条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:
    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或公司董事会总人数的 2/3 时;
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四) 董事会认为必要时;
    (五) 监事会提议召开时;
    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十三条     公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知所确
定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的形式召开,现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有
效,为股东参加会议提供便利。


                                    12
    第四十四条    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                         第三节 股东大会的召集
    第四十五条    股东大会由董事会依法召集,由董事长主持。
    第四十六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第四十七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。
    第四十八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。




                                   13
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
    第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发
出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第五十一条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公
司承担。
                      第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。


                                   14
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十四条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式
通知各股东和其他出席、列席人员,临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程
规定的方式通知各股东和其他出席、列席人员。
    第五十五条     股东大会的通知包括以下内容:
    (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限;
    (二) 提交会议审议的事项和提案;
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委
            托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
    第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;


                                    15
    (三) 披露持有本公司股份数量;
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十七条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。
延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。
                         第五节 股东大会的召开
    第五十八条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权,公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
    法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
或负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
    (一) 代理人的姓名;
    (二) 是否具有表决权;




                                   16
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
            指示;
    (四) 委托书签发日期和有效期限;
    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人或其他组织股东的,应加盖
            法人或其他组织单位印章。
    第六十二条    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
    第六十三条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    委托人为非法人组织的,由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
    第六十四条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条    股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


                                  17
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第六十八条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表
决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权
内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。
    第六十九条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
    第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条     股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
            管理人员姓名;
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
            股份总数的比例;
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六) 律师及计票人、监票人姓名;
    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。




                                   18
    第七十三条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第七十四条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。股
东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                      第六节 股东大会的表决和决议
    第七十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
            其他事项。
    第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (三) 变更公司形式;
    (四) 本章程的修改;
    (五) 公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易(以资产总额和成
            交金额中较高者计)超过公司最近一期经审计总资产 30%的;


                                   19
    (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经
            审计总资产 30%的担保;
    (七) 股权激励计划;
    (八) 回购本公司股份;
    (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
            对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权
的,应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授
权书参加股东大会。
    第七十九条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关
联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表
决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
    当出现是否为关联股东的争议时,由股东大会过半数通过决议决定该股东是
否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为最终决定。


                                     20
    如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东
大会决议中作出详细说明。
    关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之
规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载
入会议记录。
    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过,方为有效。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
为股东参加股东大会提供便利。
   公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方式,履行股东大
会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
    第八十一条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序如下:
    (一)董事候选人的提名采取以下方式:
    1、公司董事会提名;
    2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
    (二)独立董事候选人的提名采取以下方式:
    1、公司董事会提名;
    2、公司监事会提名;
    3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,其提名候选人人数不得
超过拟选举或变更的独立董事人数。
    (三)监事候选人的提名采取以下方式:


                                     21
    1、公司监事会提名;
    2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
    (四)股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公
司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺,
同意接受提名,承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的
由监事会负责制作提案提交股东大会;
    (五)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
       第八十四条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
       第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。
       第八十七条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。


                                     22
    股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
    第八十八条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
    证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人
应当立即组织点票。
    第九十一条     股东大会决议应当应列明以下内容:
    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明;
    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决
权总股份的比例;
    (三)每项提案的表决方式;
    (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回
避表决情况;
    (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法
律意见书全文。

                                    23
       第九十二条    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。
       第九十三条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
在股东大会通过选举提案后并签署声明确认书后立即就任。
       第九十四条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                               第五章 董事会
                                第一节 董事
       第九十五条    公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
       (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
       (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
              序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
              执行期满未逾 5 年;
       (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
              业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
              逾 3 年;
       (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
              并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
              年;
       (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
       (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
       (七) 最近三年受到中国证监会行政处罚;
       (八) 最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
       (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
       (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事;
       (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履
          行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责;


                                     24
    (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日向前推算。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可
连选连任,但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大
会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
    第九十七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二) 不得挪用公司资金;
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
            存储;
    (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
            借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
            者进行交易;
    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属
            于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八) 不得擅自披露公司秘密;
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;


                                     25
    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第九十八条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行
            为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活
            动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二) 应公平对待所有股东;
    (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
            实、准确、完整;
    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
            行使职权;
    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘
密的保密义务在任期结束后两年内仍然有效。
    董事辞职生效或者任期届满,对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然
有效,直至该等商业秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平




                                   26
的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事
的关系等因素综合确定。
    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条 公司聘请独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                               第二节 董事会
    第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中包括独立董事 3 人。董事会设
董事长 1 人,副董事长 1 人。
    第一百零七条 董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
            公司形式的方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
            抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;




                                    27
    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
            或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬
            事项和奖惩事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六) 制订、实施公司股权激励计划;
    (十七) 制定关联交易管理制度,就关联交易管理制度的执行情况以及关
        联交易情况向股东大会作出专项报告;
    (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。
    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等事项:
    公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易(以资产总额和成交金额中
较高者计)不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
    审议根据法律、法规、本章程以及公司上市交易所相关上市规则规定的需提
交股东大会审议范围之外的交易(本处“交易”包括的事项同相关法律、法规、
本章程以及公司上市交易所相关上市规则中关于交易的规定);
    属于须经股东大会批准范围之外的关联交易;
    本章程第四十条规定以外的担保事项。


                                   28
    董事会审议对外担保事项时,除应遵守本章程第四十条的规定外,还应严格
遵循以下规定:
    (一) 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经
            全体独立董事三分之二以上同意;
    (二) 未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保;
    (三) 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具
            有相应的承担能力;
    第一百一十一条      应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过
后,方可提交股东大会审批。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
    第一百一十二条      董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件;
    (四) 行使法定代表人的职权;
    (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
           合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东
           大会报告;
    (六) 董事会授予的其他职权
    第一百一十三条      公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持;副董事长不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    第一百一十四条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十五条      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的
独立董事、监事会、董事长、经理或者证券监管部门等,可以提议或要求召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。




                                      29
    第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或
者书面通知;通知时限为:会议召开前 3 天。
    第一百一十七条   董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议期限;
    (三) 事由及议题;
    (四) 发出通知的日期。
    第一百一十八条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十九条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
    有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决
权。不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当回
避的,应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由
董事会按照本章程规定的程序表决决定。
    董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
    第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面记名表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
    董事会审议需要提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除
外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加
表决。
    第一百二十一条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权


                                     30
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同
意、反对或者弃权的意见,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董
    事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董
    事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
    托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名
    其他董事委托的董事代为出席。
    第一百二十二条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百二十三条   董事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
            权的票数)。
    第一百二十四条   董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会协助董事会开展工作。
    (一)战略委员会,该委员会由五人组成,由董事长担任召集人,其主要职
责是:
    1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;


                                    31
    2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议;
   3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
   4、对以上事项的实施进行检查;
   5、董事会授权的其他事宜。
   (二)审计委员会,该委员会由三人组成,其中独立董事不少于 1/2,并由一
名会计专业的独立董事担任召集人,其主要职责是:
   1、检查公司会计政策、财务状况、财务信及其息披露和财务报告程序;
    2、监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
    3、监督及评估内部审计工作,协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的沟通;
   4、指导内部审计工作,对内部审计人员及其工作进行考核;
   5、审查公司的内部控制制度,评估内部控制的有效性;
    6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险;
    7、监督及评估外部审计机构工作;
    8、审阅公司财务报告并发表意见;
    9、检查公司遵守法律、法规的情况。
    10、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    (三)提名委员会,该委员会由三人组成,并由一名独立董事担任召集人,
其主要职责是:
    1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序,并向董事会提出建议;
    2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
    3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
    4、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
    5、董事会授权的其他事宜。
    (四)薪酬与考核委员会,该委员会由三人成,并由一名独立董事担任召集
人,其主要职责是:
    1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。


                                   32
    2、审查公司董事(指非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评。
    3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等。
    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。
    5、董事会授权的其他事宜。
    董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作
规则,各委员会遵照执行,对董事会负责,委员会召集人由董事长提名,董事会
聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上。
    第一百二十五条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用
由公司承担。


                           第三节 独立董事
    第一百二十六条   独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独
立董事工作制度履行职责。
    第一百二十七条   公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事、董事会专门委员会委员外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百二十八条   下列人员不得担任独立董事:
    (一) 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关
            系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐
            妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
            人股东及其直系亲属;
    (三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
            股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;


                                   33
    (五) 为公司或者及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
            咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
            各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
            单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的
            控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八) 中国证监会认定的其他人员。
    除上述条件以外,独立董事应满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。
    第一百二十九条   独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选
连任,但连任时间不得超过六年。
    第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换:
    (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可
            以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
            充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况
            并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其
            本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声
            明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当将上述内
            容通知全体股东。
    (三) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
            会予以撤换。
    (四) 除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满
            前不得无故被免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免
            职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。




                                  34
    第一百三十一条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百三十二条   独立董事可以行使以下职权:
    (一) 重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元人民
            币或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认
            可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构
            出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
    (四) 提议召开董事会;
    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
     独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见:
    (一) 提名、任免董事;
    (二) 聘任或解聘高级管理人员;
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
    (五) 在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情
            况进行专项说明,并发表独立意见;
    (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额
            高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他
            资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (七) 重大资产重组方案、股权激励计划;
    (八) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;




                                     35
    (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及
            《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
    第一百三十三条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认
为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。
    第一百三十四条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。
    第一百三十五条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费
用由公司承担。
    第一百三十六条    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第一百三十七条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事
会制定预案,报股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。此外,独立董事
不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。
                     第六章 总经理及其他高级管理人员
    第一百三十八条    公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    公司设财务总监 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设董事会秘书 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百三十九条    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


                                    36
    第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百四十一条   总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
    第一百四十二条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会
            报告工作;
    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四) 拟订公司的基本管理制度;
    (五) 制定公司的具体规章;
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
            人员;
    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九) 本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第一百四十三条   总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证报告的真实性。
    第一百四十四条   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听
取工会和职代会的意见。
    第一百四十五条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十六条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十七条   副总经理、财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解
聘。副总经理、财务总监对总经理负责,在总经理的统一领导下开展工作,其职
权由总经理经总经理办公会会议合理确定。


                                   37
    第一百四十八条   公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书应当由公
司董事、总经理、副总经理或财务总监担任,公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会
秘书工作规则的有关规定。
    第一百四十九条   董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜,其主要职责是:
    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订并完善公
司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务;
    (二)负责公司投资者关系管理,完善公司投资者的沟通、接待和服务工作
机制;协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通;
    (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
    (四)负责公司未公开重大信息及其他信息披露的保密工作,负责公司内幕
知情人登记报备工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并
公告;
    (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时披露、澄清或回
复证券交易所的所有问询;
    (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;
    (八)董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:
    1、组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议;


                                  38
    2、建立健全上市公司内部控制制度;
    3、积极推动上市公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;
    4、积极推动上市公司建立健全激励约束机制;
    5、积极推动上市公司承担社会责任。
    (九)董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
    1、保管公司股东持股资料;
    2、办理公司限售股相关事项;
    3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定;
    4、其他公司股权管理事项。
    (十)公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务;
    (十一)公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训;
    (十二)公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》,
做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向证券交易所报告;
    (十三)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定。
    第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第一百五十一条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                                  39
                                第七章 监事会
                                 第一节 监事
       第一百五十二条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    相关法律、法规、规章等规定不得担任监事的其他情形。
       第一百五十三条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
       第一百五十四条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
       第一百五十五条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
       第一百五十六条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百五十七条   监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
       第一百五十八条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
       第一百五十九条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                第二节 监事会
       第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中包括职工代表
监事 1 名。监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。




                                     40
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
    第一百六十一条     监事会行使下列职权:
    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二) 检查公司财务;
    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会发现
            董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》
            的行为,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,
            也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门
            报告。对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
            高级管理人员可以提出罢免的建议;
    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
            管理人员予以纠正;
    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和
            主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六) 向股东大会提出提案;
    (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
            起诉讼;
    (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
            事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百六十二条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
    监事会决议实行一人一票的记名表决方式,监事会决议应当经半数以上监事
通过。
    第一百六十三条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。




                                    41
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为本章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百六十四条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百六十五条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二) 事由及议题;
    (三) 发出通知的日期。
                  第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                           第一节 财务会计制度
    第一百六十六条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
    第一百六十七条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百六十八条   公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。
    公司的中期财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘
请会计师事务所进行审计:
    (一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;
    (二)中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者证券交易所另有规
定的除外。


                                     42
    第一百六十九条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百七十一条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第一百七十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司的利润分配政策如下:
    (一)利润分配原则:公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回
报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、
股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得
超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见。




                                     43
    (二)利润分配形式:公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无
重大投资计划或重大现金支出发生,公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这
一基本原则,现金方式优先于股票方式。公司发放现金分红的条件如下:
    1、公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润)为正值;
    2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
    公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损(若
有)、足额计提法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 25%,同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期
现金分红。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过 5,000 万元;
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
    (三)在满足上述现金分红的条件下,若公司营业收入快速增长,并且股票
价格与股本规模不匹配时,公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利
分配,股票股利的具体分配方案由董事会拟定,提交股东大会审议批准。
    (四)利润分配政策的决策程序:公司每年度利润分配方案由董事会根据公
司经营状况和有关规定拟定,拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,经董事会过半数以上表
决通过后提交股东大会以特殊决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时,公
司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会
批准的利润分配方案进行利润分配外,剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及
补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股


                                   44
东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    (五)利润分配政策的变更:公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整本章程确定的利
润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟,独立董事应当发
表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议,由出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公
众股东参与股东大会表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权
益。
    (六)当公司年末资产负债率超过 70%,或者当年经营活动产生的现金流量净
额为负数时,或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出,进
行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时,公司可不进
行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
    (七)公司董事会未做出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独
立董事应当对此发表独立意见。

    (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用的资金。


                              第二节 内部审计
       第一百七十三条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
       第一百七十四条   公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。




                                     45
                         第三节 会计师事务所的聘任
       第一百七十五条   公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续
聘。
    本章程所称的会计师事务所,专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及《上
海证券交易所股票上市规则》的规定为公司定期财务报告提供审计服务的会计事
务所。
       第一百七十六条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
       第一百七十七条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
       第一百七十八条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百七十九条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                             第九章 通知和公告
                                 第一节 通知
       第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:
       (一) 以专人送出;
       (二) 以邮件方式送出;
       (三) 以传真方式送出;
       (四) 以公告方式进行;
       (五) 本章程规定的其他形式。
       第一百八十一条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
       第一百八十二条   公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮寄
或者公告方式进行。


                                       46
       第一百八十三条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄
方式进行。
       第一百八十四条   公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄
方式进行。
       第一百八十五条   公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,发送传真
当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送
达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
       第一百八十六条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                 第二节 公告
       第一百八十七条   公司将在中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站刊
登公司公告和其他需要披露的信息。
                 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                        第一节 合并、分立、增资和减资
       第一百八十八条   公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百八十九条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在第一百八十七条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
       第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
       第一百九十一条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十七条指定的媒体上公告。


                                     47
       第一百九十二条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百九十三条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在第一百八十七条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第一百九十四条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                             第二节 解散和清算
       第一百九十五条   公司因下列原因解散:
       (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
       (二) 股东大会决议解散;
       (三) 因公司合并或者分立需要解散;
       (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
       (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
              通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股
              东,可以请求人民法院解散公司。
       第一百九十六条   公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
       第一百九十七条   公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立




                                     48
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十八条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二) 通知、公告债权人;
    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五) 清理债权、债务;
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十九条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日
内在第一百八十七条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


                                     49
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
                          第十一章        修改章程
    第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
            后的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三) 股东大会决定修改章程。
    第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
    第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
                            第十二章       附则
    第二百零九条 释义
    (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持
            有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足
            以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者
            其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
            理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公
            司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受
            国家控股而具有关联关系。


                                     50
    第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
    第二百一十一条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在江苏省常州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
    第二百一十二条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百一十三条   本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十四条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
    第二百一十五条   本章程经公司股东大会审议通过之日起实施,章程修改事
项应经主管机关审批的,报主管机关批准后施行。
    本章程共计二百一十五条。




                                  51

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