腾龙股份关于签订股权收购框架协议暨关联交易的公告

证券代码:603158          证券简称:腾龙股份          公告编号:2019-045



              常州腾龙汽车零部件股份有限公司
      关于签订股权收购框架协议暨关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



风险提示:
    1、常州腾龙汽车零部件股份有限公司于 2019 年 8 月 27 日与北京天元奥特
橡塑有限公司(以下简称“天元奥特” 、“标的公司”)之股东刘志远、曲风兰、
矫东平、沈义、郝群签署《股权收购框架协议》,拟以现金方式收购天元奥特 70%
的股权;
    2、本次签署的《股权收购框架协议》旨在表达各方股权转让和收购的意愿
及初步磋商的结果。本协议旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结
果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。本次股权收购事项尚需根据尽职调
查、审计或评估结果等进一步协商谈判,签订正式的协议或合同,并履行相应的
决策和审批程序后方可实施。
    3、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,本次交易构成关联交易。
    4、本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险,公司承诺将
严格按照上海证券交易所的有关规定,履行相应的信息披露义务,敬请广大投资
者注意投资风险。


    一、股权收购意向书概述
    公司于 2019 年 8 月 27 日与北京天元奥特橡塑有限公司之股东刘志远、曲风
兰、矫东平、沈义、郝群签署《股权收购框架协议》,拟以现金方式收购天元奥
特 70%的股权。本协议旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结果对
双方是否最终进行股权转让没有约束力。


    二、交易对方的基本情况
    刘志远(以下简称“乙方一”),身份证号:3205031962********,持有标的
公司 51%股份,
    曲风兰(以下简称“乙方二”),身份证号:3724241955********,持有标的
公司 20%股份
    矫东平(以下简称“乙方三”),身份证号:3724241955********,持有标的
公司 19%股份
    沈义(以下简称“乙方四”),身份证号:3204211970********,持有标的公
司 3%股份
    郝群(以下简称“乙方五”),身份证号:5102121971********,持有标的公
司 1%股份
    交易对手方沈义十二个月内曾任公司董事、董事会秘书、副总经理,系公司
关联方。其他交易对手方与公司无关联关系。


    三、标的公司情况
    标的公司系一家合法存续的有限责任公司,主营业务为汽车胶管产品的研发、
生产和销售。
    标的公司基本情况如下:
    1、公司名称:北京天元奥特橡塑有限公司
    2、注册地:北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 2 号
    3、法人代表:刘志远
    4、注册资本:1,500 万人民币
    5、成立时间:2004 年 3 月 2 日
    5、经营范围:制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空
气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件;普通货运;销售橡胶制品、塑料制品、
汽车配件;货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
   7、股东:
   刘志远,身份证号:3205031962********,持有标的公司 51%股份;
   曲风兰,身份证号:3724241955********,持有标的公司 20%股份;
   矫东平,身份证号:3724241955********,持有标的公司 19%股份;
   海 宁 海 睿 产 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91330481MA29HTL047,持有标的公司 6%股份;
   沈义,身份证号:3204211970********,持有标的公司 3%股份;
   郝群,身份证号:5102121971********,持有标的公司 1%股份;
   8、主要财务指标(未经审计)
   截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 41696 万元,净资产 28655 万元;
   2018 年 1-12 月,实现营业收入 42520 万元,净利润 7563 万元。
    截至 2019 年 6 月 30 日,总资产 48567 万元,净资产 31806 万元;
   2019 年 1-6 月,实现营业收入 23981 万元,实现净利润 3151 万元。


   四、股权收购框架协议的主要内容
    (一)本次交易的总体方案
    1.1 根据《股权收购框架协议》的步骤和安排,腾龙股份拟通过受让乙方一
持有的天元奥特 39%股权、乙方二持有的天元奥特 20%的股权,乙方三持有的天
元奥特 7%的股权,乙方四持有的天元奥特 3%的股权,乙方五持有的天元奥特
1%的股权的方式合计取得天元奥特 70%的股权,收购完成后,天元奥特成为腾
龙股份的控股子公司。
    1.2 在《股权收购框架协议》约定的条件得到满足的前提下,腾龙股份和乙
方将签署正式的股权转让协议等法律文件,乙方将其合计持有的天元奥特 70%
的股权转让给腾龙股份。
    (二)本次交易相关法律文件签署以及生效的前提条件
    2.1 除非被腾龙股份以书面方式豁免,甲方和乙方签署本次交易相关的正式
法律文件(包括但不限于股权转让协议等),应当满足全部下列前提条件:
    (1)天元奥特截至 2019 年 6 月 30 日的滚存未分配利润由交割日后股东享
有。
    (2)腾龙股份认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以 2019
年 6 月 30 日为审计基准日,对天元奥特出具标准无保留意见的审计报告。
    (3)对天元奥特的财务、法律等全面尽职调查已完成并得到令腾龙股份满
意的结果。
    (4)乙方持有的天元奥特股权出资已实缴到位,没有设置任何的质押等担
保权限,不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能,也不存在被他人追索权利的
情况或可能。
    (5)天元奥特的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任
何产生重大不利的变化。
    (6)乙方及天元奥特所提供的资料或信息真实、准确、完整,无虚假记载、
隐瞒或误导性陈述。
    2.2 《股权收购框架协议》第 2.1 条约定的前提条件全部满足后,甲方和乙
方将签署本次交易相关的正式法律文件,相关法律文件的生效前提为:
    (1)腾龙股份董事会、股东大会(如需)审议通过本次交易的相关议案,
并经中国证监会等相关主管部门审核通过(如需)。
    (2)天元奥特董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案。
    (3)本次交易通过相关政府部门的审核或批准(如需)。
    2.3 截至 2019 年 10 月 31 日,如《股权收购框架协议》第 3.1 条约定的前提
条件未能全部满足,则甲、乙双方应重新协商本次交易的方案,如届时双方未能
达成一致的,则任何一方有权终止本次交易。
    (三)本次交易的定价依据和支付方式
    3.1 经各方协商一致,本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日。天元奥
特 70%股权的定价最终以腾龙股份认可的评估机构对天元奥特截至评估基准日
的标的资产评估值为依据,预计交易金额不超过 36,860 万元,最终成交价格由
转让方与受让方协商确定。
    3.2 业绩承诺及同业竞争约定
    乙方四、乙方五不参与业绩承诺,其合计持有的标的公司 4%的股权估值为
1,880 万元;
    乙方一、乙方二、乙方三(业绩承诺方,下同)参与业绩承诺,业绩承诺方
承诺:标的公司 2019 年度至 2021 年度累计实现的净利润(扣除非经常性损益后
的,下同)不低于 18,000 万元。其合计持有的标的公司 66%的股权估值为 34,980
万元。
    若标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润 18,000
万元的,则甲方有权要求业绩承诺方按以下公式在 2022 年度《审计报告》出具
后 30 日内以现金方式向甲方进行补偿。
    业绩补偿金额=业绩承诺方取得的交易对价*(业绩承诺期间承诺累计实现的
净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润)/业绩承诺期间承诺累计实现的
净利润
    若标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润,则甲方同
意将业绩超额实现的部分收益用于对业绩承诺方及目标公司届时在职的主要管
理人员、核心技术人员的奖励。

    交割日后,未经腾龙股份书面许可,乙方及其关联方控制的企业不得再从事
汽车胶管类产品业务。
    3.3 乙方持有标的公司的 70%股权转让完成交割后一年内,甲方支付乙方本
次交易的全部股权转让款。
    3.4 有关股权转让的支付条件、支付进度、业绩承诺方式等相关具体事宜,
由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
    3.5 本次交易在《股权收购框架协议》约定的第 3.2 条约定的前提条件满足
并签署正式的股权转让协议等法律文件后 30 日内完成交割。
    3.6 各方同意收购完成后,标的公司每年现金分红比例按照下一年度甲方披
露年度权益分派实施公告中关于现金分红在当年实现可分配利润中所占的比例
来执行。
    (四)意向金
    4.1 《股权收购框架协议》签署后,甲方向乙方支付意向金 8,000 万元。
    4.2 如发生以下情形,乙方应在 5 日内将意向金无条件返还给甲方:
    (1)截至《股权收购框架协议》终止日,《股权收购框架协议》第 3.1 条所
述前提条件仍未全部达成的;或
    (2)截至《股权收购框架协议》终止日,甲、乙双方仍未能就股权转让签
署正式的股权转让协议等法律文件;或
    (3)正式的股权转让协议等法律文件签署后六个月内仍未正式生效的;或
    (4)经各方协商一致,或任意一方根据《股权收购框架协议》约定解除《股
权收购框架协议》的。
    如发生上述情形系因乙方原因造成的,其除应归还意向金外,还应当按照甲
方支付意向金之日至乙方全部归还意向金之日止按照 10%的年化利率(单利)向
甲方支付资金占用费。
    4.3 各方就本次交易相关事项达成一致并签订本次交易相关的正式法律文
件以替代《股权收购框架协议》时,意向金自动转为本次交易的首期股权转让款。
    (五)过渡期间损益归属和承担
    5.1 以本次交易完成为前提,自审计基准日、评估基准日起至交割日期间的
收益由本次交易完成后的目标公司股东享有;在此期间产生的亏损由乙方以现金
方式向腾龙股份补足,乙方之间各自承担的份额按其在本次交易中转让天元奥特
的股权比例按相对比例承担,但乙方共同向甲方承担连带责任。
    5.2 交易各方在交割日后的 30 日内,可聘请经甲方认可的具有证券、期货
业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计,交易双方应在相关审计报告
出具后 10 个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
    (六)尽职调查、排他期和后续签约安排
    6.1 《股权收购框架协议》签订后,腾龙股份与天元奥特成立工作小组,同
时启动业务、人力资源、财务、法务等尽职调查及财务审计、评估,天元奥特同
意向腾龙股份公开天元奥特的全部资料并积极配合。
    6.2 签订《股权收购框架协议》后至本次收购完成或按照《股权收购框架协
议》约定解除、终止前,天元奥特及其股东、董事会成员以及上述各方的关联方
在未获得腾龙股份书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式征求或支持任何
有关股权/债务融资或股权销售的第三方请求、建议和要约;不得向第三方提供
任何有关股权/债务融资或股权销售信息或者参与有关股权/债务融资或股权销
售的谈判和讨论;且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资或股权销售的协
议或安排。如果各方已经就《股权收购框架协议》项下的交易签订了正式的交易
文件,且由于为满足交易文件的交割条件而造成的延期,则上述约束期应该相应
顺延。
    (七)交易费用及税收
    7.1 双方为完成《股权收购框架协议》项下所描述的本次交易事宜而各自发
生的尽职调查、法律费用、财务顾问费用以及其他相关费用由双方各自承担。本
次交易事宜产生的税收由法定纳税主体承担。但《股权收购框架协议》签署后,
乙方违约提出终止本次收购的,或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施
的,乙方应向腾龙股份支付腾龙股份因本次交易而发生的全部上述费用。


    五、本次股权收购对公司的影响
    北京天元奥特橡塑有限公司主营业务为汽车胶管的开发、生产和销售,本次
收购完成后,有利于公司主营业务汽车空调管路与标的公司汽车胶管业务与产生
协同效应,进一步延伸产业链,扩大客户资源和销售规模,从而增强公司的盈利
能力和持续发展能力。本次股权收购事项如顺利实施,将对公司未来的生产经营
产生积极影响。


    六、风险提示
    本协议仅为框架性、意向性协议,针对本次股权收购事项的具体内容,将由
各方根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判,另行签订正式的股权收
购协议予以确定,并依法履行相应的决策和审批程序;本意向书及其后续的协议
或合同的履行存在不确定性风险,包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法
律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求,依法履行信息
披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。




                            常州腾龙汽车零部件股份有限公司    董事会
                                         2019 年 8 月 28 日

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