腾龙股份关于签订股权收购框架协议暨关联交易的补充公告

证券代码:603158           证券简称:腾龙股份        公告编号:2019-047



              常州腾龙汽车零部件股份有限公司
     关于签订股权收购框架协议暨关联交易的补充公
                                  告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 28
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了常州腾龙汽车零部件股份有
限公司关于签订股权收购框架协议暨关联交易的公告》(公告编号:2019-045),
现就该事项补充公告如下:
    一、本次收购事项的必要性和相关规划
    1、是做强做大主业、实现自身战略的重要举措
    公司自设立以来一直专注于汽车热交换系统管路的研发、生产和销售,具有
较强的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力,是中国乘用车热
交换系统管路行业的领先者。
    公司始终把持续巩固在热交换系统管路市场的传统竞争优势作为未来发展
的重要目标,虽然积累了一批在汽车空调管路和热交换系统管路行业领先的核心
工艺技术,材料和零部件自制率高、产业链长一直是公司参与市场竞争的主要优
势,目前,公司在铝管、零部件等方面均有较强的自制能力,但作为热交换系统
管路主要原材料的胶管依然不能自制,主要依赖向国外品牌供应商采购,在市场
报价、采购成本、服务等方面均受制于人。
    北京天元奥特橡塑有限公司(以下简称“天元奥特”)是国内较早进入汽车
橡塑零部件研发和产业化生产的企业之一,公司技术力量雄厚,拥有各类专业技
术人员 60 多人,拥有多年的实际技术研发与管理的经验,总经理历任全国化工
学会橡胶分会委员、胶管分会委员、胶带分会委员、橡胶密封制品分会委员。天
元奥特在立足自身研发新产品的同时,具有与长安、吉利、长城、陕汽、东风、
欧曼、一汽等主机厂同步开发的能力,在汽车橡胶制品领域尤其是汽车胶管领域
具有较强的技术研发能力和经验。
    通过本次股权收购,公司将借助天元奥特在汽车胶管产品和零部件领域的经
验、技术,进一步研发适用于热交换系统的胶管,补齐产业链短板,提升公司综
合竞争优势。本次交易作为产业链整合的重要布局,将成为提升公司原有产品市
场竞争力的重要战略举措。
    2、实现优势互补,发挥良好协同效应
    天元奥特目前在商用车领域已积累了丰富且稳定的客户资源,其中包括陕汽、
重汽、东风、欧曼、宇通、一汽等国内知名商用车主机厂。目前,天元奥特将加
大对乘用车用橡塑管路的投入,公司已有吉利、长安等乘用车主机厂客户,并积
极开展国内其他乘用车市场开拓工作。
    腾龙股份经过多年行业深耕,在国内乘用车的热交换系统管路市场中处于领
先地位,主要客户主要以乘用车为主,包括法国标致雪铁龙汽车、神龙汽车、东
风本田、广汽 本田、沃尔沃、吉利汽车、上汽、上汽通用五菱、长城汽车、比
亚迪、奇瑞等多家国内外主要的汽车整车制造企业,蔚来汽车、小鹏汽车、国能
汽车等国内新兴新能源车整车制造企业,及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等
国际知名汽车零部件系统供应商。此次交易完成后,公司将协助天元奥特开拓乘
用车市场,获取更多优质客户资源。
    与此同时,公司 EGR(汽车废气再循环系统)零部件、汽车用传感器、电子水
泵等产品已进入商用车领域。本次交易完成后,上市公司将借助天元奥特的销售
渠道,持续开拓商用车市场。
    另外,收购完成后,将借助上市公司的管理优势,在生产、质量、采购等方
面对标的公司进行管理方面的整合和提升。
    因此,本次收购完成后,上市公司与天元奥特将实现在汽车领域的优势互补,
形成良好的协同效应,在相应领域树立更强有力的竞争地位,不断增强持续盈利
能力。
    3、不断提高盈利能力及股东回报水平
    本次交易,上市公司拟购买天元奥特 70%股权,不仅能够实现上市公司在汽
车用橡塑管路和商用车市场的重要布局,同时也能持续增强上市公司的持续盈利
能力和发展潜力,提升公司价值和股东回报。
    2018 年及 2019 上半年,天元奥特营业收入分别为 42,520 万元和 23,981 万
元,实现净利润分别为 7,563 万元和 3,151 万元。截至 2019 年 6 月 30 日,天元
奥特总资产为 48,567 万元,净资产为 31,806 万元。且公司主要股东承诺收购
完成后,2019 年、2020 年、2021 年合计实现净利润不低于 18,000 万元,天元
奥特具有较强的盈利能力。
    通过本次交易,一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司
在巩固现有业务优势基础上,注入盈利能力较强的汽车用橡塑业务及资产,参与
并从商用车市场中获益,增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力,
切实保障广大股东特别是中小股东利益;另一方面,上市公司丰富的客户资源和
多样的融资渠道将协助天元奥特加快业务扩张及产品研发步伐。
    因此,本次交易有助于上市公司不断完善产业链、拓展商用车市场并提升综
合盈利能力,为上市公司全体股东带来丰厚回报。
    基于上述情况,公司同意向天元奥特股东先行支付意向金 8000 万元,待本
次交易相关事项达成一致并签订本次交易相关的正式法律文件以替代《股权收购
框架协议》时,意向金自动转为本次交易的首期股权转让款。完成交割后,一年
内,公司支付本次交易的全部股权转让款。若因天元奥特股东方原因未达成正式
法律文件,其除应归还意向金外,还应当按照公司支付意向金之日至天元奥特股
东全部归还意向金之日止按照 10%的年化利率(单利)向甲方支付资金占用费,
并在 5 日内将意向金无条件返还给公司。
    二、本次交易涉及的关联方情况
    沈义,身份证号:3204211970********,持有天元奥特 3%股权,沈义先生
十二个月内曾任公司董事、董事会秘书、副总经理,系公司关联方。
    沈义先生于 2017 年 9 月对北京天元奥特橡塑有限公司进行投资,并于 2017
年 10 月在北京市工商市工商行政管理局办理完工商变更登记。
    本次收购计划与上市公司控股股东及其关联方不存在其他利益关系。


    特此公告。

                              常州腾龙汽车零部件股份有限公司     董事会
                                          2019 年 8 月 29 日

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