腾龙股份关于签订股份转让意向书的公告

证券代码:603158         证券简称:腾龙股份           公告编号:2019-058



              常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                  关于签订股份转让意向书的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



风险提示:
       常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)于 2019
       年 10 月 11 日与新源动力股份有限公司(以下简称“新源动力” 、“标
       的公司”)之股东中国科学院大连化学物理研究所(以下简称“大连化
       物所”、“乙方”)签署《股份转让意向书》,拟以现金方式收购新源动力
       17.86%的股权;
       本次交易未构成关联交易;
       本次交易未构成重大资产重组;
       本次交易涉及国有资产转让,需履行国有资产转让的审批程序,并按照
       国有资产转让程序要求将标的资产在产权交易所挂牌转让;
       本次交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过,需提交股东大
       会审议;
       风险提示:氢燃料电池汽车是新能源汽车未来发展方向,但是我国氢燃
       料电池汽车的销量仍处于起步阶段,销售规模仍较小,存在市场风险;
       国家涉及燃料电池的相关产业政策支持的持续性存在不确定性,从而影
       响到新源动力的未来发展,该项投资存在政策风险;氢燃料电池汽车目
       前尚处于起步阶段,存在制造成本高、市场竞争力弱等劣势,总体制造
       成本能否持续降低到进入大规模商业应用仍存在不确定性。将导致该项
       投资未来收益存在较大不确定性。本协议仅为意向性协议,本次交易需
       履行国有资产转让的相关程序,是否能签订正式的协议存在不确定性,
       存在最终未能签署正式协议的风险。公司承诺将严格按照上海证券交易
       所的有关规定,履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风
       险。



    一、股权收购意向书概述
    公司于 2019 年 10 月 11 日与新源动力股份有限公司之股东中国科学院大连
化学物理研究所签署《股份转让意向书》,拟以现金方式收购新源动力 17.86%的
股权。标的资产的定价最终以评估机构对新源动力截至评估基准日的标的资产评
估值为依据,如标的资产在产权交易所的挂牌价格不高于每股 5.5 元(即标的资
产总价格不高于 11,000 万元),将按本意向书的约定参与竞价。
    提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士按照产权交易所的相关交
易规则及程序参与竞买,并授权公司董事长在不高于 11,000 万元的价格的前提
下行使具体决策权,视公开挂牌交易结果情况签署正式协议。


    二、交易对方的基本情况
    单位名称:中国科学院大连化学物理研究所
    法定代表人:刘中民
    统一社会信用代码;12100000400012705A
    住所:辽宁省大连市沙河口区中山路 457-41 号


    三、本次交易标的企业的基本情况
    1、名称:新源动力股份有限公司
    2、统一社会信用代码:91210200726035341U
    3、类型:其他股份有限公司(非上市)
    4、住所:辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号
    5、法定代表人:祖似杰
    6、注册资本:11,200 万元人民币
    7、成立日期:2001-04-06
    8、营业期限:2001-04-06 至 2051-04-06
    9、经营范围:燃料电池及相关零部件研制、生产、销售;相关工程技术开
发、咨询和氢源技术产品的研发;房屋租赁;货物进出口、技术进出口(法律、
法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)***(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    10、股本结构:

        股东名称或姓名             出资额(万元)      所占股权比例(%)
 上海汽车集团投资管理有限公司           4,000                35.71%
 中国科学院大连化学物理研究所           2,000                17.86%
  宜兴市四通家电配件有限公司            1,800                16.07%
   兰州长城电工股份有限公司             1,050                9.38%
 浙江南都电源动力股份有限公司            950                 8.48%
            吴雪芳                       500                 4.46%
常州腾龙汽车零部件股份有限公司           400                 3.57%
  武汉理工大产业集团有限公司             200                 1.79%
            谈一波                       200                 1.79%
            郭晓康                       100                 0.89%
    11、新源动力 2018 年的主要财务数据如下:
                                                               单位:万元

           财务指标                         2018 年 12 月 31 日
            总资产                              21,566.13

            净资产                              11,946.06

           财务指标                    2018 年 1 月 1 日—12 月 31 日

           营业收入                              7,699.00

            净利润                                546.06
    注:上述财务数据经过审计。
    12、新源动力简况
    新源动力是中国第一家致力于燃料电池产业化的股份制企业,是国家燃料电
池技术标准制定的副主任委员单位、“燃料电池及氢源技术国家工程研究中心”
承建单位,是集燃料电池科研开发、成果转化、系统集成、标准制定、人才培养,
产业化实践于一体的高新技术企业。
    新源动力自成立以来,即承担国家科技部“863”计划重大专项——车用燃
料电池发动机研制课题,完成的各项技术指标国内领先,部分关键技术已达到国
际一流水平,先后被认定为大连市知识产权试点单位、辽宁省知识产权“兴业强
企”试点单位、国家级知识产权试点单位、首批国家级知识产权优势企业。新源
动力生产的第二代产品 HYMOD-36 成功应用上汽荣威 750、上汽大通 FCV80,成
为我国首例自主研发、耐久性突破 5,000 小时,可实现-10℃低温启动、-40℃储
存的燃料电池;新源动力生产的第三代产品 HYSTK-70 成为国内首款具有自主知
识产权的高集成度大功率电堆。
    目前,新源动力在燃料电池发动机技术领域取得了多项创新成果,涵盖了质
子交换膜燃料电池发动机系统关键材料、关键部件、整堆系统各个层面,拥有自
主知识产权专利技术近 400 件,其中发明专利达到 250 余件,包括国际专利 10
余件,以新源动力为代表的“高比功率的车用燃料电池电堆”技术成果入选 2019
世界新能源汽车大会八项“全球新能源汽车前沿技术”之一。



    四、意向书主要内容
    第一条本次交易的总体方案
    1.1 双方根据本意向书的步骤和安排,腾龙股份拟通过受让乙方持有的新源
动力股份的方式合计取得新源动力 17.86%的股份。
    1.2 工作安排
    1.2.1 签署本意向书后,甲方及其聘请的会计师事务所、资产评估机构、财
务顾问、律师事务所等中介机构将对新源动力开展审计、评估、尽职调查等工作。
    1.2.2 本次交易需履行国有资产转让的相关程序(包括但不限于有权部门审
批、资产评估、评估备案、进场交易等)和甲方的董事会、股东大会审议程序(如
需)。签署本意向书后,乙方将启动国有资产转让的相关程序,并将按程序要求
将标的资产在产权交易所挂牌转让。
    1.3 在符合本意向书约定的交易条件的前提下,甲方将通过产权交易所挂牌
转让程序取得标的资产。
    第二条甲方通过产权交易所取得标的资产的前提条件
    2.1 除非被腾龙股份以书面方式豁免,甲方和乙方签署本次交易相关的正式
法律文件(包括但不限于股份转让协议等)的前提条件,取决于下列条件得到全
部满足:
    (1)甲方原则上在本意向书生效之日起的三个月内完成对新源动力的财务、
法律等全面尽职调查,且未发现影响本次交易的重大事项。
    (2)乙方持有的新源动力股份没有设置任何的质押等担保权限,不存在被
冻结、查封、扣押的情况或可能,也不存在被他人追索权利的情况或可能。
     (3)本意向书签订后至本次交易相关的正式法律文件签署前,新源动力的业
务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重大变化。
    (4)乙方及新源动力为本次交易所提供的资料或信息真实、准确、完整,
无虚假记载、隐瞒或误导性陈述。
    (5)乙方已经履行完毕所有其应该承担的涉及国有资产转让的法定审批程
序(包括但不限于有权部门审批、资产评估、评估备案等),并向产权交易所申
请公开挂牌交易,甲方已按照乙方要求提供必要协助(如有)。
    2.2 在本意向书第 2.1 条约定的前提条件全部满足或甲方以书面方式豁免后,
且挂牌价格符合本意向书第 3.1 条的约定,甲方将根据产权交易所的要求支付保
证金,参与竞价。甲方或甲方指定的受让方应在参与竞价前 3 日内将参与竞价的
主体信息告知乙方。
    2.3 甲方通过产权交易所挂牌转让程序竞价取得标的资产后,甲方和乙方将
按照国有资产转让的相关程序,签署本次交易相关的正式法律文件。
    第三条本次交易的定价依据及诚意金
    3.1 标的资产的定价最终以评估机构对新源动力截至评估基准日的标的资
产评估值为依据,如标的资产在产权交易所的挂牌价格不高于每股 5.5 元(即标
的资产总价格不高于 11,000 万元),甲方将按本意向书的约定参与竞价。
    3.2 本意向书生效后的五个工作日内,甲方向乙方支付诚意金 300 万元,并
以乙方的全资资产公司——中科化物(大连)科技发展有限公司名义开立共管账
户,乙方应于收到诚意金的两个工作日内将全部款项转至该共管账户。
    3.3 如发生以下任一情形,乙方应在 5 日内将诚意金无条件返还给甲方:
    (1)截至本意向书终止日,本意向书第二条第 2.1 款约定的前提条件仍未
达成;
    (2)标的资产挂牌价格高于 11,000 万元或有其他竞价人出价高于 11,000
万元导致甲方未能成功竞价的,或新源动力其他有优先受让权的股东参与竞价而
导致甲方未能成功竞价的;
    (3)截至本意向书终止日,非因甲方原因导致甲方与乙方仍未能就股份转
让签署正式协议;
    (4)本次交易未能通过上级主管部门的审核或批准;
    (5)甲、乙双方一致书面同意终止本意向书的,或任意一方根据本意向书
约定解除的;
    (6)其他非因甲方原因导致本次交易不能完成或不能收购标的资产的情形。
    3.4 如发生以下任一情形,乙方有权单方解除本意向书并无需向甲方退还诚
意金:
    (1)甲方未依据本意向书的约定,根据产权交易所的要求支付保证金或未
参与竞价的;
    (2)甲方在竞拍成功后未按照国有资产转让的相关程序,签署本次交易相
关的正式法律文件的。
    3.5 如乙方逾期返还诚意金的,每逾期一日,应当按照应付未付金额的万分
之五向甲方支付违约金。

    3.6 双方就本次交易相关事项达成一致并签订本次交易相关的正式法律文
件以替代本意向书时,诚意金自动转为本次交易的首期股份转让款。如产权交易
所要求全部股份转让款均通过产权交易所支付,乙方应当及时将诚意金等额款项
转至甲方账户,由甲方通过产权交易所向乙方支付股份转让款。


    五、本次投资对上市公司的影响
    公司一直把新能源汽车相关零部件作为未来发展的重要方向,通过加强传统
客户的新能源车型项目开发,以及与蔚来、国能、小鹏等新能源车企的合作,扩
大了热交换系统管路产品、汽车电子水泵产品、轻量化材料在新能源汽车上的应
用。新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域。
    目前,公司已引入以徐洪峰教授及其团队作为氢能源布局的技术依托,合资
设立江苏腾龙氢能源科技有限公司,将积极研发、生产和销售氢燃料电池的上游
核心零部件。
    本次拟投资事项符合公司发展战略,进一步增持新源动力的股份,有利于公
司在与新源动力开展更深入的合作,借助新源动力在氢燃料电池的经验、技术和
销售渠道,不断研发适用于氢燃料电池的相关汽车零部件产品和技术,持续开拓
包括氢燃料电池汽车在内的新能源汽车市场,公司未来将继续寻求在该领域的投
资机会,提升上市公司的整体竞争能力。

    本次拟投资事项的资金来源主要为自有资金和银行融资,资金量较大,且投
资回报周期较长。公司的资产负债率和财务费用将上升,若公司未能通过合理的
股权融资等措施优化财务结构,新增的财务费用将会侵蚀公司利润,将对公司的
经营业绩产生不利影响。


    六、 风险提示
    (1)市场的风险
    本次投资是公司结合自身实际,为了业务更好发展,增强市场竞争力,逐步
实现战略布局所做出的决策,在实施过程中可能面临市场风险。氢燃料电池汽车
是新能源汽车未来发展方向,但是我国氢燃料电池汽车的销量仍处于起步阶段,
尽管增速较大,但销售规模仍较小,市场保有量低,占汽车销售总量的比例较小。
    (2)政策的风险
    虽然我国《十三五战略性新兴产业发展规划》、《能源技术革命创新行动计划
(2016~2030 年)》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012~2020 年)》、《中国
制造 2025》等国家顶层规划都明确了氢能与燃料电池产业的战略性地位,纷纷
将发展氢能和氢燃料电池技术列为重点任务,将氢燃料电池汽车列为重点支持领
域,且国家出台的国家新能源汽车补贴政策到 2020 年,国家政策因素是该产业
能否顺利发展的重要因素,国家政策支持的持续性存在不确定性,从而影响到新
源动力的未来发展。
    (3)商业化前景的风险
    氢燃料电池汽车目前尚处于起步阶段,存在制造成本高、市场竞争力弱等劣
势,受技术和氢燃料配套设施的限制等,大规模商业应用的前景尚不够明朗。新
源动力正在研发的第四代氢燃料电池技术能否成熟应用也存在不确定性,总体制
造成本能否持续降低到进入大规模商业应用仍存在不确定性。如新源动力未来产
品未能如期实现大规模商业化,将导致该项投资未来收益存在较大不确定性。
    (4)不能签署正式协议的风险
    本协议仅为意向性协议,针对本次股权收购事项的具体内容,将由各方根据
尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判,另行签订正式的股权收购协议予
以确定,并依法履行相应的决策和审批程序;本次交易需履行国有资产转让的相
关程序,是否能签订正式的协议存在不确定性。
    本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险,包括但不限于双
方履约能力、市场、政策和法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法
规规定和要求,依法履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                            常州腾龙汽车零部件股份有限公司   董事会
                                       2019 年 10 月 12 日

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