腾龙股份2019年第一次临时股东大会会议资料

常州腾龙汽车零部件股份有限公司       2019 年第一次临时股东大会会议资料




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2019 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 2

2019 年第一次临时股东大会会议须知 ......................... 3

议案一 关于收购北京天元奥特橡塑有限公司股权的议案 ....... 4

议案二 关于签订股份转让意向书的议案 .................... 18




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                 2019 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2019 年 10 月 28 日 14 时 30 分
现场会议地点:常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 3 号会议室
会议主持人:董事长蒋学真
会议议程:
    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
    二、选举监票人(股东代表和监事)。
    三、审议会议议案(2 项)
    1、关于收购北京天元奥特橡塑有限公司股权的议案;
    2、关于签订股份转让意向书的议案;
    四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
    五、对以上议案进行逐项表决。
    六、统计表决票并由监票人(代表)宣布表决结果。
    七、主持人宣读股东大会决议。
    八、见证律师宣读法律意见书。
    九、主持人宣布会议闭幕。




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                     2019 年第一次临时股东大会会议须知
    为切实维护投资者的合法权益,确保 2019 年第一次临时股东大会顺利进行,
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等相关法规、制度的规定,特制定本须知:
    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱股东大
会的正常秩序。
    二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意,并按照主持人的安排进行。
    三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过 5 分钟。
    四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时,股东不得进行大会发言。
    五、股东违反上述规定的,大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
    六、表决办法:
    (一)公司 2019 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决,对于现场投票,请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一
种意见,并在相应的栏目划“√”,不符合此规定的视为弃权,股东(包括授权
代理人)在大会表决时,以其所代表的股份数行使表决权,每一股份有一表决权。
    (二)股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员,以
便及时统计表决结果。
    (三)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    (四)表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工作人员在监票
人的监督下计票,并由监票人代表当场公布表决结果。


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    议案一 关于收购北京天元奥特橡塑有限公司股权的议案


各位股东:
    一、交易概述
    常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)于 2019

年 8 月 27 日与北京天元奥特橡塑有限公司(以下简称“天元奥特” 、“标的公

司”、“目标公司”)之股东刘志远、曲风兰、矫东平、沈义、郝群签署《股权收
购框架协议》,拟以现金方式收购天元奥特 70%的股权。在此期间,公司对其进

行了全面尽职调查,并聘请相关中介机构对标的公司进行了审计、评估。
    交易双方根据审计、评估及尽职调查结果进行了磋商,就该收购事项达成一
致。2019 年 9 月 30 日,公司与北京天元奥特橡塑有限公司之股东刘志远、曲风
兰、矫东平、沈义、郝群、海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“海睿产投”)签署《支付现金购买资产协议》,拟出资 39,680 万元收购天元奥
特 76%的股权;
    本次收购事项由公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,独立董事发表
了同意的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交
易事项属于重大关联交易,需提交公司股东大会审议。


    二、交易对方的基本情况
    刘志远(以下简称“乙方一”),身份证号:3205031962********,住址:江
苏省苏州市沧浪区,持有标的公司 51%股份;
    曲风兰(以下简称“乙方二”),身份证号:3724241955********,住址:山
东省武城县城区,持有标的公司 20%股份;
    矫东平(以下简称“乙方三”),身份证号:3724241955********,住址:山
东省武城县城区,持有标的公司 19%股份;
    沈义(以下简称“乙方四”),身份证号:3204211970********,住址:江苏
省常州市钟楼区,持有标的公司 3%股份;

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    郝群(以下简称“乙方五”),身份证号:5102121971********,住址:上海
市浦东新区,持有标的公司 1%股份;
    海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方六”),统一社会
信用代码:91330481MA29HTL047,住址:浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业
园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 210 室,执行事务合伙人:海宁海睿投资管理有
限公司,持有标的公司 6%股份;
    上述交易对手方系标的公司全部股东,合计持有标的公司 100%股份。
    交易对手方沈义十二个月内曾任公司董事、董事会秘书、副总经理,系公司
关联方。沈义先生于 2017 年 9 月对北京天元奥特橡塑有限公司进行投资,并于
2017 年 10 月在北京市工商行政管理局办理完工商变更登记。
    海睿产投系公司参与设立的产业投资基金,总募集资金 50,710 万元,公司承
担的投资风险敞口规模不超过出资额人民币 2,000 万元,占比较小,根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,
海睿产投不属于公司关联方。
    本次收购计划与上市公司控股股东及其关联方不存在其他利益关系。


    三、标的公司情况
    标的公司系一家合法存续的有限责任公司,主营业务为汽车胶管产品的研
发、生产和销售。
    标的公司基本情况如下:
    1、公司名称:北京天元奥特橡塑有限公司
    2、注册地:北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 2 号
    3、法人代表:刘志远
    4、注册资本:1,500 万人民币
    5、成立时间:2004 年 3 月 2 日
    6、经营范围:制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空
气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件;普通货运;销售橡胶制品、塑料制品、
汽车配件;货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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    7、主要财务指标审计情况
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)为天元奥特出具了标准无保留意见的审
计报告。
    截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 39,267.01 万元,净资产 26,226.32 万元;
2018 年 1-12 月,实现营业收入 42,519.12 万元,净利润 5,333.01 万元。
    截至 2019 年 6 月 30 日,总资产 45,566.94 万元,净资产 28,987.45 万元;
2019 年 1-6 月,实现营业收入 21,917.41 万元,实现净利润 2,761.14 万元。
    8、交易标的评估情况
    根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕501 号《常州腾龙汽车
零部件股份有限公司拟收购股权涉及的北京天元奥特橡塑有限公司股东全部权
益价值评估报告》,天元奥特 100%股权的评估值为人民币 53,100 万元。参考该
评估价值,经多方协商一致,乙方一、乙方二、乙方三持有的目标公司股权整体
估值确定为 53,000 万元,确定标的资产(即天元奥特 66%股权)的交易价格为
34,980 万元。乙方四、乙方五、乙方六持有的目标公司股权整体估值确定为
47,000 万元,确定标的资产(即天元奥特 10%股权)的交易价格为 4,700 万元。
本次交易合计出资 39,680 收购天元奥特 76%股权。收购完成后乙方一、乙方二、
乙方三分别持有天元奥特 12%、6%、6%的股权。


       四、协议的主要内容
    第1条     标的资产的交割
    1.1 双方同意,标的资产应在本协议签署并生效之日起三十(30)工作日内
完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理,甲方应就办理标的资
产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部完成
之日为资产交割日:
    (1)目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
    (2)目标公司的章程及股东名册记载甲方持有标的资产。
    1.2 自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承
担。
    第2条     现金支付方式
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    2.1 双方同意,甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产,交易价
格为人民币 39,680 万元。
    2.2 双方同意,本协议签署后,意向金自动转为本次交易的首期股权转让款。
在满足下列条件的前提下,甲方应当于协议签署后一年内,向乙方支付剩余股权
转让款:
    2.2.1 标的资产已按照本协议约定完成交割;
    2.2.2 乙方未违反本协议项下作出的声明、保证及承诺。
    2.3 甲方根据乙方提供的指定账户信息向乙方指定账户支付股权转让款。
    第3条    交割的前提条件
    3.1 交割的前提条件
    甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让款须以下列条件全部满足为
前提(腾龙股份有权利豁免下述一项或几项条件):
    3.1.1 本协议签署并生效;
    3.1.2 过渡期内均未实质性违反本协议所列乙方的声明、保证及承诺;
    3.1.3 目标公司与腾龙股份为完成本协议规定的事项完成各自所有内部审
批程序(包括但不限于取得股东(大)会及/或董事会的批准);
    3.1.4 自本协议签署之日至交割日,目标公司的资产、经营及管理层等均未
发生任何重大不利影响。
    3.2 双方的最大努力
    自本协议签署之日起直至交割日,双方将通力合作,尽其最大努力,促使第
1.1 条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下,尽可能早
地得以满足。
    3.3 交易费用的承担
    如自本协议签署后,乙方违约提出终止本次交易的,或因乙方故意或重大过
失造成本次交易无法实施的,乙方应向腾龙股份支付腾龙股份因本次交易而发生
的全部费用(包括但不限于尽职调查、法律费用、财务顾问费用以及其他相关费
用)。
    第4条    业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励
    4.1 乙方(补偿义务人刘志远、矫东平、曲风兰)承诺,2019 年度至 2021
年度为目标公司业绩承诺期,乙方承诺目标公司 2019 年至 2021 年累计实现的净
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利润不低于 18,000 万元。双方确认,天元奥特每年度审计时应聘请经甲方认可
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数进行审计,
并出具《审计报告》。
    4.2 乙方同意,本次交易实施完毕后,若目标公司在业绩承诺期内累计实现
净利润未达到累计承诺净利润 18,000 万元的,则甲方有权要求补偿义务人按以
下公式在 2021 年度《审计报告》出具后 30 日内以现金或股权的形式向甲方补偿,
补偿方式由甲方与补偿义务人协商确定。
    4.2.1 乙方向甲方进行补偿的业绩补偿金额计算方式为:
    4.2.1.1 业绩补偿金额=补偿义务人取得的交易对价*(业绩承诺期间承诺累
计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润)/业绩承诺期间承诺累
计实现的净利润
    4.2.1.2 如补偿义务人以股权方式补偿的,计算方式为:
    乙方应当向甲方补偿的目标公司股权数=本次交易乙方转让给甲方的目标公
司股权数*(业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现
的净利润)/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润
    补偿义务人应当以 1 元的名义对价通过股权转让的方式将用于补偿的股权
转让给甲方。
    4.2.2 逾期不支付业绩补偿的,由补偿义务人根据实际逾期天数按年化 10%
的利率(单利)向上市公司支付违约金。如选择以股权方式补偿的,按照逾期办
理股权转让的工商变更天数以现金补偿金额为基数按年化 10%的利率(单利)向
上市公司支付违约金
    4.2.3 补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价扣除
补偿义务人本次交易出让的股权比例对应目标公司届时的净资产的金额为限。
    4.3 目标公司未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有。
    4.4 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
    4.4.1 如目标公司在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润
数总和的,则甲方将促使目标公司的董事会、股东(大)会审议通过对补偿义务
人、目标公司届时在职的高管团队、核心技术人员和优秀员工进行奖励分配的方
案,具体的奖励对象及奖金分配比例由执行总裁提出申请,并报董事会批准:
    奖励金额=(累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和)×50%。
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    前述奖励金额最高不超过本次交易股权转让款总额(包含与其他股东发生的
股权转让的价款)的 20%。
    4.4.2 发生上述奖励事宜的,目标公司将于 2021 年度《审计报告》出具后
三个月内支付。
    第5条    与标的资产相关的债权债务及人员安排
    5.1 双方确认,甲方本次交易的目的为取得目标公司的控制权,使目标公司
成为甲方的控股子公司,目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变
化,本次交易不涉及债权债务的转移;目标公司与员工之间的劳动合同关系不因
本次交易而发生变化,本次交易不涉及人员安置事宜。
    5.2 补偿义务人承诺在业绩承诺期内发生的,因下列任一或有负债事项引致
的目标公司损失,由其按照目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补
偿,补偿的时间为业绩承诺期满之日起 30 日内:
    5.2.1 目标公司在本次交割日前取得的资产因存在瑕疵而遭受的所有损失;
    5.2.2 目标公司在本次交割日前存在应缴未缴的任何社会保险费、住房公积
金、和/或其他税款等或有事项,并导致目标公司补缴的,或因本次交割日前的
原因退还交割日前收到的政府补助的;
    5.2.3 目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行
政处罚;
    5.2.4 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉
讼、仲裁和/或行政处罚、第三方追索;
    5.2.5 在本协议签署时目标公司未向甲方披露的债务及其他或有债务。
    5.3 在目标公司遭受第 5.2 款所述或有负债的情况出现时,甲方应当促使目
标公司书面通知补偿义务人,如果补偿义务人要求以目标公司的名义行使抗辩
权,甲方将促使目标公司给予必要的协助,无论补偿义务人是否行使抗辩权或抗
辩的结果如何,若目标公司遭受或有负债并导致损失,补偿义务人均应按本协议
约定履行赔偿责任;补偿义务人赔偿后,目标公司因履行该等或有负债而享有的
求偿权等权益归补偿义务人享有,如该等权益须以目标公司的名义行使,甲方将
促使目标公司给予必要的协助。
    5.4 虽有前述关于或有负债的一般约定,补偿义务人仍郑重承诺:目标公司
不存在任何对外担保情形;若经核实存在对外担保情形的,该等对外担保责任产
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生的一切债务均由补偿义务人最终承担。
    第6条    标的资产在过渡期内的安排
    6.1 双方同意,自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)
的期间为过渡期。
    6.2 双方同意,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的
净资产部分由目标公司享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净
资产部分由补偿义务人向目标公司以现金方式补足相应数额。
    6.3 转让方同意,除应遵守本协议其他约定外,其在过渡期内应遵守如下特
别约定:
    6.3.1 保证标的资产的完整、权属清晰,不存在任何其他权利负担及义务;
    6.3.2 对目标公司恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务,不作出任何有损目
标公司利益和标的资产价值的行为;
    6.3.3 乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定,签署并提交办
理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文
件,并负责办理相关过户或变更登记手续;
    6.3.4 未经甲方书面同意,不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第
三方或设定其他权利义务安排;
    6.3.5 未经甲方书面同意,不得自行放弃任何因标的资产形成的债权,或以
标的资产承担其自身债务,或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或
第三者权益;
    6.3.6 不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违
反劳动权益保障事宜的行为。
    第7条    目标公司的公司治理
    7.1 本次交易完成后,目标公司的股东会及董事会权限按照本协议约定及目
标公司章程的相关规定执行。
    7.2 目标公司董事会
    本次交易完成后,目标公司应进行董事会改选,其中:目标公司董事会由 5
名董事组成,全部由腾龙股份提名。
    7.3 目标公司监事会
    本次交易完成后,目标公司不设监事会,设监事 1 名,由腾龙股份委派。
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    7.4 目标公司董事职权
    目标公司及其附属公司经营过程中的下列重大事项应由目标公司董事会过
半数同意方能通过,包括但不限于:
    (1)对外提供担保;
    (2)对外提供贷款;
    (3)对外借款;
    (4)任何日常经营业务所需之外涉及交易价值单笔超过 50 万元或连续十二
个月内合计超过 500 万元的交易;
    (5)向银行申请银行贷款;
    (6)修改公司章程;
    (7)聘请或更换年度审计机构;
    (8)公司主要会计政策的任何改变;
    (9)设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资;
    (10)制定和修改公司年度预算和营业计划;
    (11)增加或减少公司注册资本;
    (12)终止或解散公司;
    (13)公司合并或分立;
    (14)改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域;
    (15)分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定;
    (16)与乙方或目标公司的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易;
    (17)其他根据腾龙股份相关内控制度应当由腾龙股份董事会、股东大会决
策事项。
    7.5 乙方同意,本次交易完成后,乙方在业绩承诺期内持有目标公司剩余股
权未经甲方事先书面同意不向甲方以外的第三方进行转让。
    7.6 乙方承诺自本次交易完成后,确保目标公司的董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员均签署有效的劳动合同,并至少在业绩承诺期内不主动离职,
且均已签署竞业禁止协议。
    7.7 为保证目标公司 2019 年至 2021 年累计实现的净利润不低于 18,000 万
元目标的实现,甲方与补偿义务人对业绩承诺期内的公司治理特别约定如下:
    7.7.1 补偿义务人有权向目标公司推荐二名董事人选,腾龙股份应当提名该
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人选并在董事选举中投同意票;
    7.7.2 目标公司现行组织架构保持稳定;
    7.7.3 补偿义务人(乙方一)有权向目标公司推荐一名执行总裁人选,腾龙
股份应当促使委派的董事在董事会表决聘请该名执行总裁的议案时投同意票;
    7.7.4 目标公司的人事管理、经营计划、经营决策等事项由执行总裁决定并
执行;
    7.8 业绩承诺期内,腾龙股份应确保目标公司的高级管理人员、核心技术人
员、主要管理人员以及其他对目标公司的生产经营、产品及技术的研究、开发产
生重大影响的雇员的稳定,未经补偿义务人同意,腾龙股份不得随意解聘目标公
司管理团队的成员,不得对目标公司的组织机构进行重大调整或订立、终止或实
质性修订与目标公司管理团队组成人员的聘用安排或其职权范围。目标公司的高
级管理人员、核心技术人员、主要管理人员对目标公司或腾龙股份产生重大不利
影响的除外。
    第8条      小股东权益保护
    8.1 本次交易完成后,目标公司成为甲方的控股子公司,为保障目标公司本
次交易后剩余股东(指:刘志远、矫东平、曲风兰)的权益,如未来甲方向目标
公司剩余股东的任一方收购其持有的目标公司股权的,甲方应当按照剩余股东的
相对持股比例同比例收购其他剩余股东持有的目标公司股权,且收购条件应当保
持一致。为免歧义,本条款仅适用于甲方向刘志远、矫东平、曲风兰收购目标公
司股权的情形,不适用于甲方与第三方之间发生的股权转让。
    第9条      协议的生效条件
    9.1 本协议经双方自然人签字、法人的法定代表人或其授权代理人签署并加
盖各自公章后成立,于下列条件全部满足之日起生效:
    (1)腾龙股份董事会、股东大会(如需)审议通过本次交易的相关议案,
并经中国证监会等相关主管部门审核通过(如需)。
    (2)天元奥特董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案。
    (3)本次交易通过相关政府部门的审核或批准(如需)。
    第 10 条    避免同业竞争
    10.1 天元奥特主要从事胶管类产品的开发、生产和销售等相关业务。乙方
向甲方承诺,非经甲方书面同意,业绩承诺期及届满后五年内,乙方及其所控制
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的企业及其他关联方(自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹
以及上述人员控制的企业;企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东
及该等人员所控制的企业)不从事或发展与目标公司相竞争的业务,也不为自己
或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业从事或发展与目标公司
相竞争的业务;乙方不利用从甲方处获取的信息从事、直接或间接参与与目标公
司相竞争的业务;如业绩承诺期及届满后五年内,乙方或其关联方直接或间接投
资的经济实体存在与目标公司相竞争的业务或与该等业务相关资产的,乙方应向
甲方如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况,并按
照如下方式分别处理:
    10.1.1 乙方同意向甲方支付违约金,金额为其该承诺方在本次交易中取得
对价的 50%;
    10.1.2 如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的,承诺方应按照市场公
允的价格,以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至甲方;
    10.1.3 如甲方决定不予收购的,承诺方应在合理期限内清理、注销该等同
类业务或将资产转给其他非关联方,并将转让所得收益全部上缴至甲方。
    第 11 条   违约责任
    11.1 除本协议另有约定外,任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证
和承诺或本协议的任何条款,即构成违约;违约方应向另一方支付全面和足额的
赔偿,该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支
付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的
律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿,为开展本次交易而聘请各中介机构
所支付的费用等。
    11.2 任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
    11.3 乙方应按第 1.1 条约定及时完成交割,乙方逾期交割标的资产的,由
乙方根据实际逾期天数按交易对价年化 10%的利率(单利)向甲方支付违约金;
甲方应按照第 2.2 条约定及时支付股权转让款,甲方逾期支付股权转让款的,由
甲方根据实际逾期天数按应付未付金额年化 10%的利率(单利)向乙方支付违约
金。
    11.4 自本协议签署后,乙方违约提出终止本次交易的,或因乙方故意或重
大过失造成本次交易无法实施的,乙方除应按本协议第 3.3 条承担本次交易的全
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司              2019 年第一次临时股东大会会议资料

部费用外,还应当承担第 11.1 条的违约责任。
    第 12 条 法律适用和争议解决
    12.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均受中国法律的管
辖。
    12.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议,协议双方应通过
友好协商解决。如果不能协商解决,应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进
行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方当事人均有约束力。
    12.3 仲裁进行期间,除提交裁决的争议事项或义务外,双方均应继续履行
本协议规定的其他各项义务。


       五、本次收购事项的必要性和相关规划
    1、是做强做大主业、实现自身战略的重要举措
    公司自设立以来一直专注于汽车热交换系统管路的研发、生产和销售,具有
较强的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力,是中国乘用车热
交换系统管路行业的领先者。
    公司始终把持续巩固在热交换系统管路市场的传统竞争优势作为未来发展
的重要目标,虽然积累了一批在汽车空调管路和热交换系统管路行业领先的核心
工艺技术,材料和零部件自制率高、产业链长一直是公司参与市场竞争的主要优
势,目前,公司在铝管、零部件等方面均有较强的自制能力,但作为热交换系统
管路主要原材料的胶管依然不能自制,主要依赖向国外品牌供应商采购,在市场
报价、采购成本、服务等方面均受制于人。
    北京天元奥特橡塑有限公司(以下简称“天元奥特”)是国内较早进入汽车
橡塑零部件研发和产业化生产的企业之一,公司技术力量雄厚,拥有各类专业技
术人员 60 多人,拥有多年的实际技术研发与管理的经验,总经理历任全国化工
学会橡胶分会委员、胶管分会委员、胶带分会委员、橡胶密封制品分会委员。天
元奥特在立足自身研发新产品的同时,具有与长安、吉利、长城、陕汽、东风、
欧曼、一汽等主机厂同步开发的能力,在汽车橡胶制品领域尤其是汽车胶管领域
具有较强的技术研发能力和经验。
    通过本次股权收购,公司将借助天元奥特在汽车胶管产品和零部件领域的经
验、技术,进一步研发适用于热交换系统的胶管,补齐产业链短板,提升公司综
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司             2019 年第一次临时股东大会会议资料

合竞争优势。本次交易作为产业链整合的重要布局,将成为提升公司原有产品市
场竞争力的重要战略举措。
    2、实现优势互补,发挥良好协同效应
    天元奥特目前在商用车领域已积累了丰富且稳定的客户资源,其中包括陕
汽、重汽、东风、欧曼、宇通、一汽等国内知名商用车主机厂。目前,天元奥特
将加大对乘用车用橡塑管路的投入,公司已有吉利、长安等乘用车主机厂客户,
并积极开展国内其他乘用车市场开拓工作。
    腾龙股份经过多年行业深耕,在国内乘用车的热交换系统管路市场中处于领
先地位,主要客户主要以乘用车为主,包括法国标致雪铁龙汽车、神龙汽车、东
风本田、广汽 本田、沃尔沃、吉利汽车、上汽、上汽通用五菱、长城汽车、比
亚迪、奇瑞等多家国内外主要的汽车整车制造企业,蔚来汽车、小鹏汽车、国能
汽车等国内新兴新能源车整车制造企业,及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等
国际知名汽车零部件系统供应商。此次交易完成后,公司将协助天元奥特开拓乘
用车市场,获取更多优质客户资源。
    与此同时,公司 EGR(汽车废气再循环系统)零部件、汽车用传感器、电子水
泵等产品已进入商用车领域。本次交易完成后,上市公司将借助天元奥特的销售
渠道,持续开拓商用车市场。
    另外,收购完成后,将借助上市公司的管理优势,在生产、质量、采购等方
面对标的公司进行管理方面的整合和提升。
    因此,本次收购完成后,上市公司与天元奥特将实现在汽车领域的优势互补,
形成良好的协同效应,在相应领域树立更强有力的竞争地位,不断增强持续盈利
能力。
    3、不断提高盈利能力及股东回报水平
    本次交易,上市公司拟购买天元奥特 76%股权,不仅能够实现上市公司在汽
车用橡塑管路和商用车市场的重要布局,同时也能持续增强上市公司的持续盈利
能力和发展潜力,提升公司价值和股东回报。
    通过本次交易,一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司
在巩固现有业务优势基础上,注入盈利能力较强的汽车用橡塑业务及资产,参与
并从商用车市场中获益,增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力,
切实保障广大股东特别是中小股东利益;另一方面,上市公司丰富的客户资源和
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司          2019 年第一次临时股东大会会议资料

多样的融资渠道将协助天元奥特加快业务扩张及产品研发步伐。
    因此,本次交易有助于上市公司不断完善产业链、拓展商用车市场并提升综
合盈利能力,为上市公司全体股东带来丰厚回报。


    六、风险提示
    1、市场风险
    随着中国汽车市场的快速发展,汽车消费需求的多样化,整车制造企业加快
了新车型的推出速度,这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提
出了更高要求。同时,行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的
投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前天元奥特已经在市场上有一定地
位,在细分行业具有较强的竞争能力,未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍
存在一定的不确定性。收购完成后,腾龙股份将充分利用自身的各项资源优势,
推动天元奥特尽快扩大市场,做强做大。
    2、未来盈利能力风险
    随着国内汽车市场销量的下滑和各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈,汽车
主机厂出于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持续上
升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压,对天元奥特的未来盈利形成一
定风险。为此,双方在协议中约定 2019 年度至 2021 年度为目标公司业绩承诺

期,如未完成业绩,股权出让方将给予公司相应补偿。业绩承诺系基于天元奥特
目前的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断,但受宏观经济、行业政策变

动以及标的公司实际经营情况等因素影响,标的公司存在在承诺期内完不成业绩

承诺的风险。
    3、收购整合风险
    收购天元奥特 76%股权后,天元奥特将成为腾龙股份的控股子公司。公司将

在保持天元奥特相对独立运营的基础上,整合双方面资源,双方将在发展战略、
规范管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作,后续整合是
否能有效实施具有不确定性,存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理
体系和财务管控等方面统筹规划,加强管理,最大程度的降低整合风险。


    以上议案,请各位股东审议。
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司           2019 年第一次临时股东大会会议资料




                                 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
                                           2019 年 10 月 19 日




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常州腾龙汽车零部件股份有限公司             2019 年第一次临时股东大会会议资料



             议案二 关于签订股份转让意向书的议案


各位股东:
    一、股权收购意向书概述
    常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)于 2019 年
10 月 11 日与新源动力股份有限公司(以下简称“新源动力” 、“标的公司”)
之股东中国科学院大连化学物理研究所(以下简称“大连化物所”、“乙方”)签
署《股份转让意向书》,拟以现金方式收购新源动力 17.86%的股权。标的资产的
定价最终以评估机构对新源动力截至评估基准日的标的资产评估值为依据,如标
的资产在产权交易所的挂牌价格不高于每股 5.5 元(即标的资产总价格不高于
11,000 万元),将按本意向书的约定参与竞价。
    提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士按照产权交易所的相关交
易规则及程序参与竞买,并授权公司董事长在不高于 11,000 万元的价格的前提
下行使具体决策权,视公开挂牌交易结果情况签署正式协议。


    二、交易对方的基本情况
    单位名称:中国科学院大连化学物理研究所
    法定代表人:刘中民
    统一社会信用代码;12100000400012705A
    住所:辽宁省大连市沙河口区中山路 457-41 号


    三、本次交易标的企业的基本情况
    1、名称:新源动力股份有限公司
    2、统一社会信用代码:91210200726035341U
    3、类型:其他股份有限公司(非上市)
    4、住所:辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号
    5、法定代表人:祖似杰
    6、注册资本:11,200 万元人民币
    7、成立日期:2001-04-06
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司              2019 年第一次临时股东大会会议资料

    8、营业期限:2001-04-06 至 2051-04-06
    9、经营范围:燃料电池及相关零部件研制、生产、销售;相关工程技术开
发、咨询和氢源技术产品的研发;房屋租赁;货物进出口、技术进出口(法律、
法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)***(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    10、股本结构:

         股东名称或姓名            出资额(万元)        所占股权比例(%)
 上海汽车集团投资管理有限公司           4,000                  35.71%
 中国科学院大连化学物理研究所           2,000                  17.86%
  宜兴市四通家电配件有限公司            1,800                  16.07%
   兰州长城电工股份有限公司             1,050                   9.38%
 浙江南都电源动力股份有限公司            950                    8.48%
             吴雪芳                      500                    4.46%
常州腾龙汽车零部件股份有限公司           400                    3.57%
  武汉理工大产业集团有限公司             200                    1.79%
             谈一波                      200                    1.79%
             郭晓康                      100                    0.89%
    11、新源动力 2018 年的主要财务数据如下:
                                                                 单位:万元

            财务指标                          2018 年 12 月 31 日
             总资产                               21,566.13

             净资产                               11,946.06

            财务指标                   2018 年 1 月 1 日—12 月 31 日

            营业收入                               7,699.00

             净利润                                 546.06
    注:上述财务数据经过审计。
    12、新源动力简况
    新源动力是中国第一家致力于燃料电池产业化的股份制企业,是国家燃料电
池技术标准制定的副主任委员单位、“燃料电池及氢源技术国家工程研究中心”
承建单位,是集燃料电池科研开发、成果转化、系统集成、标准制定、人才培养,
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产业化实践于一体的高新技术企业。
    新源动力自成立以来,即承担国家科技部“863”计划重大专项——车用燃
料电池发动机研制课题,完成的各项技术指标国内领先,部分关键技术已达到国
际一流水平,先后被认定为大连市知识产权试点单位、辽宁省知识产权“兴业强
企”试点单位、国家级知识产权试点单位、首批国家级知识产权优势企业。新源
动力生产的第二代产品 HYMOD-36 成功应用上汽荣威 750、上汽大通 FCV80,成
为我国首例自主研发、耐久性突破 5,000 小时,可实现-10℃低温启动、-40℃储
存的燃料电池;新源动力生产的第三代产品 HYSTK-70 成为国内首款具有自主知
识产权的高集成度大功率电堆。
    目前,新源动力在燃料电池发动机技术领域取得了多项创新成果,涵盖了质
子交换膜燃料电池发动机系统关键材料、关键部件、整堆系统各个层面,拥有自
主知识产权专利技术近 400 件,其中发明专利达到 250 余件,包括国际专利 10
余件,以新源动力为代表的“高比功率的车用燃料电池电堆”技术成果入选 2019
世界新能源汽车大会八项“全球新能源汽车前沿技术”之一。


    四、意向书主要内容
    第一条本次交易的总体方案
    1.1 双方根据本意向书的步骤和安排,腾龙股份拟通过受让乙方持有的新源
动力股份的方式合计取得新源动力 17.86%的股份。
    1.2 工作安排
    1.2.1 签署本意向书后,甲方及其聘请的会计师事务所、资产评估机构、财
务顾问、律师事务所等中介机构将对新源动力开展审计、评估、尽职调查等工作。
    1.2.2 本次交易需履行国有资产转让的相关程序(包括但不限于有权部门审
批、资产评估、评估备案、进场交易等)和甲方的董事会、股东大会审议程序(如
需)。签署本意向书后,乙方将启动国有资产转让的相关程序,并将按程序要求
将标的资产在产权交易所挂牌转让。
    1.3 在符合本意向书约定的交易条件的前提下,甲方将通过产权交易所挂牌
转让程序取得标的资产。
    第二条甲方通过产权交易所取得标的资产的前提条件
    2.1 除非被腾龙股份以书面方式豁免,甲方和乙方签署本次交易相关的正式
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司           2019 年第一次临时股东大会会议资料

法律文件(包括但不限于股份转让协议等)的前提条件,取决于下列条件得到全
部满足:
    (1)甲方原则上在本意向书生效之日起的三个月内完成对新源动力的财务、
法律等全面尽职调查,且未发现影响本次交易的重大事项。
    (2)乙方持有的新源动力股份没有设置任何的质押等担保权限,不存在被
冻结、查封、扣押的情况或可能,也不存在被他人追索权利的情况或可能。
     (3)本意向书签订后至本次交易相关的正式法律文件签署前,新源动力的业
务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重大变化。
    (4)乙方及新源动力为本次交易所提供的资料或信息真实、准确、完整,
无虚假记载、隐瞒或误导性陈述。
    (5)乙方已经履行完毕所有其应该承担的涉及国有资产转让的法定审批程
序(包括但不限于有权部门审批、资产评估、评估备案等),并向产权交易所申
请公开挂牌交易,甲方已按照乙方要求提供必要协助(如有)。
    2.2 在本意向书第 2.1 条约定的前提条件全部满足或甲方以书面方式豁免
后,且挂牌价格符合本意向书第 3.1 条的约定,甲方将根据产权交易所的要求支
付保证金,参与竞价。甲方或甲方指定的受让方应在参与竞价前 3 日内将参与竞
价的主体信息告知乙方。
    2.3 甲方通过产权交易所挂牌转让程序竞价取得标的资产后,甲方和乙方将
按照国有资产转让的相关程序,签署本次交易相关的正式法律文件。
    第三条本次交易的定价依据及诚意金
    3.1 标的资产的定价最终以评估机构对新源动力截至评估基准日的标的资产
评估值为依据,如标的资产在产权交易所的挂牌价格不高于每股 5.5 元(即标的
资产总价格不高于 11,000 万元),甲方将按本意向书的约定参与竞价。
    3.2 本意向书生效后的五个工作日内,甲方向乙方支付诚意金 300 万元,并
以乙方的全资资产公司——中科化物(大连)科技发展有限公司名义开立共管账
户,乙方应于收到诚意金的两个工作日内将全部款项转至该共管账户。
    3.3 如发生以下任一情形,乙方应在 5 日内将诚意金无条件返还给甲方:
    (1)截至本意向书终止日,本意向书第二条第 2.1 款约定的前提条件仍未
达成;
    (2)标的资产挂牌价格高于 11,000 万元或有其他竞价人出价高于 11,000
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万元导致甲方未能成功竞价的,或新源动力其他有优先受让权的股东参与竞价而
导致甲方未能成功竞价的;
    (3)截至本意向书终止日,非因甲方原因导致甲方与乙方仍未能就股份转
让签署正式协议;
    (4)本次交易未能通过上级主管部门的审核或批准;
    (5)甲、乙双方一致书面同意终止本意向书的,或任意一方根据本意向书
约定解除的;
    (6)其他非因甲方原因导致本次交易不能完成或不能收购标的资产的情形。
    3.4 如发生以下任一情形,乙方有权单方解除本意向书并无需向甲方退还诚
意金:
    (1)甲方未依据本意向书的约定,根据产权交易所的要求支付保证金或未
参与竞价的;
    (2)甲方在竞拍成功后未按照国有资产转让的相关程序,签署本次交易相
关的正式法律文件的。
    3.5 如乙方逾期返还诚意金的,每逾期一日,应当按照应付未付金额的万分
之五向甲方支付违约金。
    3.6 双方就本次交易相关事项达成一致并签订本次交易相关的正式法律文件
以替代本意向书时,诚意金自动转为本次交易的首期股份转让款。如产权交易所
要求全部股份转让款均通过产权交易所支付,乙方应当及时将诚意金等额款项转
至甲方账户,由甲方通过产权交易所向乙方支付股份转让款。


    五、本次投资对上市公司的影响
    公司一直把新能源汽车相关零部件作为未来发展的重要方向,通过加强传统
客户的新能源车型项目开发,以及与蔚来、国能、小鹏等新能源车企的合作,扩
大了热交换系统管路产品、汽车电子水泵产品、轻量化材料在新能源汽车上的应
用。新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域。
    目前,公司已引入以徐洪峰教授及其团队作为氢能源布局的技术依托,合资
设立江苏腾龙氢能源科技有限公司,将积极研发、生产和销售氢燃料电池的上游
核心零部件。
    本次拟投资事项符合公司发展战略,进一步增持新源动力的股份,有利于公
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司在与新源动力开展更深入的合作,借助新源动力在氢燃料电池的经验、技术和
销售渠道,不断研发适用于氢燃料电池的相关汽车零部件产品和技术,持续开拓
包括氢燃料电池汽车在内的新能源汽车市场,公司未来将继续寻求在该领域的投
资机会,提升上市公司的整体竞争能力。
    本次拟投资事项的资金来源主要为自有资金和银行融资,资金量较大,且投
资回报周期较长。公司的资产负债率和财务费用将上升,若公司未能通过合理的
股权融资等措施优化财务结构,新增的财务费用将会侵蚀公司利润,将对公司的
经营业绩产生不利影响。


    六、 风险提示
    (1)市场的风险
    本次投资是公司结合自身实际,为了业务更好发展,增强市场竞争力,逐步
实现战略布局所做出的决策,在实施过程中可能面临市场风险。氢燃料电池汽车
是新能源汽车未来发展方向,但是我国氢燃料电池汽车的销量仍处于起步阶段,
尽管增速较大,但销售规模仍较小,市场保有量低,占汽车销售总量的比例较小。
    (2)政策的风险
    虽然我国《十三五战略性新兴产业发展规划》、《能源技术革命创新行动计划
(2016~2030 年)》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012~2020 年)》、《中国
制造 2025》等国家顶层规划都明确了氢能与燃料电池产业的战略性地位,纷纷
将发展氢能和氢燃料电池技术列为重点任务,将氢燃料电池汽车列为重点支持领
域,且国家出台的国家新能源汽车补贴政策到 2020 年,国家政策因素是该产业
能否顺利发展的重要因素,国家政策支持的持续性存在不确定性,从而影响到新
源动力的未来发展。
    (3)商业化前景的风险
    氢燃料电池汽车目前尚处于起步阶段,存在制造成本高、市场竞争力弱等劣
势,受技术和氢燃料配套设施的限制等,大规模商业应用的前景尚不够明朗。新
源动力正在研发的第四代氢燃料电池技术能否成熟应用也存在不确定性,总体制
造成本能否持续降低到进入大规模商业应用仍存在不确定性。如新源动力未来产
品未能如期实现大规模商业化,将导致该项投资未来收益存在较大不确定性。
    (4)不能签署正式协议的风险
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司           2019 年第一次临时股东大会会议资料

    本协议仅为意向性协议,针对本次股权收购事项的具体内容,将由各方根据
尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判,另行签订正式的股权收购协议予
以确定,并依法履行相应的决策和审批程序;本次交易需履行国有资产转让的相
关程序,是否能签订正式的协议存在不确定性。
    本意向书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险,包括但不限于双
方履约能力、市场、政策和法律等方面。公司将按照《公司章程》及相关法律法
规规定和要求,依法履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


    以上议案,请各位股东审议。




                                 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会
                                             2019 年 10 月 19 日




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