腾龙股份关于收购新源动力股份有限公司股份的进展公告

证券代码:603158          证券简称:腾龙股份          公告编号:2020-009



              常州腾龙汽车零部件股份有限公司
     关于收购新源动力股份有限公司股份的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



风险提示:
       常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方”)于 2020
       年 2 月 27 日与新源动力股份有限公司(以下简称“新源动力”、“标的
       公司”)之股东宜兴市四通家电配件有限公司(以下简称“四通家电”、
       “甲方”)签署《股份转让协议》,以现金方式收购新源动力 16.07%的股
       权,本次交易转让价格为每股 5.5 元,交易总价为 9,900 万元。
       本次交易未构成关联交易;
       本次交易未构成重大资产重组;
       本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过;
       风险提示:氢燃料电池汽车是新能源汽车未来发展方向,但是我国氢燃
       料电池汽车的销量仍处于起步阶段,销售规模仍较小,存在市场风险;
       国家涉及燃料电池的相关产业政策支持的持续性存在不确定性,从而影
       响到新源动力的未来发展,该项投资存在政策风险;氢燃料电池汽车目
       前尚处于起步阶段,存在制造成本高、市场竞争力弱等劣势,总体制造
       成本能否持续降低到进入大规模商业应用仍存在不确定性,将导致该项
       投资未来收益存在较大不确定性。


    一、本次交易的基本情况

    公司于 2020 年 1 月 13 日与新源动力股份有限公司之股东宜兴市四通家电配
件有限公司签署《股份转让意向书》,拟以现金方式收购新源动力 16.07%的股权。
具体内容详见公司于 2020 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站上披露的《常州腾
龙汽车零部件股份有限公司关于签订股权转让意向书的公告》(公告编号:
2020-002)。
    2020 年 2 月 27 日,公司与交易方正式签署《股份转让协议》,以现金方式
收购新源动力 16.07%的股权。本次交易转让价格为每股 5.5 元,交易总价为 9,900
万元。本次交易完成后,公司将持有新源动力 19.64%的股权。


    二、交易对方的基本情况
    单位名称:宜兴市四通家电配件有限公司
    法定代表人:谈岳明
    统一社会信用代码;91320282142814886L
    住所:宜兴市宜城街道荆邑北路 8 号


    三、本次交易标的企业的基本情况
    1、名称:新源动力股份有限公司
    2、统一社会信用代码:91210200726035341U
    3、类型:其他股份有限公司(非上市)
    4、住所:辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号
    5、法定代表人:祖似杰
    6、注册资本:11,200 万元人民币
    7、成立日期:2001-04-06
    8、营业期限:2001-04-06 至 2051-04-06
    9、经营范围:燃料电池及相关零部件研制、生产、销售;相关工程技术开
发、咨询和氢源技术产品的研发;房屋租赁;货物进出口、技术进出口(法律、
法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)***(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    10、股本结构:

         股东名称或姓名              出资额(万元)    所占股权比例(%)
 上海汽车集团投资管理有限公司            4,000               35.71%
 中国科学院大连化学物理研究所            2,000               17.86%
  宜兴市四通家电配件有限公司            1,800                16.07%
   兰州长城电工股份有限公司             1,050                   9.38%
 浙江南都电源动力股份有限公司            950                    8.48%
             吴雪芳                      500                    4.46%
常州腾龙汽车零部件股份有限公司           400                    3.57%
  武汉理工大产业集团有限公司             200                    1.79%
             谈一波                      200                    1.79%
             郭晓康                      100                    0.89%
    11、新源动力 2019 年的主要财务数据如下:
                                                                   单位:元

           财务指标                         2019 年 12 月 31 日
            总资产                              193,039,793.87

            净资产                              110,532,314.87

           财务指标                    2019 年 1 月 1 日—12 月 31 日

           营业收入                             78,859,257.41

            净利润                              -8,928,267.99
    注:上述财务数据经过审计。
    12、新源动力简况
    新源动力是中国第一家致力于燃料电池产业化的股份制企业,是国家燃料电
池技术标准制定的副主任委员单位、“燃料电池及氢源技术国家工程研究中心”
承建单位,是集燃料电池科研开发、成果转化、系统集成、标准制定、人才培养,
产业化实践于一体的高新技术企业。
    新源动力自成立以来,即承担国家科技部“863”计划重大专项——车用燃
料电池发动机研制课题,完成的各项技术指标国内领先,部分关键技术已达到国
际一流水平,先后被认定为大连市知识产权试点单位、辽宁省知识产权“兴业强
企”试点单位、国家级知识产权试点单位、首批国家级知识产权优势企业。新源
动力生产的第二代产品 HYMOD-36 成功应用上汽荣威 750、上汽大通 FCV80,成
为我国首例自主研发、耐久性突破 5,000 小时,可实现-10℃低温启动、-40℃储
存的燃料电池;新源动力生产的第三代产品 HYSTK-70 成为国内首款具有自主知
识产权的高集成度大功率电堆。
    目前,新源动力在燃料电池发动机技术领域取得了多项创新成果,涵盖了质
子交换膜燃料电池发动机系统关键材料、关键部件、整堆系统各个层面,拥有自
主知识产权专利技术近 400 件,其中发明专利达到 250 余件,包括国际专利 10
余件,以新源动力为代表的“高比功率的车用燃料电池电堆”技术成果入选 2019
世界新能源汽车大会八项“全球新能源汽车前沿技术”之一,新源动力和上海汽
车集团股份有限公司、同济大学完成的《燃料电池汽车关键技术研发及其产业化》
项目获得 2019 年“中国汽车工业科学技术奖”的特等奖。


       四、标的公司的估值和定价依据
    公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限
公司出具的编号为华亚正信评估字[2020]第 G06-0002 号《常州腾龙汽车零部件
股份有限公司拟收购新源动力股份有限公司部分股权涉及的新源动力股东全部
权益价值项目估值报告》,交易双方以评估估值为参考依据协商确定此次收购对
价。
    估值情况如下:
    1、估值对象:新源动力股份有限公司在估值基准日的股东全部权益价值
    2、估值基准日:2019 年 12 月 31 日
    3、估值方法:收益法
    4、估值结论:截止估值基准日,被估值单位新源动力股份有限公司收益法
估值后的股东权益价值为 61,045.38 万元。
    本次估值的估值对象为股东全部权益价值,未考虑具有控制权的溢价、缺乏
控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。


       五、协议主要内容
    1、股份转让对价及支付方式
    1.1 股份转让对价
       根据评估机构出具的估值报告(指:华亚正信评估字[2020]第 G06-0002 号)
       对目标公司 100%股权的评估价值,经交易甲乙双方协商一致,本次股份转
       让的对价为人民币 9,900 万元(大写:人民币玖仟玖佰万元整),即按照每
    股 5.5 元的价格进行转让。
    1.2 股份转让款的支付
    股份转让款按照以下方式支付:
   (1)在本协议签署之日且乙方董事会和股东大会(如需)审议通过本次交
         易后十个工作日内(最迟不超过二十个工作日)支付股份转让对价的
         10%(即人民币 990 万元)作为第一期款项;
   (2)在乙方向甲方支付第一期款项之日起十个工作日内,目标公司应当完
         成股东名册的变更,即股东名册记载乙方持有标的资产。在目标公司
         完成股东名册变更并向乙方交付后六个月内,乙方向甲方支付股份转
         让对价的 40%(即人民币 3,960 万元)作为第二期款项。
   (3)股份交割日后十二个月内,乙方向甲方支付完股份转让对价的剩余 50%
         款项(即人民币 4,950 万元)。
   (4)乙方同意以银行同期存款利率为基础支付股份交割日后至本次交易尾
         款付清前就未付款项发生的利息。
    1.3 甲方应在每次收到股份转让款后的三个工作日内向乙方出具符合乙方
要求的《收款确认书》。
    2、完成
    2.1 双方同意,目标公司的股东名册记载乙方持有标的资产之日为股份交割
日,乙方即享有基于标的资产的股东权利,并承担相应的股东义务。
    2.2 目标公司完成第 1.2 款第(2)项约定的股东名册变更之日起二十个工
作日内,甲方委派的目标公司董事应当辞去董事职务,并尽最大努力协调目标公
司股东大会审议通过补选乙方提名的董事为新任董事的议案。
    3、股东权益
    3.1 乙方自记载于目标公司股东名册之日起即享有股东权利并承担股东义
务,乙方成为目标公司股东后所享有的股份权利及所承担的股东义务应该遵循目
标公司的公司章程之规定。包括但不限于:按所持有股份比例享有目标公司截止
股份交割完成日的滚存未分配利润;参加目标公司的股东大会并依照所持股份的
份额行使表决权;向目标公司董事会提议召开股东大会;对目标公司的经营行为
进行监督,提出建议或者质询;查阅目标公司的章程、股东大会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告、评估报告、目标公司股份结构等信息;参与目标公
司剩余财产的分配;其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。
   3.2 乙方对目标公司的日常经营和管理状况享有知情权。除按照公司法及公
司章程规定的需经目标公司权力机构批准的事项外,目标公司在签订其他重大合
同(包括但不限于资产转让、收购、兼并和对外投资,关联交易、借款或担保等)、
面临重大诉讼或其他纠纷、做出重大人事变更、遭受重大自然灾害、出现安全事
故、管理层做出或变更重要决策、开展新项目、日常经营面临较大困境及类似同
等重大事件时,目标公司及时告知乙方。
    4、违约责任
    4.1 本协议生效后,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议的约定,或
违反在本协议中做出的任何陈述、承诺和保证的,即构成违约。
    4.2 违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任,并负责赔偿其违约行
为给对方造成的一切经济损失,包括但不限于因该等违约事项给协议对方造成的
直接和间接经济损失、相关的诉讼或仲裁费用、律师费用、审计评估费用和合理
差旅费用等。
    4.3 如目标公司未按照本协议第 1.2 条约定的期限内完成股东名册的变更,
则乙方有权单方解除本协议,甲方应当在乙方解除本协议之日起 5 个工作日内归
还乙方已付的股份转让款(如有),并根据乙方已付的股份转让款按年化 10%的
利率按日计算支付违约金。如甲方未按时归还股份转让款或支付违约金的,乙方
有权要求甲方按照应付未付金额的万分之五每日支付迟延支付滞纳金。
    5、适用法律和争议解决
    5.1 本协议的签署、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。
    5.2 因本协议的订立和履行而发生的一切争议应当首先通过协商方式解决。
协商不成,在原告所在地的人民法院提起诉讼。


    六、本次投资对上市公司的影响
    公司一直把新能源汽车相关零部件作为未来发展的重要方向,促进产品及产
业升级。目前,公司热交换系统管路产品、汽车电子水泵产品、轻量化材料已经
应用于电动汽车上,并积极在氢能源领域做出探索与布局,通过合作设立江苏腾
龙氢能源科技有限公司(以下简称“腾龙氢能”)。
    腾龙氢能主营业务为氢燃料电池上游核心零部件的研发、生产和销售;新源
动力主营业务为氢燃料电池的研发、生产和销售。腾龙氢能可为新源动力等氢燃
料电池厂商提供核心零部件及技术支撑,新源动力可为腾龙氢能提供市场和技术
发展方向,两者相辅相成,互相促进。
    公司通过增持新源动力的股份,有利于公司提升在氢燃料电池产业领域的影
响力和参与度,有利于公司与新源动力开展更深入的合作,公司将充分利用腾龙
氢能和新源动力的协同优势,不断加大研发投入,布局氢燃料电池及其核心零部
件市场。另外,上市公司也可以充分利用其客户资源、制造能力、管理经验等为
新源动力的未来发展提供更多的协同效应,实现上市公司和新源动力双赢的结果。
    本次投资事项的资金来源主要为自有资金和银行融资,资金量较大,且投资
回报周期较长。公司的资产负债率和财务费用将上升,若公司未能通过合理的股
权融资等措施优化财务结构,新增的财务费用将会侵蚀公司利润,将对公司的经
营业绩产生不利影响。


    七、风险提示
    (1)市场的风险
    本次投资是公司结合自身实际,为了业务更好发展,增强市场竞争力,逐步
实现战略布局所做出的决策,在实施过程中可能面临市场风险。氢燃料电池汽车
是新能源汽车未来发展方向,但是我国氢燃料电池汽车的销量仍处于起步阶段,
尽管增速较大,但销售规模仍较小,市场保有量低,占汽车销售总量的比例较小。
    (2)政策的风险
    虽然我国《十三五战略性新兴产业发展规划》、《能源技术革命创新行动计划
(2016~2030 年)》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012~2020 年)》、《中国
制造 2025》等国家顶层规划都明确了氢能与燃料电池产业的战略性地位,纷纷
将发展氢能和氢燃料电池技术列为重点任务,将氢燃料电池汽车列为重点支持领
域,且国家出台的国家新能源汽车补贴政策到 2020 年,国家政策因素是该产业
能否顺利发展的重要因素,国家政策支持的持续性存在不确定性,从而影响到新
源动力的未来发展。
    (3)商业化前景的风险
    氢燃料电池汽车目前尚处于起步阶段,存在制造成本高、市场竞争力弱等劣
势,受技术和氢燃料配套设施的限制等,大规模商业应用的前景尚不够明朗。新
源动力正在研发的第四代氢燃料电池技术能否成熟应用也存在不确定性,总体制
造成本能否持续降低到进入大规模商业应用仍存在不确定性。如新源动力未来产
品未能如期实现大规模商业化,将导致该项投资未来收益存在较大不确定性。


    特此公告。




                            常州腾龙汽车零部件股份有限公司   董事会
                                       2020 年 2 月 28 日

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