腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码:603158              证券简称:腾龙股份               公告编号:2022-037



                常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                关于变更公司注册资本和经营范围
                     并修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引(2022 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》等
法律、法规及规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《常州腾龙
汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订。
    具体修订内容如下:

              原章程条款                                修订后章程条款
     第二条 公司系依照《公司法》和其他有         第二条 公司系依照《公司法》和其他
关规定成立的股份有限公司。                   有关规定成立的股份有限公司。
     公司发起人为:                              公司系由常州腾龙汽车零部件制造有
     1、腾龙科技集团有限公司,在中国江苏     限公司整体变更设立的股份有限公司。公司
省常州市武进区登记注册,住所:江苏武进       在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取
经济开发区祥云路 6 号,法定代表人:姓名:    得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号
董晓燕,职务:董事长,国籍:中国 。          91320400773797816G。
     2、福慧(香港)投资有限公司,在香港登
记 注 册 , 住 所 : UNIT Q 14/F BLOCK 1
KINHO INDUSTRIAL BUILDING 14-24
AU PUI WAN ST FO TAN SHATIN NT,法
定代表人:姓名:江建华,职务:董事,国
籍:中国香港。
     3、常州智联投资咨询中心(有限合伙),
在中国江苏省常州市登记注册,住所:江苏
常州武进经济开发区腾龙路 2 号西太湖国际
智慧园,执行事务合伙人:沈 义,国籍:中
国。
     4、常州鑫盛富茂投资咨询中心(有限合
伙),在中国江苏省常州市登记注册,住所:
江苏常州武进经济开发区星光路 2 号,执行
事务合伙人:蒋学成,国籍:中国 。
     5、常州国信现代创业投资中心(有限合
伙),在中国江苏省常州市登记注册,住所:
常州市武进经济开发区祥云路 2 号,执行事
务合伙人:丁伯康,国籍:中国。
    公司由腾龙科技集团有限公司、福慧(香
港)投资有限公司、常州智联投资咨询中心
(有限合伙)、常州鑫盛富茂投资咨询中心
(有限合伙)、常州国信现代创业投资中心
(有限合伙)作为发起人,以常州腾龙汽车
零部件制造有限公司 2010 年 12 月 31 日的净
资产折股而整体变更设立。公司在江苏省常
州工商行政管理局注册登记,取得营业执照,
营业执照号 91320400773797816G。
    第六条      公司注册资本为人民币            第六条    公司注册资本为人民币
35,057.0933 万元                           49,079.9306 万元。
    新增                                        第十二条 公司根据中国共产党章程
                                           的规定,设立共产党组织、开展党的活动。
                                           公司为党组织的活动提供必要条件。
    第十三条 经依法登记,公司的经营范           第十四条 经依法登记,公司的经营范
围:......                                 围:......
    一般项目:有色金属压延加工(除依法须        许可项目:发电业务、输电业务、供
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 (配)电业务(依法须经批准的项目,经
营活动)                                   相关部门批准后方可开展经营活动,具体
                                           经营项目以审批结果为准)
                                               一般项目:有色金属压延加工(除依法
                                           须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                                           展经营活动)
    第十八条 公司股份总数为 35,057.0933         第十九条 公 司 股 份 总 数 为
万股,公司的股本结构为:普通股 35,057.0933 49,079.9306 万股,公司的股本结构为:普
万股,每股面值一元。                       通股 49,079.9306 万股,每股面值一元。
    第二十二条 公司在下列情况下,可以依         第二十三条 公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 份。但是,有下列情形之一的除外:
收购本公司的股份:                             (一)减少公司注册资本;
      (一)减少公司注册资本;                 (二)与持有本公司股份的其他公司合
    (二)与持有本公司股票的其他公司合 并;
并;                                           (三)将股份用于员工持股计划或者股
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权 权激励;
激励;                                         (四)股东因对股东大会作出的公司合
    (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可       (五)将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券;                     换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权       (六)公司为维护公司价值及股东权益
益所必需。                                 所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
    第二十三条 公司收购本公司股份,可以         第二十四条 公司收购本公司股份,可
选择下列方式之一进行:                     以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;         (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;                           (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。           (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司收购本公司股份的,应当依照《证券       公司收购本公司股份的,应当依照《证
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)   章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公     第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
开的集中交易方式进行。                       应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十四条 公司因本章程第二十二条第           第二十五条 公司因本章程第二十三条
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司     第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程     公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)   本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分     第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
之二以上董事出席的董事会会议决议。           应当经三分之二以上董事出席的董事会会
    公司依照第二十二条规定收购本公司股       议决议。
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之         公司依照第二十三条规定收购本公司
日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)   股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属    购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、
于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形     第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本     者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三     (六)项情形的,公司合计持有的本公司股
年内转让或者注销。                           份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                             分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    第二十八条 公司董事、监事、高级管理           第二十九条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其      理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或    将其持有的本公司股票或者其他具有股权
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归    性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收       卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票     公司所有,本公司董事会将收回其所得收
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个     益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股
月时间限制。                                 票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东     会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会          前款所称董事、监事、高级管理人员、
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的     自然人股东持有的股票或者其他具有股权
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。     性质的证券,包括其配偶、父母、子女持
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,     有的及利用他人账户持有的股票或者其他
负有责任的董事依法承担连带责任。             具有股权性质的证券。
                                                 公司董事会不按照本条第一款规定执
                                             行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                             公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
                                             权为了公司的利益以自己的名义直接向人
                                             民法院提起诉讼。
                                                 公司董事会不按照本条第一款的规定
                                             执行的,负有责任的董事依法承担连带责
                                             任。
    第三十九条 股东大会是公司的权力机             第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                       构,依法行使下列职权:
    ......                                       ......
    (十二)审议批准本章程第四十条规定的         (十二)审议批准本章程第四十一条规
担保事项;                                   定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售资         (十三)审议公司在一年内购买、出售
产交易(以资产总额和成交金额中较高者计)     重大资产超过公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;     30%的事项;
    (十四)审议公司与关联人发生的金额在         (十四)除为关联人提供担保外,审议
3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经      公司与关联人发生的交易金额(包括承担的
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司     债务和费用)在 3000 万元人民币以上,且
获赠现金资产和提供担保除外);           占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
    (十五)审议批准变更募集资金用途事   上的关联交易;
项;                                         (十五)审议批准变更募集资金用途事
    (十六)审议股权激励计划;           项;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章     (十六)审议股权激励计划和员工持股
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事   计划;
项。                                         (十七)审议法律、行政法规、部门规
    公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到 他事项。
下列标准之一的,应当提交股东大会审议:       公司发生的交易(提供担保、提供财务
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐 资助除外)达到下列标准之一的,应当提交
面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最 股东大会审议:
近一期经审计总资产的 50%以上;              (一)交易涉及的资产总额(同时存在
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务 账面值和评估值的,以高者为准)占公司最
和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 近一期经审计总资产的 50%以上;
50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;         (二)交易标的(如股权)涉及的资
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一 产净额(同时存在账面值和评估值的,以
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝  高者为准)占公司最近一期经审计净资产
对金额超过 500 万元;                    的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会     (三)交易的成交金额(包括承担的债
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个   务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝  50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
对金额超过 5,000 万元;                      (四)交易产生的利润占公司最近一个
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会   对金额超过 500 万元;
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金      (五)交易标的(如股权)在最近一个
额超过 500 万元。                        会计年度相关的营业收入占公司最近一个
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且
计算。                                   绝对金额超过 5,000 万元;
                                             (六)交易标的(如股权)在最近一个
                                         会计年度相关的净利润占公司最近一个会
                                         计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
                                         金额超过 500 万元。
                                              以上交易包括:购买或者出售资产;
                                         对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
                                         租入或者租出资产;委托或者受托管理资
                                         产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债
                                         务重组;签订许可使用协议;转让或者受
                                         让研发项目;放弃权利(含放弃优先购买
                                         权、优先认缴出资权等)。
                                             上述指标涉及的数据如为负值,取绝对
                                         值计算。
    第四十条 公司下列对外担保行为,须经       第四十一条 公司下列对外担保行为,
董事会审议后通过后提交股东大会审议通过。 须经董事会审议通过后提交股东大会审议
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保 通过。
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的       (一)公司及公司控股子公司的对外担
50%以后提供的任何担保;                  保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
    (二)为资产负债率超过 70%的担保对 以后提供的任何担保;
象提供的担保;                                (二)公司及控股子公司对外提供的
    (三)单笔担保额超过公司最近一期经审 担保总额,超过最近一期经审计总资产的
计净资产 10%的担保;                     30%以后提供的任何担保;
    (四)公司对关联人提供的担保;                   (三)公司在一年内担保金额超过公
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司        司最近一期经审计总资产百分之三十的担
最近一期经审计总资产的 30%;                    保;
    (六)连续十二个月内担保金额超过公司             (四)为资产负债率超过 70%的担保
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超         对象提供的担保;
过 5000 万元人民币;                                 (五)单笔担保额超过公司最近一期经
     (七)公司为持股 5%以上股东提供的担       审计净资产 10%的担保;
保;                                                 (六)对股东、实际控制人及其关联
    (八)证券交易所或本章程规定的应经股        方提供的担保;
东大会审议的其他担保。                              (七)证券交易所或本章程规定的应经
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应        股东大会审议的其他担保。
当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席             公司发生“提供担保”交易事项,除
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全          应当经全体董事的过半数审议通过外,还
体独立董事三分之二以上同意;前款第(五)        应当经出席董事会会议的三分之二以上董
项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的        事审议通过,并及时披露。公司为关联人
三分之二以上通过;前款第(七)项担保,被        提供担保的,除应当经全体非关联董事的
担保的股东应当在股东大会上回避表决。公司        过半数审议通过外,还应当经出席董事会
为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款         会议的非关联董事的三分之二以上董事审
规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表        议同意并作出决议,并提交股东大会审议。
决。                                            公司为控股股东、实际控制人及其关联人
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其        提供担保的,控股股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实        关联人应当提供反担保。
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该             违反公司股东大会、董事会审批权限、
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决          审议程序审议通过的对外担保行为如对公
权的半数以上通过。                              司造成损失的,相关董事、高级管理人员
                                                等责任主体应当依法承担赔偿责任。
    第四十三条 公司召开股东大会的地点                第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会通知所确定的地点。        为公司住所地或股东大会通知所确定的地
    股东大会将设置会场,以现场会议与网络        点。
投票相结合的形式召开,现场会议时间、地              股东大会将设置会场,以现场会议形式
点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保        召开,现场会议时间、地点的选择应当便于
证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议        股东参加。公司还将提供网络投票的方式为
提供便利。                                      股东参加股东大会提供便利,股东通过上
                                                述方式参加股东大会的,视为出席。
     第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司        第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开           10%以上股份的股东有权向董事会请求召
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提        开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程        会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不        本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。            同意或不同意召开临时股东大会的书面反
     ......                                     馈意见。
     监事会同意召开临时股东大会的,应在收           ......
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知           监事会同意召开临时股东大会的,应在
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同          收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
意。                                            通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
     监事会未在规定期限内发出股东大会通         的同意。
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连            监事会未在规定期限内发出股东大会
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上        通知的,视为监事会不召集和主持股东大
股份的股东可以自行召集和主持。                  会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司
                                                10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召                第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公    股东大会的,须书面通知董事会,同时向上
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所      海证券交易所备案。
备案。                                          在股东大会作出决议前,召集股东持股
    在股东大会作出决议前,召集股东持股比    比例不得低于 10%。
例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东          监事会或召集股东应在发出股东大会
大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公      通知及股东大会决议公告时,向上海证券交
司股份。                                    易所提交有关证明材料。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集           第五十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配    集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。    以配合。董事会将提供股权登记日的股东名
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集    册。董事会未提供股东名册的,召集人可以
股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机    持召集股东大会通知的相关公告,向证券登
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用    记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
于除召开股东大会以外的其他用途。            名册不得用于除召开股东大会以外的其他
                                            用途。
     第五十三条 公司召开股东大会,董事          第五十四条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以     会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
上股份的股东,有权向公司提出提案。          以上股份的股东,有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股        单独或者合计持有公司 3%以上股份的
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提    股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案    时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提   到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公
案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称      告临时提案的内容。
和持股比例。                                    除前款规定的情形外,召集人在发出股
     除前款规定的情形外,召集人在发出股东   东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明    中已列明的提案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。                          股东大会通知中未列明或不符合本章
     股东大会通知中未列明或不符合本章程     程第五十三条规定的提案,股东大会不得进
第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表    行表决并作出决议。
决并作出决议。
     第五十四条 召集人应当在年度股东大          第五十五条 召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前以本章程规定的方式通知各股    会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
东和其他出席、列席人员,临时股东大会将于    时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各    式通知各股东。
股东和其他出席、列席人员。
     第五十五条 股东大会的通知包括以下          第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容:                                      内容:
     (一)会议的时间、地点、方式和会议期       (一)会议的时间、地点和会议期限;
限;                                            ......
     ......                                     (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码。       (六)网络或其他方式的表决时间及
     ......                                 表决程序。
     股东大会采用网络或其他方式的,应当         ......
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式          股东大会网络或其他方式投票的开始
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其      时间,不得早于现场股东大会召开前一日下
他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大    午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股    日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得    东大会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。            股权登记日与会议日期之间的间隔应
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当      当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不   认,不得变更。
得变更。
    第五十七条 发出股东大会通知后,无正         第五十八条 发出股东大会通知后,无
当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会    正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或    大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少    延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
2个交易日之前发布通知,说明延期或取消的     日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
具体原因。延期召开股东大会的,应当在通知
中公布延期后的召开日期。
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董          第六十八条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以    董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
上董事共同推举的副董事长主持;副董事长      董事长主持;副董事长不能履行职务或者不
不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上    履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
董事共同推举的一名董事主持。                名董事主持。
    第七十四条 召集人应当保证股东大会            第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行,直至形成最终决议。股东大会会议    连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,    等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
公司应当立即向公司所在地中国证监会派出      决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
机构及证券交易所报告。                      东大会或直接终止本次股东大会,并及时
                                            公告。同时,召集人应向公司所在地中国
                                            证监会派出机构及证券交易所报告。
    第七十五条 股东大会决议分为普通决            第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。                              议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东        股东大会作出普通决议,应当由出席股
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的    东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
1/2 以上通过。                              权过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东        股东大会作出特别决议,应当由出席股
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的    东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
2/3 以上通过。                              权的 2/3 以上通过。
    第七十七条 下列事项由股东大会以特            第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:                                别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;            (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;        (二)公司的分立、分拆、合并、解散
    (三)变更公司形式;                    和清算;
    (四)本章程的修改;                        (三)变更公司形式;
    (五)公司在连续十二个月内累计购买、        (四)本章程的修改;
出售资产交易(以资产总额和成交金额中较          (五)公司在一年内购买、出售重大资
高者计)超过公司最近一期经审计总资产 30%    产或者担保金额超过公司最近一期经审计
的;                                        总资产百分之三十的;
    (六)按照担保金额连续十二个月内累计        (六)按照担保金额连续十二个月累计
计算原则,超过公司最近一期经审计总资产      计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保;                                 30%的担保;
    (七)股权激励计划;                        (七)股权激励计划;
    (八)回购本公司股份;                      (八)公司因减少公司注册资本回购股
    (九)法律、行政法规或本章程规定的,    份;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生          (九)法律、行政法规或本章程规定的,
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事      以及股东大会以普通决议认定会对公司产
项。                                       生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                                           事项。
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以        第七十九条 股东(包括股东代理人)
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,   以其所代表的有表决权的股份数额行使表
每一股份享有一票表决权。                   决权,每一股份享有一票表决权。
    ......                                     ......
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条       股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东   《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意     定的,该超过规定比例部分的股份在买入
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征   后的三十六个月内不得行使表决权,且不
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最   计入出席股东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。                               公司董事会、独立董事和持有百分之一
    公司董事会、独立董事和符合相关规定     以上有表决权股份的股东或者依照法律、
条件的股东可以公开征集股东投票权的,应     行政法规或者中国证监会的规定设立的投
持本人身份证明原件及被征集股东的有效身     资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
份证明复印件及被征集人的授权书参加股东     集股东投票权应当向被征集人充分披露具
大会。                                     体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                           偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,
                                           公司不得对征集投票权提出最低持股比例
                                           限制。
    第七十九条 股东大会审议有关关联交          第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其   事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决     所代表的有表决权的股份数不计入有效表
总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东   决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
的表决情况。                               非关联股东的表决情况。
    ......                                     ......
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、        第八十一条 公司召开股东大会,应当
有效的前提下,通过各种方式和途径,为股     按照相关规定向股东提供网络投票方式,履
东参加股东大会提供便利。                   行股东大会相关的通知和公告义务,做好股
    公司召开股东大会,应当按照相关规定向   东大会网络投票的相关组织和准备工作。
股东提供网络投票方式,履行股东大会相关的
通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相
关组织和准备工作。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提        第八十三条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。                 提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序如下:           董事、监事提名的方式和程序如下:
    (一)......                               (一)......
    (五)职工代表监事由公司职工代表大         (五)职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。       会、职工大会或其他形式民主选举产生。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,       股东大会选举两名或两名以上的董事
根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当   或监事(不包括由职工代表担任的监事)
实行累积投票制。                           时,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举         前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或   举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权   事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董   表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
事、监事的简历和基本情况。                 告候选董事、监事的简历和基本情况。
                                               累积投票制的投票原则如下:
                                               (一)股东大会对董事或监事候选人
                                           进行表决时,每位股东拥有的表决权等于
                                           其持有的股份数乘以应选举董事或监事人
                                           数之积;股东大会对董事或监事候选人进
                                           行表决时,股东可以集中行使表决权,将
                                           其拥有的全部表决权集中投给某一位或某
                                           几位董事或某一位或某几位监事候选人;
                                           也可将其拥有的表决权分别投给全部董事
                                           或全部监事候选人;每位投票股东所投选
                                           的候选人数不能超过应选人数;股东对某
                                           一个或某几个董事或者某一个或某几个监
                                           事候选人行使的表决权总数多于其拥有的
                                           全部表决权时,该股东投票无效;股东对
                                           某一个或某几个董事或者某一个或某几个
                                           监事候选人行使的表决权总数少于其拥有
                                           的全部表决权时,该股东投票有效,差额
                                           部分视为放弃表决权;独立董事和非独立
                                           董事应分开投票。
                                               (二)董事、监事候选人以其得票总
                                           数由高到低排列,位次在本次应选董事、
                                           监事人数之前的董事、监事候选人当选,
                                           但当选董事、监事的得票总数应超过出席
                                           股东大会的股东所持有表决权股份总数
                                           (以未累积的股份数为准)的二分之一。
                                           如果二名或二名以上董事、监事候选人获
                                           得的投票权数相等,则按以下情形区别处
                                           理:(1)二名或二名以上董事、监事候选
                                           人全部当选未超过被章程的规定,则全部
                                           当选;(2)二名或二名以上董事、监事候
                                           选人得票数相同,且该得票数在拟当选人
                                           中最少,如其全部当选将导致当选人数超
                                           过应选人数、如其均不当选将导致当选人
                                           数不足应选人数的,则该次股东大会应就
                                           投票权数相等的董事、监事候选人按本章
                                           程的程序再次选举,直至选出全部董事、
                                           监事。
    第八十七条 股东大会对提案进行表决          第八十八条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。   前,应当推举两名股东代表参加计票和监
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代   票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
理人不得参加计票、监票。                   东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由股东       股东大会对提案进行表决时,应当由律
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场   师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
公布表决结果,决议的表决结果载入会议记     票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
录。                                       载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股         通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验   或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。                           自己的投票结果。
    第九十一条 股东大会决议应当应列明          第九十二条 股东大会决议应当及时公
以下内容:                                 告,公告中应列明出席会议的股东和代理
    (一)会议召开的时间、地点、方式、召   人人数、所持有表决权的股份总数及占公
集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政   司有表决权股份总数的比例、表决方式、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》   每项提案的表决结果和通过的各项决议的
的说明;                                   详细内容。
    (二)出席会议的股东(代理人)人数、
所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的
比例;
    (三)每项提案的表决方式;
    (四)每项提案的表决结果;对股东提案
作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓
名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项
的,应当说明关联股东回避表决情况;
    (五)法律意见书的结论性意见,若股东
大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全
文。
     第九十三条 股东大会通过有关董事、监         第九十四条 股东大会通过有关董事、
事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通     监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
过选举提案后并签署声明确认书后立即就任。     在本次股东大会通过之日。
     第九十五条 公司董事为自然人,有下列         第九十六条 公司董事为自然人,有下
情形之一的,不能担任公司的董事:             列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)......                                 (一)......
    (七)最近三年受到中国证监会行政处           (七)最近36个月内受到中国证监会行
罚;                                         政处罚;
    (八)最近三年受到证券交易所公开谴责         (八)最近36个月内受到证券交易所公
或两次以上通报批评;                         开谴责或两次以上通报批评;
     (九)被中国证监会宣布为市场禁入者          (九)被证券交易所公开认定为不适合
且尚在禁入期;                               担任上市公司董事,期限尚未届满;
    (十)被证券交易所公开认定为不适合担         (十)法律、行政法规或部门规章规定
任上市公司董事;                             的其他内容。
     (十一)无法确保在任职期间投入足够          上述期间,应当以董事候选人经公司有
的时间和精力于公司事务、切实履行董事、       权机构聘任议案审议通过的日期为截止
监事、高级管理人员应履行的各项职责;         日。
    (十二)法律、行政法规或部门规章规定         违反本条规定选举、委派董事的,该选
的其他内容。                                 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
    以上期间,按拟选任董事的股东大会或者     现本条情形的,公司解除其职务。
董事会召开日向前推算。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。
     第九十六条 董事由股东大会选举或更           第九十七条 董事由股东大会选举或更
换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,     换,并可在任期届满前由股东大会解除其
但是独立董事连任时间不得超过六年。董事在     职务。董事任期三年,任期届满,可连选连
任期届满以前,股东大会不能无故解除其职       任,但是独立董事连任时间不得超过六年。
务。                                             董事任期从就任之日起计算,至本届董
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改       改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,   的规定,履行董事职务。
履行董事职务。                                   董事可以由总经理或者其他高级管理
    董事可以由总经理或者其他高级管理人       人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员     人员职务的董事以及由职工代表担任的董
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计     事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
不得超过公司董事总数的1/2。
     第一百〇一条 董事辞职生效或者任期           第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公     届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不     公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
当然解除,其对公司商业秘密的保密义务在任     并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满
期结束后两年内仍然有效。                     之日起两年内仍然有效。
    董事辞职生效或者任期届满,对公司商业         董事辞职生效或者任期届满,对公司商
秘密的保密义务在任期结束后仍然有效,直至     业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效,
该等商业秘密成为公开信息;其他忠实义务       直至该等商业秘密成为公开信息。
的持续期间应当根据公平的原则,结合事项
的性质、对公司的重要程度、对公司的影响
时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
    第一百〇七条 董事会行使下列职权:             第一百〇八条 董事会行使下列职权:
    (一)......                                  (一)......
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司          (八)在股东大会授权范围内,决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易等事项;           外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
    (九)决定公司内部管理机构的设置;       赠等事项;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会          (九)决定公司内部管理机构的设置;
秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司          (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定     董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其
其报酬事项和奖惩事项;                       报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,
    ......                                   聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
    (十七)制定关联交易管理制度,就关       级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
联交易管理制度的执行情况以及关联交易情       项;
况向股东大会作出专项报告;                        ......
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本          (十七)法律、行政法规、部门规章或
章程授予的其他职权。                         本章程授予的其他职权。
    第一百一十条 董事会应当确定对外投             第一百一十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、   投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查     事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专       权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。     资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
    董事会有权决定下列收购或出售资产、投     审,并报股东大会批准。
资、关联交易、对外担保等事项:                    (一)董事会有权决定下列对外投资、
    公司在连续十二个月内累计购买、出售资     收购出售资产事项:
产交易(以资产总额和成交金额中较高者计)          公司在一年内购买、出售重大资产或
不超过公司最近一期经审计总资产30%的事        者担保金额不超过公司最近一期经审计总
项;                                         资产百分之三十的。
    审议根据法律、法规、本章程以及公司上          公司对外投资、购买或者出售资产交
市交易所相关上市规则规定的需提交股东大       易标的为股权的(包括但不限于独资或与
会审议范围之外的交易(本处“交易”包括的     他人合资新设企业的股权投资、新增或现
事项同相关法律、法规、本章程以及公司上市     有投资企业的增资扩股、购买或出售股权
交易所相关上市规则中关于交易的规定);       等,不含在二级市场交易上市公司公开发
    属于须经股东大会批准范围之外的关联       行的股票),无论交易所涉及金额大小,
交易;                                       必须由董事会审批通过;若该等交易根据
    本章程第四十条规定以外的担保事项。       公司章程的相关规定属于股东大会审批权
    董事会审议对外担保事项时,除应遵守本     限,还应当提交股东大会审议。
章程第四十条的规定外,还应严格遵循以下规          在董事会的审批权限内,公司进行项目
定:                                         投资、购买或者出售资产(包括但不限于
    (一)对外担保事项必须经出席董事会的     非股权类项目投资,股票、基金及其它金
三分之二以上董事审议同意并经全体独立董       融衍生产品的投资,购买或出售非股权类
事三分之二以上同意;                         资产等),交易金额在公司最近一期经审
    (二)未经股东大会批准,公司不得为任     计总资产的3%以下董事会授权董事长审
何非法人单位或个人提供担保;                 批,同时报董事会备案,上述比例在0.5%以
    (三)公司对外担保必须要求对方提供反 下的,董事会授权总经理审批,并报董事会
担保,且反担保的提供方应当具有相应的承担 备案,连续12个月内累计超过最近一期经
能力;                                     审计的总资产值8%的,应提交董事会审
                                           议。
                                                (二)董事会有权决定根据法律、法
                                           规、本章程以及上海证券交易所相关上市
                                           规则规定的需提交股东大会审议范围之外
                                           的交易。本款所称“交易”包括的事项同
                                           相关法律、法规、本章程以及上海证券交
                                           易所相关上市规则中关于交易的规定;
                                                (三)董事会有权决定属于须经股东
                                           大会批准范围之外的关联交易;
                                                (四)董事会有权决定本章程第四十
                                           一条规定以外的、以及其他未达股东大会
                                           审议权限的的担保事项。应由股东大会审
                                           批的对外担保,必须经董事会审议通过后,
                                           方可提交股东大会审批。
                                                对于对外投资、收购出售资产、资产
                                           抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
                                           易、对外捐赠等相关事项,本章程中未明
                                           确的其他具体事宜详见《常州腾龙汽车零
                                           部件股份有限公司对外投资管理制度》、
                                           《常州腾龙汽车零部件股份有限公司对外
                                           担保管理制度》、《常州腾龙汽车零部件
                                           股份有限公司关联交易决策制度》。
    第一百一十一条 应由股东大会审批的           第一百一十二条 董事长和副董事长
对外担保,必须经董事会审议通过后,方可 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
提交股东大会审批。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十三条 公司副董事长协助董           第一百一十四条 公司副董事长协助
事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务 董事长工作,董事长不能履行职务或不履行
时,由半数以上董事共同推举的副董事长主 职务时,由副董事长履行职务;副董事长不
持;副董事长不能履行职务或者不履行职务 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 董事共同推举的一名董事履行职务。
持。
    第一百二十条 董事会决议表决方式为:         第一百二十一条 董事会决议表决方式
书面记名表决。                             为:书面记名表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意         董事会临时会议在保障董事充分表达
见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 意见的前提下,可以用传真方式进行并作出
议,并由参会董事签字。                     决议,并由参会董事签字。
    董事会审议需要提交股东大会审议的重
大关联交易事项(日常关联交易除外),应
当以现场方式召开全体会议,董事不得委托
他人出席或以通讯方式参加表决。
    第一百二十四条 董事会下设战略委员           第一百二十五条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
员会协助董事会开展工作。                   委员会协助董事会开展工作。
    (一)战略委员会,该委员会由五人组成,     (一)战略委员会,该委员会由五人组
由董事长担任召集人,其主要职责是:......   成,由董事长担任召集人,其主要职 责
    (三)提名委员会,该委员会由三人组成, 是:......
并由一名独立董事担任召集人,其主要职责         (三)提名委员会,该委员会由三人组
是:                                         成,其中独立董事不少于1/2,并由一名独
    1、研究董事、高级管理人员的选择标准      立董事担任召集人,其主要职责是:
和聘任程序,并向董事会提出建议;                 1、研究董事、高级管理人员的选择标
    2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员      准和聘任程序,并向董事会提出建议;
的人选。                                         2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人
    3、对董事候选人和高级管理人员人选进      员的人选;
行审查并提出建议。                               3、对董事候选人和高级管理人员人选
    4、对须提请董事会聘任的其他高级管理      进行审查并提出建议;
人员进行审查并提出建议。                         4、对须提请董事会聘任的其他高级管
    5、董事会授权的其他事宜。                理人员进行审查并提出建议;
    (四)薪酬与考核委员会,该委员会由三         5、董事会授权的其他事宜。
人成,并由一名独立董事担任召集人,其主要         (四)薪酬与考核委员会,该委员会由
职责是:                                     三人成,其中独立董事不少于1/2,并由一
    ......                                   名独立董事担任召集人,其主要职责是:
                                                 ......
    第一百二十五条 各专门委员会可以聘            第一百二十六条 各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承     请中介机构提供专业意见,有关必要费用由
担。                                         公司承担。
    第一百二十八条 下列人员不得担任独            第一百二十九条 下列人员不得担任独
立董事:                                     立董事:
    (一)在公司或公司的子公司、分公司任         (一)在公司或者其附属企业任职的人
职的人员及其家属、主要社会关系(直系亲属     员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指     是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是
兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、   指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
配偶的兄弟姐妹等);                         弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司股份 1%以上          (二)直接或间接持有公司已发行股份
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其       1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
直系亲属;                                   股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司股份 5%以          (三)在直接或间接持有公司已发行股
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任       份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
职的人员及其直系亲属;                       股东单位任职的人员及其直系亲属;
    ......                                       ......
    (七)近一年内曾经具有前六项所列举情         (七)最近12个月内曾经具有前六项所
形的人员;                                   列举情形的人员;
    (八)中国证监会认定的其他人员。             (八)中国证监会认定的其他人员。
    除上述条件以外,独立董事应满足《关于         除上述条件以外,独立董事应满足《上
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以     市公司独立董事规则》以及证券交易所关于
及证券交易所关于独立董事任职资格的其他       独立董事任职资格的其他规定。
规定。

    第一百三十条 独立董事的提名、选举和          第一百三十一条 独立董事的提名、选
更换:                                       举和更换:
    (一)......                                 (一)......
    (四)除国家法律、法规及规定的不得担         (四)当独立董事出现《公司法》等相
任董事的情形外,独立董事届满前不得无故被     关法律、行政法规、部门规章、规范性文
免职。提前免职的,公司应公开说明免职原因;   件和自律规则中规定的不得担任公司董事
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当       或独立董事的情形时,在独立董事任期届
的,可以做出公开声明。                       满前,公司可以经法定程序免除其职务。
                                             被免职的独立董事认为公司的免职理由不
                                             当的,可以作出公开声明。
    第一百三十二条 独立董事可以行使以            第一百三十三条 独立董事可以行使以
下职权:                                     下职权:
    ……                                         ……
    (四)提议召开董事会;                        (五)在股东大会召开前公开向股东征
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机       集投票权;
构;                                             (六)独立聘请外部审计机构和咨询机
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东     构,对公司的具体事项进行审计和咨询;
征集投票权。                                      独立董事行使第(一)项至第(五)
    独立董事行使上述职权应取得全体独立       项职权,应当取得全体独立董事的二分之
董事的二分之一以上同意。                     一以上同意;行使第(六)项职权,应当
    独立董事除履行上述职责外,还应当对以     经全体独立董事同意。第(一)、(二)
下事项向董事会或股东大会发表独立意见:       项事项应由二分之一以上独立董事同意
    (一)提名、任免董事;                   后,方可提交董事会讨论。
    (二)聘任或解聘高级管理人员;               独立董事除履行上述职责外,还应当对
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;     以下事项向董事会或股东大会发表独立意
    (四)公司当年盈利但年度董事会未提出     见:
包含现金分红的利润分配预案;                      (一)对外担保;
    (五)在年度报告中,对公司累计和当期          (二)重大关联交易;
对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说          (三)董事的提名、任免;
明,并发表独立意见;                              (四)聘任或解聘高级管理人员;
    (六)公司的股东、实际控制人及其关联         (五)公司董事、高级管理人员的薪
企业对公司现有或新发生的数额高于300万元      酬和股权激励计划;
人民币或高于公司最近经审计净资产5%的借            (六)变更募集资金用途;
款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措          (七)制定资本公积金转增股本预案;
施回收欠款;                                      (八)制定利润分配政策、利润分配
    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;   方案及现金分红方案;
    (八)独立董事认为可能损害中小股东合          (九)因会计准则变更以外的原因作
法权益的事项;                               出会计政策、会计估计变更或重大会计差
    (九)有关法律、行政法规、部门规章、     错更正;
规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》          (十)公司的财务会计报告被注册会
规定的其他事项。                             计师出具非标准无保留审计意见;
    独立董事应当就上述事项发表以下几类            (十一)会计师事务所的聘用及解聘;
意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意          (十二)公司管理层收购;
见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表          (十三)公司重大资产重组;
的意见应当明确、清楚。                            (十四)公司以集中竞价交易方式回
                                             购股份;
                                                  (十五)公司内部控制评价报告;
                                                  (十六)公司承诺相关方的承诺变更
                                             方案;
                                                  (十七)公司优先股发行对公司各类
                                             股东权益的影响;
                                                  (十八)公司的股东、实际控制人及其
                                             关联企业对公司现有或新发生的总额高于
                                             300万元或高于公司最近经审计净资产值的
                                             5%的借款或其他资金往来,以及公司是否
                                             采取有效措施回收欠款;
                                                  (十九)有关法律、行政法规、部门规
                                             章、规范性文件、交易所业务规则及《公司
                                             章程》规定的其他事项;
                                                  (二十)独立董事认为可能损害公司及
                                             其中小股东权益的其他事项。
                                                 独立董事应当就上述事项发表以下几
                                           类意见之一:同意;保留意见及其理由;反
                                           对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,
                                           所发表的意见应当明确、清楚。
    第一百四十条    本章程第九十五条关         第一百四十条    本章程第九十六条
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理   关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
人员。                                     管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务         本章程第九十八条关于董事的忠实义
和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的   务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义
规定,同时适用于高级管理人员。             务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百四十条 在公司控股股东、实际控        第一百四十一条 在公司控股股东、实
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人   际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
员,不得担任公司的高级管理人员。           务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
                                           公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控
                                           股股东代发薪水。
    第一百四十八条 公司设董事会秘书,对        第一百四十九条 公司设董事会秘书,
董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总   对董事会负责,负责公司股东大会和董事会
经理、副总经理或财务总监担任,公司聘请的   会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的     管理,办理信息披露事务等事宜。董事会
律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应   秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专   理、法律专业知识,具有良好的职业道德和
业知识,具有良好的职业道德和个人品德。     个人品德。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门       董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规章、本章程及公司制定的董事会秘书工作规   门规章、本章程及公司制定的董事会秘书工
则的有关规定。                             作规则的有关规定。

    第一百四十九条 董事会秘书负责公司           第一百五十条 董事会秘书负责公司股
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及   东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理,办理信息披露事务等事     公司股东资料管理,办理信息披露事务等事
宜,其主要职责是:                         宜,其主要职责是:
    (一)......                               (一)......
    (八)董事会秘书应协助公司董事会加强       (八)董事会秘书应协助公司董事会加
公司治理机制建设,包括:                   强公司治理机制建设,包括:
    1、组织筹备并列席上市公司董事会会议        1、组织筹备并列席公司董事会会议及
及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会   其专门委员会会议、监事会会议和股东大会
会议;                                     会议;
    2、建立健全上市公司内部控制制度;          2、建立健全公司内部控制制度;
    3、积极推动上市公司避免同业竞争,减        3、积极推动公司避免同业竞争,减少
少并规范关联交易事项;                     并规范关联交易事项;
    4、积极推动上市公司建立健全激励约束        4、积极推动公司建立健全激励约束机
机制;                                     制;
    5、积极推动上市公司承担社会责任。          5、积极推动公司承担社会责任。
    ......                                     ......
    新增                                        第一百五十三条 公司高级管理人员
                                           应当忠实履行职务,维护公司和全体股东
                                           的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
                                           实履行职务或违背诚信义务,给公司和社
                                           会公众股股东的利益造成损害的,应当依
                                           法承担赔偿责任。
    第一百五十二条 本章程第九十五条关           第一百五十四条 本章程第九十六条
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。     关于不得担任董事的情形、同时适用于监
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼   事。
任监事。                                          董事、总经理和其他高级管理人员不得
    在任的公司董事、高级管理人员的配偶和     兼任监事。
直系亲属不得担任公司监事。                        在任的公司董事、高级管理人员的配偶
    相关法律、法规、规章等规定不得担任监     和直系亲属不得担任公司监事。
事的其他情形。                                    相关法律、法规、规章等规定不得担任
                                             监事的其他情形。
    第一百五十六条 监事应当保证公司披             第一百五十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。                   露的信息真实、准确、完整,并对定期报告
                                             签署书面确认意见。
     第一百六十条 公司设监事会......              第一百六十二条 公司设监会......
     监事会应当包括股东代表和适当比例的           监事会应当包括股东代表和适当比例
公司职工代表,其中职工代表的比例不低于       的公司职工代表,其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职      1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举     职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
产生。                                       选举产生。
     第一百六十七条 公司在每一会计年度            第一百六十九条 公司在每一会计年
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易      度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前     交易所报送并披露年度报告,在每一会计年
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出       度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,     派出机构和证券交易所报送并披露中期报
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日       告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交      行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
易所报送季度财务会计报告。                   进行编制。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
     第一百六十八条 公司的年度财务会计           第一百七十条 公司年度报告中的财
报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格     务会计报告应当经会计师事务所审计。
的会计师事务所审计。                             公司半年度报告中的财务会计报告可
     公司的中期财务会计报告可以不经审计,    以不经审计,但有下列情形之一的,应当经
但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师       过审计:
事务所进行审计:                                 (一)拟依据半年度财务数据派发股票
     (一)拟在下半年进行利润分配、公积金    股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损;
转增股本或者弥补亏损的;                         (二)中国证监会或者证券交易所认为
     (二)中国证监会或者证券交易所认为应    应当进行审计的其他情形。
当进行审计的其他情形。                           公司季度报告中的财务资料无须审计,
     公司季度报告中的财务资料无须审计,但    但中国证监会或者证券交易所另有规定的
中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。     除外。
     第一百七十五条 公司聘用取得从事证           第一百七十七条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格的会计师事务所进行会计报       法》规定的会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等     计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
业务,聘期一年,可以续聘。                   务,聘期一年,可以续聘。
     本章程所称的会计师事务所,专指公司聘        本章程所称的会计师事务所,专指公司
任并根据有关法律、行政法规及《上海证券交     聘任并根据有关法律、行政法规及《上海证
易所股票上市规则》的规定为公司定期财务报     券交易所股票上市规则》的规定为公司定期
告提供审计服务的会计事务所。                 财务报告提供审计服务的会计事务所。

    第一百八十五条 公司通知以专人送出            第一百八十七条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),   的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传     章),被送达人签收日期为送达日期;公司
真送出的,发送传真当日为送达日期;公司通     通知以传真送出的,发送传真当日为送达日
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工      期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
作日为送达日期;公司通知以公告方式送出     日起第3个工作日为送达日期;公司通知以
的,第一次公告刊登日为送达日期。           电子邮件等电子方式送出的,以发送时间
                                           为送达日期;公司通知以公告方式送出的,
                                           第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百八十九条 公司合并,应当由合并         第一百九十一条 公司合并,应当由合
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产   并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内   财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
通知债权人,并于30日内在第一百八十七条指   10日内通知债权人,并于30日内在第一百八
定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起   十九条指定的媒体上公告。债权人自接到通
30日内,未接到通知书的自公告之日起45日     知书之日起30日内,未接到通知书的自公告
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担   之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者
保。                                       提供相应的担保。
    第一百九十一条 公司分立,其财产作相         第一百九十三条 公司分立,其财产作
应的分割。                                 相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清       公司分立,应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通   清单。公司应当自作出分立决议之日起10
知债权人,并于30日内在第一百八十七条指定   日内通知债权人,并于30日内在第一百八十
的媒体上公告。                             九条指定的媒体上公告。
    第一百九十三条 公司需要减少注册资           第一百九十五条 公司需要减少注册
本时,必须编制资产负债表及财产清单。       资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日         公司应当自作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人,并于30日内在第一百八   日起10日内通知债权人,并于30日内在第一
十七条指定的媒体上公告。债权人自接到通知   百八十九条指定的媒体上公告。债权人自接
书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日   到通知书之日起30日内,未接到通知书的自
起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相   公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务
应的担保。                                 或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的         公司减资后的注册资本将不低于法定
最低限额。                                 的最低限额。
    第一百九十六条 公司有本章程第一百           第一百九十八条 公司有本章程第一
九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本   百九十七条第(一)项情形的,可以通过修
章程而存续。                               改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东       依照前款规定修改本章程,须经出席股
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。    东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
                                           过。
    第一百九十七条 公司因本章程第一百           第一百九十九条 公司因本章程第一
九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)   百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事   项、第(五)项规定而解散的,应当在解散
由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。   事由出现之日起15日内成立清算组,开始清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。   算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申   组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清     人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算。                                       算组进行清算。
    第一百九十九条 清算组应当自成立之           第二百〇一条     清算组应当自成立
日起10日内通知债权人,并于60日内在第一百   之日起10日内通知债权人,并于60日内在第
八十七条指定的媒体上公告。债权人应当自接   一百八十九条指定的媒体上公告。债权人应
到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公   当自接到通知书之日起30日内,未接到通知
告之日起45日内,向清算组申报其债权。       书的自公告之日起45日内,向清算组申报其
    ……                                   债权。
                                               ……
    第二百一十一条 本章程以中文书写,其         第二百一十三条 本章程以中文书写,
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧     其他任何语种或不同版本的章程与本章程
义时,以在江苏省常州工商行政管理局最近一   有歧义时,以在常州市市场监督管理局最近
次核准登记后的中文版章程为准。             一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百一十五条 本章程经公司股东大          第二百一十七条 本章程经公司股东大
会审议通过之日起实施,章程修改事项应经主   会审议通过之日起实施,章程修改事项应经
管机关审批的,报主管机关批准后施行。       主管机关审批的,报主管机关批准后施行。
    本章程共计二百一十五条。                   本章程共计二百一十七条。

   因变更公司经营范围需要办理工商变更登记,上述变更经营范围以工商行政
管理机关核准登记为准。除上述修订条款及章节、条款序号顺延或变更外,《公
司章程》其他内容保持不变。
   以上修订尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后生效。
   特此公告




                                     常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
                                                      2022年4月28日

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