腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)

证券代码:603158                               证券简称:腾龙股份




 常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                   第一期员工持股计划
                           (草案)




                   常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                          二〇二二年四月
                              声       明

    本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




                                   2
                             风险提示

    1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,能否获得股东大会
批准存在不确定性。

    2、本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等均
属初步方案,能否实施完成存在不确定性。

    3、本员工持股计划相关协议尚未签订,能否签订存在不确定性。

    4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则,若员工认购
金额较低时,本员工持股计划存在无法成立的风险;若员工认购资金不足,本员
工持股计划存在低于预计规模的风险。

    5、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,
注意投资风险。




                                     3
                               特别提示

    1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以
下简称“员工持股计划”)系常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“本公
司”“公司”“腾龙股份”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级
管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应
当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 140 人,其中董
事(不含独立董事)、监事、高级管理人员为 6 人,最终参加人数根据实际缴款
情况确定。

    4、本员工持股计划资金总额不超过 2,180 万元,以“份”作为认购单位,每
份份额为 1.00 元,本计划的份数上限为 2,180 万份。最终金额和份数以实际缴款
情况确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。

    5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持
股计划经公司股东大会审议通过后,拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购的股票不超过 436 万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。

    6、本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、
通过股权激励获得的股份。



                                    4
    7、本员工持股计划受让标的股票的价格为 5.00 元/股,不低于草案公告前
20 个交易日公司股票交易均价(9.941 元/股)的 50.30%。

    8、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告标的股票全部过户至本
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁,解锁时
点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月、36 个月,每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%,各年度
具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

    9、本员工持股计划由公司自行管理,员工持股计划设管理委员会,代表员
工持股计划持有人行使股东权利,负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计
划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨
询等服务。

    10、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会的通
知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

    11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按国家有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。

    12、本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致
公司股权分布不符合上市条件要求。




                                   5
                                                         目录

第一章     释义 ............................................................................................................... 7

第二章     员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................... 8

第三章     员工持股计划的参加对象及确定标准 ....................................................... 9

第四章     员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ............................. 11

第五章     员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ......................................... 14

第六章     公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................... 19

第七章     员工持股计划的管理模式 ......................................................................... 20

第八章     员工持股计划的变更和终止 ..................................................................... 28

第九章     员工持股计划权益的处置 ......................................................................... 29

第十章     员工持股计划的会计处理 ......................................................................... 33

第十一章      员工持股计划履行的程序 ..................................................................... 34

第十二章      其他重要事项 ......................................................................................... 35




                                                             6
                                第一章         释义

    除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
腾龙股份、公司、本
                     指   常州腾龙汽车零部件股份有限公司
公司
员工持股计划、本计
划、本持股计划、本   指   常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
员工持股计划管理          常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办
                     指
办法                      法
本计划草案、本员工        《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草
                     指
持股计划草案              案)》
持有人、参加对象     指   参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议           指   员工持股计划持有人会议

管理委员会           指   员工持股计划管理委员会

标的股票             指   腾龙股份股票

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所   指   上海证券交易所

登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》         指   中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1
                     指   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
号》
《公司章程》         指   《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》

    注:本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况,系四舍五入所致。




                                           7
           第二章     员工持股计划的目的和基本原则

    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计
划草案。

    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚
力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    3、风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。




                                   8
        第三章       员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、员工持股计划参加对象的范围

    本员工持股计划参加对象的范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高级
管理人员、公司(含分公司、控股子公司,下同)中高层管理人员、骨干员工以
及公司董事会认为应当激励的其他员工。

    二、员工持股计划参加对象的确定标准

    本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定
而确定。所有参加对象均须在公司或其分公司、控股子公司任职,领取薪酬,并
签订劳动合同。

    三、员工持股计划的参加对象及分配比例

    本员工持股计划参加对象不超过 140 人,资金总额不超过 2,180 万元,以“份”
作为认购单位,每份份额为 1.00 元,本计划份数上限为 2,180 万份,最终参加人
数、金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下:

                                                                 拟获授份额占本
                                 拟获授份额对应     拟获授份额
            姓名                                                 员工持股计划总
                                 股份数量(万股)     (万份)
                                                                   份数的比例
董事、监事、高级管理人员(共 6
人):李敏、壮晓峰、商旭峰、姜        42.5            212.50          9.75%
    兆金、徐亚明、蒋森萌
中高层管理人员、骨干员工以及公
司董事会认为应当激励的其他员工        393.5          1,967.50         90.25%
      (不超过 134 人)
    合计(不超过 140 人)             436.0          2,180.00         100.00%
   注:本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。

    若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的,则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以:(1)调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股
计划的标的股票数量;或(2)不调整本员工持股计划规模而授权管委会将该部
分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。


    四、员工持股计划参加对象的核实


                                        9
    全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股
计划,具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合
法合规发表明确意见。




                                  10
第四章       员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

    一、员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金,缴款时间由公司统一通知。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的,则自动丧失相应的认购权利,其份额可由
其他符合条件的参与对象申请认购,员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

    二、员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的腾龙股份 A 股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后,拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票。

    公司回购专用账户回购的股份情况如下:

    公司于 2018 年 10 月 12 日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》:公司拟使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司 A 股股份用于员工持股计划或股权激励,回购资金总额为人民币
0.2~1.5 亿元,回购价格不超过人民币 20 元/股。

    2019 年 10 月 28 日,公司完成回购,实际回购公司股份 4,360,000 股,占公
司回购完成时总股本的 2.01%,回购最高价 17.34 元/股,回购最低价 13.37 元/
股,回购均价 16.61 元/股,使用资金总额 7,241.41 万元(不含印花税、佣金等交
易费用)。

    三、员工持股计划的标的股票购买价格、定价依据及调整方法

    1、购买价格及确定方式

    本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 5.00 元/股,不低于草案公告前
20 个交易日公司股票交易均价(9.941 元/股)的 50.30%。

    2、定价依据


                                    11
    本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。
公司专注于汽车热交换系统管路产品尤其是汽车空调管路及其附件的开发和制
造,同时亦已积极进入和拓展轻合金材料、EGR 产品、汽车用传感器等节能环
保类汽车零部件产品领域,凭借多年的技术积累和领先业界的产品、工艺和服务,
腾龙股份已成为中国乘用车热交换系统管路行业的领先者,是国内外多家汽车主
机厂和系统制造商的重要供应商之一。而人才优势是公司一直以来高速稳健发展,
保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一,随着汽车零部件制造业竞
争的加剧,人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。本员工持股计划受让股份的定
价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期
波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定,参与对象多为与公司长期
共同发展的骨干员工,是公司主业发展和新产业布局的中坚力量,本计划是对该
批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报,有利于防止人才流失、增强人才队伍
的稳定性,有利于其继续与公司长期共同发展,增强公司人才核心竞争力,增强
公司抵御周期波动风险的能力;同时,本持股计划购买价格的设定,有利于提高
员工参与本持股计划的积极性,提升员工持股的参与度和覆盖面,实现员工利益
与公司利益的深度绑定,充分发挥激励效果,同时,本员工持股计划设置了分 3
年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标,从而实现激励和约束相平衡,
也不存在违反相关法律法规的情形。

    3、价格调整方法

    在本计划公告当日至完成标的股票过户期间,公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对标的股票的初始购买价
格进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的初始购买价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的初始购买价格。

    (2)配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

                                   12
    其中:P0 为调整前的初始购买价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);
P 为调整后的初始购买价格。

    (3)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的初始购买价格;n 为缩股比例;P 为调整后的初始购买
价格。

    (4)派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的初始购买价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的初始
价格。经派息调整后,P 仍须为正。

    (5)增发

    公司在发生增发新股的情况下,标的股票的数量和初始购买价格不做调整。

    四、员工持股计划的股票规模

    本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 436 万股,占公司总股本
的 1.24%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

    在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间,
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜,标的股票的认购价格做相应的调整。

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份。




                                   13
    第五章     员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

    一、员工持股计划的存续期

    本员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告标的股票全部过户至本员
工持股计划名下之日起计算。

    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以延长。

    二、员工持股计划的锁定期

    1、本次员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁,最长锁定期为 36 个月,具
体如下:

    第一批解锁时点:为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满 12 个月,解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。

    第二批解锁时点:为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满 24 个月,解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

    第三批解锁时点:为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满 36 个月,解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

    因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定安排。

    2、股份解锁后,本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监
会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股票:

    (1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原公告日前 30 日起至公告前 1 日;

    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;;

    (4)中国证监会及上交所规定的其他期间。

    三、员工持股计划的业绩考核


                                   14
     1、业绩考核期

     本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁
权益分配的考核期,即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。

     2、业绩考核指标

     (1)公司业绩考核

     根据公司当前的发展战略,研究院和其他部门人员所产生效益的考核标准存
在差异,故而在业绩考核的设置上,将上述两部分人员进行区分考核。虽然两部
分人员的考核指标不尽相同,但业绩考核指标的设置都遵循激励性与约束性对等
的原则。

     本员工持股计划解锁考核年度为 2022-2024 年三个会计年度,每个会计年度
考核一次。

     1)非研究院体系所属的参与对象不超过 123 人,按下述要求进行考核:以
2021 年营业收入及净利润为业绩基数(上述基数中“净利润”指扣除 2021 年参
股公司新源动力股份有限公司产生投资收益后的归母净利润),对每个年度定比
业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核,根据上述两个指标
完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算解锁比例。

     非研究院体系所属的参与对象各年度的考核目标如下表所示:

                              年度营业收入增长率(A)        年度归母净利润增长率(B)
                  对应考核
  解锁期                      目标增长率        触发增长率   目标增长率         触发增长率
                    年度
                                (Am)            (An)       (Bm)             (Bn)
第一个解锁期       2022 年       22%               20%          20%                18%
第二个解锁期       2023 年       45%               40%          40%                36%
第三个解锁期       2024 年       65%               60%          60%                54%
           指标                         完成度                     指标对应系数
                                        A≥Am                             X=1
     营业收入(X)                       An≤A                                         A                                        B≥Bm                          Y=1
       净利润(Y)                     Bn≤B                                       B   公司层面解锁比例          当期计划解锁比例* (X*70%+Y*30%)


                                           15
    注:上述“归母净利润”剔除股份支付费用影响及对参股公司新源动力股份有限公司产
生投资收益的影响。

    2)针对研究院体系所属的参与对象不超过 17 人,按下述要求进行考核:考
核项目定点、定点项目生命周期订单及新定点项目的营业收入。待锁定期满,公
司会聘请会计师,就对应考核涉及的业绩情况出具专项报告并对外公告。公司将
据该专项报告判断对应考核期业绩是否达成。

    研究院体系所属的参与对象各年度的考核目标如下表所示:


    解锁期                                        考核指标

                     对潜在客户及项目,2022年实现项目定点,定点项目生命周期订单金额
 第一个解锁期
                             目标值(Cm)27,740万元,触发值(Cn)24,966万元
                     对于第一个解锁期定点项目,2023年实现营业收入目标值(Dm)21,000
 第二个解锁期
                                       万元,触发值(Dn)18,900万元
                     对于第一及第二个解锁期定点项目,2024年实现营业收入目标值(Dm)
 第三个解锁期
                                   38,143万元,触发值(Dn)30,514.4万元
     指标                       完成度                          指标对应系数
                                 C≥Cm                               M=1
定点项目生命周期
                               Cn≤C  订单金额(M)
                                 C
                                D≥Dm                                N=1

 营业收入(N)                 Dn≤D
                                 D
                             第一个解锁期                    当期计划解锁比例* M
公司层面解锁比例
                            第二/三个解锁期                  当期计划解锁比例* N

    研究院在研项目明细如下:

                 客户                                        项目

                A 客户                               热管理产品及扩展项目

                B 客户                  电子水泵、气液分离器、温压传感器等热管理产品

                C 客户                  电子水泵、气液分离器、温压传感器等热管理产品

                D 客户                               热管理产品及扩展项目

                E 客户                         温压传感器等热管理产品及扩展项目


                                          16
                F 客户                            热管理产品

                G 客户                        热管理产品及单品

                H 客户           电子水泵、气液分离器、温压传感器等热管理产品

                I 客户           电子水泵、气液分离器、温压传感器等热管理产品

               海外客户                           热管理产品

    (2)个人绩效考核

    本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效
考核结果(S),确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例,具体如下:

 考核结果(S)             A                  B                   C/D

    分配系数              100%              80%                    0


    持有人当期可分配权益=持有人当期计划解锁权益份额×公司层面解锁比例
×分配系数

    持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票,
及该解锁股票对应的分红等权益。

    若公司未满足业绩考核要求,所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额
均不得解锁,未解锁部分(不包括第三批次)可递延至下一年度考核及解锁,若
递延一年后仍未达到考核要求,则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理
委员会按照相应规定收回。若第三批次对应考核年份业绩未满足业绩考核要求,
所有持有人当年计划解锁的权益份额不得解锁及递延,对应份额由员工持股计划
管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额,管理委员会有权
予以收回,收回后管委会有权择机出售后按照原始出资金额加上同期银行贷款利
息和权益售出时净值的孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式;
或由管委会将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员
工,但若获授前述份额的人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审
议确定。




                                   17
    本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性,同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧
密地捆绑在一起。




                                  18
       第六章     公司融资时员工持股计划的参与方式

   本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案,并提交持有人会议审议。




                                 19
              第七章     员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构
为持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会,负责本员工持股计划的日常
管理,代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    一、持有人会议

    持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由
持有人自行承担。

    1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    (1)选举、罢免管理委员会委员;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议;

    (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;

    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (6)授权管理委员会行使股东权利;

    (7)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

    (8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    2、持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书蒋森萌负责召集和主持,其后持有人会议
由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。




                                  20
    单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。

    3、召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将书面会议通知,通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议的召开方式;

    (3)拟审议的事项(会议提案);

    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (5)会议表决所必需的会议材料;

    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    (7)联系人和联系方式;

    (8)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容以及因情况紧急需
要尽快召开持有人会议的说明。

    4、持有人会议的表决程序

    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决;

    (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每份计划份额
对应一票表决权;

    (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的




                                  21
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的,其表决情况不予统计;

    (4)每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份
额同意后则视为表决通过(《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意
的除外),形成持有人会议的有效决议;

    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;

    (6)为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有
人的充分知情权和表决权。

    (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    二、管理委员会

    员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股
计划的日常监督管理机构

    1、管理委员会委员的选任程序

    管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    2、管理委员会委员的义务

    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》,对
本员工持股计划负有下列忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;

    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;


                                   22
    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;

    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

    (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;

    (7)法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。

    3、管理委员会行使以下职责:

    (1)负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议;

    (2)开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;

    (3)办理员工持股计划份额认购事宜;

    (4)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;

    (5)代表全体持有人行使股东权利;

    (6)代表员工持股计划签署相关文件;

    (7)管理员工持股计划利益分配;

    (8)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

    (9)批准持有人份额转让、收回;

    (10)决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的分配/再分配方案(法定高
管的分配除外);

    (11)办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记;

    (12)拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
债等再融资事宜的方案;

    (13)负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜;


                                  23
    (14)拟定《员工持股计划管理办法》的修订方案;

    (15)负责与公司的沟通联系事宜,向公司董事会提议员工持股计划的变更、
终止、存续期的延长;

    (16)决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;

    (17)持有人会议授权的其它职责;

    (18)相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。

    4、管理委员会主任行使下列职权:

    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    (3)代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    (4)管理委员会授予的其他职权。

    5、管理委员会的召集程序

    管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理委员会会议。

    管理委员会会议通知应为书面形式,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件
或者其他方式,提交给全体委员。会议通知包括以下内容:

    (1)会议日期和地点;

    (2)会议期限;

    (3)事由及议题;

    (4)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会
议。口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容以及因情况紧
急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

    6、管理委员会的召开和表决程序


                                    24
    (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决,实行一人一票制。

    (2)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并
作出决议,并由参会委员签字。

    (3)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因
故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。

    (4)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。

    7、管理委员会会议记录包括以下内容:

    (1)会议召开的时间、地点和召集人姓名;

    (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员(代理人)姓名;

    (3)会议议程;

    (4)管理委员会委员发言要点;

    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

    三、持有人

    参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本员工持股计划的持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

    1、持有人的权利如下:



                                    25
   (1)参加持有人会议并表决;

   (2)按份额比例享有本员工持股计划的权益;

   (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

   (4)相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

   2、持有人的义务如下:

   (1)存续期内,除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外,持有人
不得转让其持有本计划的份额;

   (2)按认购份额及时足额缴纳认购款;

   (3)按认购份额承担员工持股计划的风险;

   (4)按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁条件,
股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收;

   (5)遵守生效的持有人会议决议;

   (6)遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的
规定,并承担相应义务。

    四、授权事项

   1、董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的各
项事宜,包括但不限于以下事项:

   (1)授权董事会拟定和修改本员工持股计划;

   (2)授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于提名管理委员会委员
候选人;

   (3)授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止,
包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划;

   (4)授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止
作出决定;



                                 26
    (5)授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所受让股票的过户、锁
定、解锁及分配的全部事宜;

    (6)授权董事会或其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文
件;

    (7)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、
法规或政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持
股计划进行相应调整;

    (8)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、董事会授权管理委员会对因取消参与资格/考核不达标等原因收回的份额
在存续期内一次性或分批次授出(法定高管的分配/再分配除外)。

    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。




                                  27
                第八章    员工持股计划的变更和终止

       一、员工持股计划的变更

    在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持有的 2/3 以上份额同意,并由董事会提交股东大会审议通过后方可实
施。

       二、员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划存续期满且未展期的,自行终止。

    2、存续期内,本员工持股计划所持股票全部解锁,且本计划所持资产均为
货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

    3、除前述自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议通过后,由公司董事会审议通
过,并及时披露相关决议。




                                  28
              第九章       员工持股计划权益的处置

    一、员工持股计划存续期内的权益分配

    1、本员工持股计划持有人按所持份额享有员工持股计划的资产,除经管理
委员会批准外,持有人不得要求分配本员工持股计划的资产。

    2、锁定期内,公司发生送红股、转增股本等事项,员工持股计划因持有公
司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等
股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与相对应的股票相同。

    3、锁定期内,公司发生现金分红时,员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金红利暂不分配,待股份解锁后,根据相应考核期考核结果对应的持有人可
分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金红利金额,并在存续期内
将依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人分配。

    4、存续期内,管理委员会可对已解锁的股票采取以下处置方式:根据相应
考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分
配的股票数量,择机出售相应的股票,所获资金依法扣除相关税费后的净额向持
有人进行分配;或经管委会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户,
由个人自行处置。

    二、持有人权益的处置

    1、存续期内,除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《员工持
股计划管理办法》另有规定的情形外,持有人所持有的员工持股计划份额或权益
不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

    2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

    3、存续期内,发生如下情形之一的,持有人所持有的持股计划份额处置办
法如下:

    (1)持有人职务变更




                                  29
    存续期内,持有人在发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、子公司内
任职的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

    (2)持有人退休

    持有人正常退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更,且授权管理委员
会决定其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

    (3)持有人丧失劳动能力

    持有人丧失劳动能力,应分以下两种情况进行处理:

    1)持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用
关系的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

    2)持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的,由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格,并收回尚未解
锁的权益份额,按照原始出资金额加上同期银行贷款利息和情况发生之日净值的
孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部分权
益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工,但若获授前述份额的
人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审议确定。

    (4)持有人身故:

    持有人身故,应分以下两种情况进行处理:

    1)持有人因工身故,其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有,已获授但尚未解锁的员工持股计划权益按持有人身故前
本员工持股计划规定的程序进行,且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

    2)持有人非因工身故,由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资
格,并收回尚未解锁的权益份额,按照原始出资金额加上同期银行贷款利息和情
况发生之日净值的孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式。管委
会有权将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工,但
若获授前述份额的人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审议确定。

    (5)持有人因主动辞职、到期不续签合同等而离职



                                  30
    持有人因辞职、到期不续签合同等而离职,由管理委员会取消该持有人参与
员工持股计划的资格并收回尚未解锁的权益份额,按照原始出资金额和离职时净
值的孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部
分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工,但若获授前述份
额的人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审议确定。

    (6)持有人因公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的

    持有人因公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的,由管理委员会
取消该持有人参与员工持股计划的资格并收回尚未解锁的权益份额,按照原始出
资金额加上同期银行贷款利息和情况发生之日净值的孰低值返还持有人,剩余资
金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部分权益份额根据公司实际情况重
新分配给符合条件的其他员工,但若获授前述份额的人员为公司法定高管的,则
该分配方案应提交董事会审议确定。

    (7)持有人出现负面异动情形

    1)持有人因不能胜任工作岗位、违反执业道德、泄露公司机密、渎职等行
为损害公司利益或声誉;

    2)持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造
成重大经济损失;

    3)持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任;

    4)持有人未经公司同意擅自离职;

    5)其他公司董事会认定的负面异动情况。

    持有人出现上述负面异动情形,由管理委员会取消该持有人参与员工持股计
划的资格,其中,已解锁的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已
实现的现金收益部分(不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额,下同),管委
会有权予以追缴;未解锁权益份额管委会有权予以收回,并按照原始出资金额和
情况发生之日净值的孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式。同
时管委会可根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工,但若
获授前述份额的人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审议确定。


                                   31
    4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

    5、如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。

    三、员工持股计划存续期满后的权益处置办法

    1、若本员工计划所持有的公司股票全部出售,且依照本计划规定清算、分
配完毕的,经持有人会议审议通过,本员工持股计划即可终止。

    2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以
提前终止或延长。

    3、本员工持股计划存续期满后,若所持资产仍包含标的股票的,由管理委
员会确定处置办法。




                                  32
                 第十章    员工持股计划的会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待
期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。

    本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在锁定期内进
行摊销,并计入相关费用,相应增加资本公积。实际需要摊销的费用,将根据本
员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。




                                  33
             第十一章     员工持股计划履行的程序

    一、董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案;

    二、公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见,并及时披露征求意见情况及相关决议;

    三、董事会审议本计划草案,关联董事回避表决,独立董事就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见;

    四、监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司
及全体股东的利益,是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划发表意见;

    五、董事会审议通过本计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决议、
本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等;

    六、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书;

    七、公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告前述法律意见
书;

    八、股东大会审议本计划草案,关联股东回避表决。股东大会采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过,本计划即可实施;

    九、股东大会审议通过本计划草案后,公司公告股东大会决议、股东大会法
律意见书和经审议通过的员工持股计划全文;

    十、公司召开员工持股计划持有人会议,明确本员工持股计划实施的具体事
项,并公告会议的召开情况及相关决议;

    十一、公司将回购专用账户的股票过户至本员工持股计划名下,并及时公告
获得标的股票的时间、数量、比例等情况;

    十二、根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。



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                     第十二章    其他重要事项

    一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或控股子公司服务的权利,不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的
承诺,公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订
的劳动合同执行。

    二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按国家有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    三、公司的权利

    1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉,公司可取消该员工持股计划持有人的资格,其对应
的份额按照本计划的相关规定进行转让。

    2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

    3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

    四、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

    五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。



                                 常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

                                                        2022 年 4 月 27 日




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