腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

  常州腾龙汽车零部件股份有限公司           2021 年年度股东大会会议资料




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2021 年年度股东大会会议议程 ......................................... 2
2021 年年度股东大会会议须知 ......................................... 4
议案一 关于 2021 年度董事会工作报告的议案........................... 5
议案二 关于 2021 年度监事会工作报告的议案........................... 6
议案三 关于 2021 年度决算报告的议案................................. 7
议案四 关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案......................... 8
议案五 关于 2021 年度利润分配方案的议案............................. 9
议案六 关于公司《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
................................................................... 10
议案七 关于调整回购股份用途的议案................................. 11
议案八 关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
及摘要的议案....................................................... 13
议案九 关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
的议案............................................................. 14
议案十 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案 15
议案十一 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综
合授信额度提供担保的议案........................................... 16
议案十二 关于变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》的议案... 18
议案十三 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案.................... 19
议案十四 关于修订公司《董事会议事规则》的议案...................... 20
议案十五 关于修订公司《监事会议事规则》的议案...................... 21




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                    2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间:2022 年 5 月 18 日 14 时 30 分
现场会议地点:常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 3 号会议室
会议主持人:董事长蒋学真
会议议程:
    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
    二、选举监票人(股东代表和监事)。
    三、审议会议议案(15 项)
    1、关于 2021 年度董事会工作报告的议案;
    2、关于 2021 年度监事会工作报告的议案;
    3、关于 2021 年度决算报告的议案;
    4、关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案;
    5、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案;
    6、关于公司《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案;
    7、关于调整回购股份用途的议案;
    8、关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
及摘要的议案
    9、关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
的议案
    10、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案
    11、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授
信额度提供担保的议案;
    12、关于变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》的议案;
    13、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案;
    14、关于修订公司《董事会议事规则》的议案;
    15、关于修订公司《监事会议事规则》的议案;
    四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
    五、对以上议案进行逐项表决。
    六、统计表决票并由监票人(代表)宣布表决结果。
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 七、主持人宣读股东大会决议。
 八、见证律师宣读法律意见书。
 九、主持人宣布会议闭幕。




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                     2021 年年度股东大会会议须知
    为切实维护投资者的合法权益,确保 2021 年年度股东大会顺利进行,公司
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议
事规则》等相关法规、制度的规定,特制定本须知:
    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱股东大
会的正常秩序。
    二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意,并按照主持人的安排进行。
    三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过 5 分钟。
    四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时,股东不得进行大会发言。
    五、股东违反上述规定的,大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
    六、表决办法:
    (一)公司 2021 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投
票表决,对于现场投票,请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见,
并在相应的栏目划“√”,不符合此规定的视为弃权,股东(包括授权代理人)
在大会表决时,以其所代表的股份数行使表决权,每一股份有一表决权。
    (二)股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员,以
便及时统计表决结果。
    (三)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    (四)表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工作人员在监票
人的监督下计票,并由监票人代表当场公布表决结果。


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             议案一   关于 2021 年度董事会工作报告的议案


各位股东:
    根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关
规定,公司编制了《2021 年度董事会工作报告》,并经公司第四届董事会第十五
次会议审议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关文件。


    以上议案,请各位股东审议。




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             议案二   关于 2021 年度监事会工作报告的议案


各位股东:
    根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《监事会工作制度》等相关
规定,公司监事会编制了《2021 年度监事会工作报告》,并经公司第四届监事会
第十二次会议审议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关文件。


    以上议案,请各位股东审议。




                                   常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会
                                              2022 年 5 月 13 日




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              议案三     关于 2021 年度决算报告的议案


各位股东:
    根据 2021 年公司经营情况,公司编制了《2021 年度决算报告》,并经公司
第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过,现提请股东
大会审议,详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露的相关文件。


    以上议案,请各位股东审议。




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          议案四    关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案


各位股东:
    根据上海证券交易所交易规则的相关规定,公司特聘请中天运会计师事务所
(特殊普通合伙)对本公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2021 年度的经营成果和现金流量进行审计,出具《审计报告》,公司编制了
《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》,并经公司第四届董事会第十五
次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过,现提请股东大会审议,详情请见
公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相
关公告及文件。


    以上议案,请各位股东审议。




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             议案五      关于 2021 年度利润分配方案的议案


各位股东:
    经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2021 年 12 月 31 日,
常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年度实现归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 90,461,387.76 元 , 母 公 司 实 现 净 利 润 为
91,442,334.16 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现
净利润的 10%提取盈余公积金 9,144,233.42 元后,2021 年母公司实现可供股东
分 配 的 净 利 润 为 82,298,100.74 元 。 加 上 以 前 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
388,808,839.13 元,扣除本年度支付 2020 年度分配的现金红利及股票股利
116,936,160.00 元,2021 年度实际可供分配的利润为 354,170,779.87 元。
    为持续、稳定地回报股东,让股东分享公司发展成果,结合公司所处行业特
点、发展阶段和资金需求,经董事会决议,公司 2021 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
    以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数,公司拟以母公司报表未分配
利润向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现金股利 1 元(含税),截至 2021 年
12 月 31 日,公司总股本 350,570,933 股,本次预计送红股 140,228,373 股,派
发现金股利 35,057,093.30 元(含税),现金分红占本年度归属于上市公司股东
的净利润的 38.75%。本年度公司不进行公积金转增股本。
    如在董事会决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发
生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发
生变化,将另行公告具体调整情况。
    上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议
审议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关文件。以上议案,请各位股东审议。


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议案六 关于公司《2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
                               度》的议案


各位股东:
    根据《公司章程》等相关规定,公司编制了《2022 年度董事、监事、高级
管理人员薪酬管理制度》。该制度已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届
监事会第十二次会议审议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年
4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告及文件。


    以上议案,请各位股东审议。




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                议案七      关于调整回购股份用途的议案



各位股东:
    一、调整的事由及具体内容
    公司分别于2018年10月12日、2019年3月15日召开了第三届董事会第二十次
会议和第三届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的议案》和《关于调整回购股份方案部分内容的议案》,同意公
司使用自有资金以不超过20元/股的价格,采用集中竞价交易的方式从二级市场
回购公司股份作为库存股,后续部分用于股权激励、部分用于员工持股计划,回
购资金总额不低于人民币6000万元、不超过人民币1.2亿元,回购股份期限自董
事会审议通过之日起不超过12个月。
    当时回购股份用途预计如下:
回购用途       拟回购数量           占当时公司总股本比   拟回购资金总额(万元)
                                    例
股权激励计划    不超过300万股               1.38%               3000-6000
员工持股计划    不超过300万股               1.38%               3000-6000
    合计        不超过600万股               2.76%              6000-12000


    2019年10月30日,公司发布了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于股份
回购实施结果公告》。截至2019年10月28日,公司回购实施期限届满。公司通过
集中竞价交易方式实际已累计回购公司股份4,360,000股,占当时公司总股本的
比例为2.01%,成交的最高价为17.34元/股,成交的最低价为13.37元/股,支付
的资金总金额为72,414,061.2元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
    结合公司实际业务需要,公司拟实施2022年第一期员工持股计划,因此对该
次回购股份的用途予以调整,原用途由“部分用于员工持股计划、部分用于股权
激励”调整为“全部用于实施员工持股计划”。
    除前述事项发生调整外,公司回购股份方案及《回购报告书》其他各事项均
未发生变化。

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    二、用途调整的合理性、必要性、可行性分析
    本次调整回购股份用途,是基于公司经营情况,综合考虑未来长远发展做出;
更有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制,进一步调动员工的积极性和创
造性,提高员工凝聚力和公司竞争力。
    本次员工持股计划的参与对象符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定,且公司对所
有参与对象均设置了严格的公司层面以及个人层面的绩效考核指标,不存在变相
输送利益的情形。本次员工持股受让价格,结合了公司历史股权激励计划实施效
果、公司实际情况等因素后确定。上述定价方式的目的是为了保障公司员工持股
计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为公司长远稳健发展提供机制和人
才保障。员工持股计划的定价综合考虑了计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素,并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量,遵循了激励约
束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合
理性。
    调整后的用途符合公司及全体股东的利益,不会对公司的日常经营、财务状
况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响,不会影响公
司的上市地位,方案合理、可行。
    三、用途调整对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影
响说明
    公司该次回购股份方案已经实施完毕,回购未导致公司控制权发生变化,亦
不会改变公司的上市公司地位,公司股权分布情况仍然符合上市条件。本次调整
仅涉及用途调整,不涉及股本结构的变更,不会对公司债务履行能力、持续经营
能力及股东权益造成影响。


    以上议案,请各位股东审议。


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议案八 关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计

                      划(草案)》及摘要的议案

各位股东:
    为进一步完善公司治理结构,建立健全长期、有效的激励约束机制,提高员
工的凝聚力和公司核心竞争力,根据相关法律、法规的规定和要求,结合公司实
际情况拟订《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
及其摘要。该草案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次
会议审议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告及文件。



    以上议案,请各位股东审议。


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议案九 关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计

                           划管理办法》的议案


各位股东:
    为规范公司员工持股计划的实施,公司根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国
证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范
性文件的规定和要求,制定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》。该管理办法已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十二次会议审议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告及文件。



    以上议案,请各位股东审议。


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议案十 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事

                                   项的议案

各位股东:
    董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的各项
事宜,包括但不限于以下事项:
    (1)授权董事会拟定和修改本员工持股计划;
    (2)授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于提名管理委员会委员
候选人;
    (3)授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止,
包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划;
    (4)授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止
作出决定;
    (5)授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所受让股票的过户、锁
定、解锁及分配的全部事宜;
    (6)授权董事会或其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文
件;
    (7)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、
法规或政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持
股计划进行相应调整;
    (8)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。

    以上议案,请各位股东审议。


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议案十一     关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司
                申请银行综合授信额度提供担保的议案


各位股东:
    为适应公司业务快速发展的需要,开拓多种融资渠道,降低融资成本,公司
拟向银行申请总额为人民币 13.3 亿元的综合授信额度及为子公司申请银行综合
授信额度提供担保。
    公司及子公司申请的融资拟用于该公司补充扩大生产经营规模的流动资金
等。
    公司及子公司拟申请的银行综合授信额度及担保抵押情况

             单位              授信银行     授信额度          担保方式
                                                         腾龙科技集团有限公
 常州腾龙汽车零部件股份有
                                   -        11.00 亿元   司担保、信用担保、
         限公司
                                                           土地房产抵押、
 柳州龙润汽车零部件制造有
                                   -        6000 万元       承兑汇票质押
         限公司
 常州腾兴汽车配件有限公司          -        5000 万元         公司担保
 江苏福莱斯伯汽车零件制造
                                   -        1000 万元         公司担保
         有限公司
 浙江力驰雷奥环保科技有限
                                   -        3000 万元         公司担保
           公司
 山东腾龙天元橡塑科技有限                                土地房产抵押,公司
                                   -        3000 万元
           公司                                                  担保
                                                         土地房产抵押,公司
 北京腾龙天元橡塑有限公司          -        5000 万元
                                                                 担保
             合计                  -        13.30 亿元            -


    2022 年度公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币 13.3
亿元,最终以各家银行实际批准的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资
金的实际需求来确定,授权期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022
年年度股东大会召开日止。
    公司董事会授权公司或子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
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办理上述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)的相关
手续,并签署相关法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。


    以上议案,请各位股东审议。




                                   常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
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议案十二     关于变更公司注册资本和经营范围并修订《公司章程》的

                                    议案

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引(2022 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》等
法律、法规及规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《常州腾龙
汽车零部件股份有限公司章程》进行修订。该《公司章程》已经公司第四届董事
会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年 4 月
28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告及文件。


    以上议案,请各位股东审阅。




                                   常州腾龙汽车零部件股份有限公司    董事会
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       议案十三 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东:
    根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司拟对《股
东大会议事规则》进行修订。该议事规则已经公司第四届董事会第十五次会议审
议通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告及文件。


    以上议案,请各位股东审议。




                                   常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
                                              2022 年 5 月 13 日




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  常州腾龙汽车零部件股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料




        议案十四 关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东:
    根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司拟对《董
事会议事规则》进行修订。该议事规则已经公司第四届董事会第十五次会议审议
通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告及文件。


    以上议案,请各位股东审议。




                                   常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
                                              2022 年 5 月 13 日




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  常州腾龙汽车零部件股份有限公司             2021 年年度股东大会会议资料




        议案十五 关于修订公司《监事会议事规则》的议案

各位股东:
    根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司拟对《监
事会议事规则》进行修订。该议事规则已经公司第四届监事会第十二次会议审议
通过,现提请股东大会审议,详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告及文件。


    以上议案,请各位股东审议。




                                   常州腾龙汽车零部件股份有限公司 监事会
                                              2022 年 5 月 13 日




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