腾龙股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码:603158                     证券简称:腾龙股份




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
   常州腾龙汽车零部件股份有限公司
        第一期员工持股计划(草案)
                          之




        独立财务顾问报告




             常州腾龙汽车零部件股份有限公司

                    二〇二二年五月
                              目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...................................... 6

 (一)本员工持股计划的基本原则 ................................... 6
 (二)本员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................... 6
 (三)员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ............... 7
 (四)员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 .................... 10
 (五)公司融资时员工持股计划的参与方式 .......................... 14
 (六)员工持股计划的管理模式.................................... 14
 (七)员工持股计划的变更、终止 .................................. 22
 (八)员工持股计划权益的处置.................................... 23
 (九)员工持股计划其他内容...................................... 26
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见........................ 27

 (一)对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............ 27
 (二)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 29
 (三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 30
六、结论 ......................................................... 30
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 31
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 31

 (一)备查文件 ................................................. 31
 (二)咨询方式 ................................................. 31




                                  2
一、释义

       本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

腾龙股份、公司、本
                     指   常州腾龙汽车零部件股份有限公司
公司
员工持股计划、本计
划、本持股计划、本   指   常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、本员工        《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草
                     指
持股计划草案              案)》
独立财务顾问、本财
                     指   上海荣正投资咨询股份有限公司
务顾问
                          《上海荣正投资咨询股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股
独立财务顾问报告     指
                          份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告》
                          常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办
管理办法             指
                          法
持有人、参加对象     指   参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议           指   员工持股计划持有人会议

管理委员会           指   员工持股计划管理委员会

标的股票             指   腾龙股份股票

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所   指   上海证券交易所

登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》         指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1
                     指   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
号》
《公司章程》         指   《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》

    注:本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况,系四舍五入所
致。




                                           3
二、声明
    本独立财务顾问接受腾龙股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问,按照《指导意见》的有关规定,根据腾龙股份所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告,对腾龙股份本员工持股计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。
    本独立财务顾问报告声明:
    (一)本报告所依据的资料均由腾龙股份提供或来自于其公开披露之信息,
腾龙股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任;
    (二)本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;
    (三)本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见,不构成对腾龙股份的任
何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任;
    (四)本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读腾龙股份发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文;
    (五)本报告仅供腾龙股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。




                                   4
三、基本假设
   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
   (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
   (二)腾龙股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
   (三)实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
   (四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




                                  5
四、本员工持股计划的主要内容

(一)本员工持股计划的基本原则
    1、依法合规原则
    公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等违法违规行为。
    2、自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    3、风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。


(二)本员工持股计划的参加对象及确定标准

    1、员工持股计划参加对象的范围

    本员工持股计划参加对象的范围为公司董事(不含独立董事)、监事、高级
管理人员、公司(含分公司、控股子公司,下同)中高层管理人员、骨干员工以
及公司董事会认为应当激励的其他员工。

    2、员工持股计划参加对象的确定标准

    本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确
定。所有参加对象均须在公司或其分公司、控股子公司任职,领取薪酬,并签订
劳动合同。

    3、员工持股计划的参加对象及分配比例

    本员工持股计划参加对象不超过 140 人,资金总额不超过 2,180 万元,以“份”
作为认购单位,每份份额为 1.00 元,本计划份数上限为 2,180 万份,最终参加人


                                    6
数、金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下:

                                                                   拟获授份额占本
                                   拟获授份额对应     拟获授份额
             姓名                                                  员工持股计划总
                                   股份数量(万股)   (万份)
                                                                     份数的比例
董事、监事、高级管理人员(共 6
人):李敏、壮晓峰、商旭峰、姜兆        42.5            212.50         9.75%
        金、徐亚明、蒋森萌
中高层管理人员、骨干员工以及公
司董事会认为应当激励的其他员工          393.5          1,967.50        90.25%
      (不超过 134 人)
     合计(不超过 140 人)              436.0          2,180.00        100.00%
    注:本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。

    若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的,则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以:(1)调整本员工持股计划规模及实际过户至本员工持股计
划的标的股票数量;或(2)不调整本员工持股计划规模而授权管委会将该部分
权益份额直接授予给符合条件的其他员工。


(三)员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
    1、员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金,缴款时间由公司统一通知。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的,则自动丧失相应的认购权利,其份额可由
其他符合条件的参与对象申请认购,员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

    2、员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的腾龙股份A股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后,拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票。

    公司回购专用账户回购的股份情况如下:


                                          7
    公司于2018年10月12日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购股份的预案》:公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司A股股份用于员工持股计划或股权激励,回购资金总额为人民币0.2~1.5
亿元,回购价格不超过人民币20元/股。

    2019年10月28日,公司完成回购,实际回购公司股份4,360,000股,占公司回
购完成时总股本的2.01%,回购最高价17.34元/股,回购最低价13.37元/股,回购
均价16.61元/股,使用资金总额7,241.41万元(不含印花税、佣金等交易费用)。

    3、员工持股计划的标的股票购买价格、定价依据及调整方法

    (1)购买价格及确定方式

    本员工持股计划受让公司回购股份的价格为5.00元/股,不低于草案公告前20
个交易日公司股票交易均价(9.941元/股)的50.30%。

    (2)定价依据

    本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。
公司专注于汽车热交换系统管路产品尤其是汽车空调管路及其附件的开发和制
造,同时亦已积极进入和拓展轻合金材料、EGR产品、汽车用传感器等节能环保
类汽车零部件产品领域,凭借多年的技术积累和领先业界的产品、工艺和服务,
腾龙股份已成为中国乘用车热交换系统管路行业的领先者,是国内外多家汽车主
机厂和系统制造商的重要供应商之一。而人才优势是公司一直以来高速稳健发展,
保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一,随着汽车零部件制造业竞
争的加剧,人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。本员工持股计划受让股份的定
价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期
波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定,参与对象多为与公司长期
共同发展的骨干员工,是公司主业发展和新产业布局的中坚力量,本计划是对该
批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报,有利于防止人才流失、增强人才队伍
的稳定性,有利于其继续与公司长期共同发展,增强公司人才核心竞争力,增强
公司抵御周期波动风险的能力;同时,本持股计划购买价格的设定,有利于提高
员工参与本持股计划的积极性,提升员工持股的参与度和覆盖面,实现员工利益
与公司利益的深度绑定,充分发挥激励效果,同时,本员工持股计划设置了分3

                                   8
年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标,从而实现激励和约束相平衡,
也不存在违反相关法律法规的情形。

    (3)价格调整方法

    在本计划公告当日至完成标的股票过户期间,公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对标的股票的初始购买价
格进行相应的调整。调整方法如下:

    1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0为调整前的初始购买价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率;P为调整后的初始购买价格。

    2)配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0为调整前的初始购买价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股
价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P
为调整后的初始购买价格。

    3)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0为调整前的初始购买价格;n为缩股比例;P为调整后的初始购买价
格。

    4)派息

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的初始购买价格;V为每股的派息额;P为调整后的初始价
格。经派息调整后,P仍须为正。

    5)增发



                                   9
    公司在发生增发新股的情况下,标的股票的数量和初始购买价格不做调整。

    4、员工持股计划的股票规模

    本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 436 万股,占公司总股本
的 1.24%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

    在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间,
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜,标的股票的认购价格做相应的调整。

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%,单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份。


(四)员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
    1、员工持股计划的存续期

    本员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告标的股票全部过户至本员
工持股计划名下之日起计算。

    本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以延长。

    2、员工持股计划的锁定期

    (1)本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁,最长锁定期为36个月,具
体如下:

    第一批解锁时点:为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满12个月,解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

    第二批解锁时点:为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满24个月,解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。


                                  10
    第三批解锁时点:为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满36个月,解锁股份数上限为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

    因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定安排。

    (2)股份解锁后,本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证
监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定,在下列期间不得买卖公司股
票:

    1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,
自原公告日前30日起至公告前1日;

    2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

    4)中国证监会及上交所规定的其他期间。

    3、员工持股计划的业绩考核

    (1)业绩考核期

    本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁
权益分配的考核期,即2022年度、2023年度、2024年度。

    (2)业绩考核指标

    1)公司业绩考核

    根据公司当前的发展战略,研究院和其他部门人员所产生效益的考核标准存
在差异,故而在业绩考核的设置上,将上述两部分人员进行区分考核。虽然两部
分人员的考核指标不尽相同,但业绩考核指标的设置都遵循激励性与约束性对等
的原则。

    本员工持股计划解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度
考核一次。

    ①非研究院体系所属的参与对象不超过123人,按下述要求进行考核:以2021


                                  11
年营业收入及净利润为业绩基数(上述基数中“净利润”指扣除2021年参股公司
新源动力股份有限公司产生投资收益后的归母净利润),对每个年度定比业绩基
数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核,根据上述两个指标完成情
况分别对应的系数(X)、(Y)核算解锁比例。

     非研究院体系所属的参与对象各年度的考核目标如下表所示:

                              年度营业收入增长率(A)           年度归母净利润增长率(B)
                  对应考核
  解锁期                      目标增长率        触发增长率      目标增长率         触发增长率
                    年度
                                (Am)            (An)          (Bm)             (Bn)
第一个解锁期       2022 年       22%               20%             20%                18%
第二个解锁期       2023 年       45%               40%             40%                36%
第三个解锁期       2024 年       65%               60%             60%                54%
           指标                         完成度                        指标对应系数
                                        A≥Am                                X=1
     营业收入(X)                       An≤A                                        A                                        B≥Bm                                Y=1
       净利润(Y)                       Bn≤B                                        B   公司层面解锁比例          当期计划解锁比例* (X*70%+Y*30%)

    注:上述“归母净利润”剔除股份支付费用影响及对参股公司新源动力股份有限公司产
生投资收益的影响。

     ②针对研究院体系所属的参与对象不超过17人,按下述要求进行考核:考核
项目定点、定点项目生命周期订单及新定点项目的营业收入。待锁定期满,公司
会聘请会计师,就对应考核涉及的业绩情况出具专项报告并对外公告。公司将据
该专项报告判断对应考核期业绩是否达成。

     研究院体系所属的参与对象各年度的考核目标如下表所示:

     解锁期                                          考核指标

                      对潜在客户及项目,2022年实现项目定点,定点项目生命周期订单金额
  第一个解锁期
                              目标值(Cm)27,740万元,触发值(Cn)24,966万元
                      对于第一个解锁期定点项目,2023年实现营业收入目标值(Dm)21,000
  第二个解锁期
                                      万元,触发值(Dn)18,900万元
                      对于第一及第二个解锁期定点项目,2024年实现营业收入目标值(Dm)
  第三个解锁期
                                    38,143万元,触发值(Dn)30,514.4万元

                                           12
     指标                   完成度                          指标对应系数

                            C≥Cm                                M=1
定点项目生命周期
                         Cn≤C  订单金额(M)
                            C
                            D≥Dm                                N=1

 营业收入(N)           Dn≤D
                            D
                        第一个解锁期                   当期计划解锁比例* M
公司层面解锁比例
                       第二/三个解锁期                 当期计划解锁比例* N

    研究院在研项目明细如下:

             客户                                    项目


             A 客户                          热管理产品及扩展项目


             B 客户            电子水泵、气液分离器、温压传感器等热管理产品


             C 客户            电子水泵、气液分离器、温压传感器等热管理产品


             D 客户                          热管理产品及扩展项目


             E 客户                    温压传感器等热管理产品及扩展项目


             F 客户                                热管理产品


             G 客户                           热管理产品及单品


             H 客户            电子水泵、气液分离器、温压传感器等热管理产品


             I 客户            电子水泵、气液分离器、温压传感器等热管理产品


            海外客户                               热管理产品


    2)个人绩效考核

    本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效
考核结果(S),确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例,具体如下:

  考核结果(S)         A                      B                       C/D


                                     13
   分配系数            100%               80%                0

    持有人当期可分配权益=持有人当期计划解锁权益份额×公司层面解锁比例
×分配系数

    持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票,
及该解锁股票对应的分红等权益。

    若公司未满足业绩考核要求,所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额
均不得解锁,未解锁部分(不包括第三批次)可递延至下一年度考核及解锁,若
递延一年后仍未达到考核要求,则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理
委员会按照相应规定收回。若第三批次对应考核年份业绩未满足业绩考核要求,
所有持有人当年计划解锁的权益份额不得解锁及递延,对应份额由员工持股计划
管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额,管理委员会有权
予以收回,收回后管委会有权择机出售后按照原始出资金额加上同期银行贷款利
息和权益售出时净值的孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式;
或由管委会将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员
工,但若获授前述份额的人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审
议确定。

    本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性,同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核,防止短期利益,将股东利益与员工利益紧
密地捆绑在一起。


(五)公司融资时员工持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案,并提交持有人会议审议。


(六)员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构
为持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会,负责本员工持股计划的日常
管理,代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在

                                  14
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    1、持有人会议

    持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由
持有人自行承担。

    (1)以下事项需要召开持有人会议进行审议:

     1)选举、罢免管理委员会委员;

     2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

     3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议;

     4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;

     5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

     6)授权管理委员会行使股东权利;

     7)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;

     8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    (2)持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书蒋森萌负责召集和主持,其后持有人会
议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。

    (3)召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知,通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容:

                                  15
     1)会议的时间、地点;

     2)会议的召开方式;

     3)拟审议的事项(会议提案);

     4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

     5)会议表决所必需的会议材料;

     6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

     7)联系人和联系方式;

     8)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第1)、2)、3)项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。

    (4)持有人会议的表决程序

     1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决;

     2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每份计划份额
对应一票表决权;

     3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的,其表决情况不予统计;

     4)每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额
同意后则视为表决通过(《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的
除外),形成持有人会议的有效决议;


                                  16
        5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;

        6)为充分体现便利以及效率,持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有
人的充分知情权和表决权。

        7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    2、管理委员会

    员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是员工持股
计划的日常监督管理机构

    (1)管理委员会委员的选任程序

    管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    (2)管理委员会委员的义务

    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》,对
本员工持股计划负有下列忠实义务:

       1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;

       2)不得挪用员工持股计划资金;

       3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;

       4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;

       5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

       6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;


                                       17
       7)法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义
务。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。

    (3)管理委员会行使以下职责:

       1)负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议;

       2)开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;

       3)办理员工持股计划份额认购事宜;

       4)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;

       5)代表全体持有人行使股东权利;

       6)代表员工持股计划签署相关文件;

       7)管理员工持股计划利益分配;

       8)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项,以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;

       9)批准持有人份额转让、收回;

       10)决定员工持股计划剩余份额、被收回份额的分配/再分配方案(法定高管
的分配除外);

       11)办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记;

       12)拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
债等再融资事宜的方案;

       13)负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜;

       14)拟定《员工持股计划管理办法》的修订方案;

       15)负责与公司的沟通联系事宜,向公司董事会提议员工持股计划的变更、
终止、存续期的延长;


                                       18
    16)决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;

    17)持有人会议授权的其它职责;

    18)相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。

    (4)管理委员会主任行使下列职权:

    1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    3)代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    4)管理委员会授予的其他职权。

    (5)管理委员会的召集程序

    管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。

    管理委员会会议通知应为书面形式,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件
或者其他方式,提交给全体委员。会议通知包括以下内容:

    1)会议日期和地点;

    2)会议期限;

    3)事由及议题;

    4)发出通知的日期。

    如遇紧急情况,管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会
议。口头会议通知至少应包括上述第1)、2)、3)项内容以及因情况紧急需要
尽快召开管理委员会会议的说明。

    (6)管理委员会的召开和表决程序

    1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,


                                    19
实行一人一票制。

    2)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作
出决议,并由参会委员签字。

    3)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。

    4)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

    (7)管理委员会会议记录包括以下内容:

    1)会议召开的时间、地点和召集人姓名;

    2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员(代理人)姓名;

    3)会议议程;

    4)管理委员会委员发言要点;

    5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。

    3、持有人

    参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的,成为本员工持股计划的持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

    (1)持有人的权利如下:

    1)参加持有人会议并表决;


                                   20
    2)按份额比例享有本员工持股计划的权益;

    3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

    4)相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

    (2)持有人的义务如下:

    1)存续期内,除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外,持有人不
得转让其持有本计划的份额;

    2)按认购份额及时足额缴纳认购款;

    3)按认购份额承担员工持股计划的风险;

    4)按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交
易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁条件,股
票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收;

    5)遵守生效的持有人会议决议;

    6)遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规
定,并承担相应义务。

    4、授权事项

    (1)董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的
各项事宜,包括但不限于以下事项:

    1)授权董事会拟定和修改本员工持股计划;

    2)授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于提名管理委员会委员候
选人;

    3)授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止,包
括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划;

    4)授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作
出决定;



                                    21
       5)授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所受让股票的过户、锁定、
解锁及分配的全部事宜;

       6)授权董事会或其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件;

       7)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法
规或政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持股
计划进行相应调整;

       8)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    (2)董事会授权管理委员会对因取消参与资格/考核不达标等原因收回的份
额在存续期内一次性或分批次授出(法定高管的分配/再分配除外)。

    上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。


(七)员工持股计划的变更、终止
    1、员工持股计划的变更

    在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持有的2/3以上份额同意,并由董事会提交股东大会审议通过后方可实
施。

    2、员工持股计划的终止

    (1)本员工持股计划存续期满且未展期的,自行终止。

    (2)存续期内,本员工持股计划所持股票全部解锁,且本计划所持资产均
为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

    (3)除前述自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过后,由公司董事会审议
通过,并及时披露相关决议。




                                    22
(八)员工持股计划权益的处置
    1、员工持股计划存续期内的权益分配

    (1)本员工持股计划持有人按所持份额享有员工持股计划的资产,除经管

理委员会批准外,持有人不得要求分配本员工持股计划的资产。

    (2)锁定期内,公司发生送红股、转增股本等事项,员工持股计划因持有

公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该

等股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与相对应的股票相同。

    (3)锁定期内,公司发生现金分红时,员工持股计划因持有公司股份而获

得的现金红利暂不分配,待股份解锁后,根据相应考核期考核结果对应的持有人

可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金红利金额,并在存续期

内将依法扣除相关税费后的净额向相应的持有人分配。

    (4)存续期内,管理委员会可对已解锁的股票采取以下处置方式:根据相

应考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可

分配的股票数量,择机出售相应的股票,所获资金依法扣除相关税费后的净额向

持有人进行分配;或经管委会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户,

由个人自行处置。

    2、持有人权益的处置

    (1)存续期内,除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《员工

持股计划管理办法》另有规定的情形外,持有人所持有的员工持股计划份额或权

益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

    (2)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

    (3)存续期内,发生如下情形之一的,持有人所持有的持股计划份额处置

办法如下:

    1)持有人职务变更

    存续期内,持有人在发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、子公司内

任职的,其持有的员工持股计划权益不作变更。


                                  23
    2)持有人退休

    持有人正常退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更,且授权管理委员

会决定其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

    3)持有人丧失劳动能力

    持有人丧失劳动能力,应分以下两种情况进行处理:

    ①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用

关系的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

    ②持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘

用关系的,由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格,并收回尚未解

锁的权益份额,按照原始出资金额加上同期银行贷款利息和情况发生之日净值的

孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部分权

益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工,但若获授前述份额的

人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审议确定。

    4)持有人身故:

    持有人身故,应分以下两种情况进行处理:

    ①持有人因工身故,其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或

法定继承人代为持有,已获授但尚未解锁的员工持股计划权益按持有人身故前本

员工持股计划规定的程序进行,且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

    ②持有人非因工身故,由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格,

并收回尚未解锁的权益份额,按照原始出资金额加上同期银行贷款利息和情况发

生之日净值的孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式。管委会有

权将该部分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工,但若获

授前述份额的人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审议确定。

    5)持有人因主动辞职、到期不续签合同等而离职

    持有人因辞职、到期不续签合同等而离职,由管理委员会取消该持有人参与

员工持股计划的资格并收回尚未解锁的权益份额,按照原始出资金额和离职时净

值的孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部

分权益份额根据公司实际情况重新分配给符合条件的其他员工,但若获授前述份

                                  24
额的人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审议确定。

    6)持有人因公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的

    持有人因公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的,由管理委员会

取消该持有人参与员工持股计划的资格并收回尚未解锁的权益份额,按照原始出

资金额加上同期银行贷款利息和情况发生之日净值的孰低值返还持有人,剩余资

金由管委会决定其处理方式。管委会有权将该部分权益份额根据公司实际情况重

新分配给符合条件的其他员工,但若获授前述份额的人员为公司法定高管的,则

该分配方案应提交董事会审议确定。

    7)持有人出现负面异动情形

    ①持有人因不能胜任工作岗位、违反执业道德、泄露公司机密、渎职等行为

损害公司利益或声誉;

    ②持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成

重大经济损失;

    ③持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任;

    ④持有人未经公司同意擅自离职;

    ⑤其他公司董事会认定的负面异动情况。

    持有人出现上述负面异动情形,由管理委员会取消该持有人参与员工持股计

划的资格,其中,已解锁的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已

实现的现金收益部分(不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额,下同),管委

会有权予以追缴;未解锁权益份额管委会有权予以收回,并按照原始出资金额和

情况发生之日净值的孰低值返还持有人,剩余资金由管委会决定其处理方式。同

时管委会可根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工,但若

获授前述份额的人员为公司法定高管的,则该分配方案应提交董事会审议确定。

    (4)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由持有人会议决定是否对

本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由持有人会议授权管理委

员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

    (5)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式

由管理委员会确定。

                                   25
    4、员工持股计划存续期满后的权益处置办法

    (1)若本员工计划所持有的公司股票全部出售,且依照本计划规定清算、

分配完毕的,经持有人会议审议通过,本员工持股计划即可终止。

    (2)本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以

提前终止或延长。

    (3)本员工持股计划存续期满后,若所持资产仍包含标的股票的,由管理

委员会确定处置办法。


(九)员工持股计划其他内容
    员工持股计划的其他内容详见“《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期
员工持股计划(草案)》”。




                                  26
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

(一)对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
    1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,截至本独立财务顾问报告出
具之日,公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形,符合《指导意见》第一
部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
    2、根据公司的确认,本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的
原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,
符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
    3、经查阅《员工持股计划(草案)》,参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)
项关于风险自担原则的要求。
    4、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象为参加本
员工持股计划的员工,总人数不超过 140 人,参加对象在公司或其分公司、控股
子公司任职,领取薪酬,并签订劳动合同,其中参加本员工持股计划的公司董事
(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计 6 人,具体为:李敏、壮晓峰、商
旭峰、姜兆金、徐亚明、蒋森萌。以上符合《指导意见》第二部分第(四)项关
于员工持股计划参加对象的规定。
    5、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担
保的情形,本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。符合《指导意见》第二部
分第(五)项第 1 款关于资金来源的规定。
    6、根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划所获标的股票来源
为公司回购专用账户回购的股份,分 3 期解锁,最长锁定期为 36 个月,自标的
股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算,符合《指导意见》第二部分第


                                  27
(六)项第 1 款的规定。
    7、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 5.00 元/股,不低于草案公告
前 20 个交易日公司股票交易均价(9.941 元/股)的 50.30%。符合《指导意见》
等法律法规的要求。
    8、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划拟受让公司回购股份
的数量不超过 436 万股,占公司总股本的 1.24%。本员工持股计划实施后,公司
全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。符合《指
导意见》第二部分第(六)项第 2 款的规定。
    9、经查阅《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定:
    (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
    (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
    (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法;
    (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    (6)员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
    《员工持股计划(草案)》规定本员工持股计划由公司自行管理,其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的
管理方,管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划(草案)》对持有人会议的审议事项、表
决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
    (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
    据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
    经核查,本独立财务顾问认为:腾龙股份本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。



                                   28
(二)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
    1、公司实施本员工持股计划的主体资格
    常州腾龙汽车零部件股份有限公司公司股票于 2015 年 3 月 20 日在上海证券
交易所挂牌交易,股票简称为“腾龙股份”,股票代码为 603158。
    本独立财务顾问认为:腾龙股份为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
    2、本员工持股计划的目的
    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计
划草案。
    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚
力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。
符合《指导意见》的相关规定。
    3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
    本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:
    (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
    (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
    (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法;
    (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    (6)员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
    (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
    据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
    综上所述,截至本独立财务顾问报告出具之日,除尚需履行的股东大会审议
程序之外,公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本员
工持股计划在操作上是可行的。


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    经核查,本独立财务顾问认为:腾龙股份具备实施本员工持股计划的主体资
格,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司
竞争力,促进公司可持续发展,并在操作程序具各可操作性,因此本员工持股计
划是可行的。


(三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
    1、腾龙股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定,且符合《公司
法》、《证券法》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
    2、本员工持股计划的存续期为48个月,所获标的股票分3期解锁,最长锁定
期为36个月,体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认
定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的
结合,有利于进一步提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,提高员工的凝
聚力和公司竞争力,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。
    经核查,本独立财务顾问认为:腾龙股份本员工持股计划有利于建立、健全
腾龙股份的激励约束机制,提升腾龙股份的持续经营能力,并有利于股东权益的
持续增值。从长远看,本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响。



六、结论
    本独立财务顾问报告认为,腾龙股份本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有
关规定,该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高
员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,有利于建立并健全公司的激
励与约束机制,实现股东权益的持续增值,是合法、合规和可行的。



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七、提请投资者注意的事项
    作为腾龙股份本员工持股计划的独立财务顾问,特请投资者注意,腾龙股份
本次员工计划的实施尚需腾龙股份股东大会审议批准。



八、备查文件及咨询方式

(一)备查文件
1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
2、常州腾龙汽车零部件股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
3、常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、常州腾龙汽车零部件股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告
5、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》
6、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》


(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:王小迪
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




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(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于常州腾龙汽

车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾问

报告》的签字盖章页)




经办人:




                               上海荣正投资咨询股份有限公司

                                           2022 年 5月 16 日

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