腾龙股份:上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)的法律意见

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      关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
           第一期员工持股计划(草案)的




                          法律意见




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               关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
              第一期员工持股计划(草案)的法律意见



致:常州腾龙汽车零部件股份有限公司

    上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司(以下简称“腾龙股份”或“公司”)的委托,作为其实施第一期员工
持股计划事项(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问,根据《中华
人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简
称“公司法”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称
“《试点指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件以及《常州
腾龙汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文
件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的
法律文件,随同其他申报材料上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见书
仅供实施本次员工持股计划之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何

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其他目的。

    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。



    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    (一)公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司,具备实施
本次员工持股计划的主体资格

    本所律师查验了公司持有的营业执照、自设立起的工商登记档案以及公司首
次公开发行股票并上市的核准文件等资料。

    根据本所律师的核查,公司现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91320400773797816G 的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(上
市),注册资本为 35,057.0933 万元,法定代表人为蒋学真,住所为江苏武进经济
开发区延政西路腾龙路 1 号。

    经中国证监会于 2015 年 2 月 27 日出具的《关于核准常州腾龙汽车零部件股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]308 号)核准及上海证券
交易所出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》(自律监管决定书[2015]97 号)同意,公司公开发行的股票于 2015 年 3 月
20 日在上海证券交易所上市交易,股票简称为“腾龙股份”,股票代码为
“603158”。

    (二)根据本所律师的核查,公司依法设立后,未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被
责令关闭等情形。

    本所认为,公司为依法设立并合法存续的上市公司,具备《试点指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格。




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    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会会议资料以及《常州
腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工
持股计划(草案)》”)。2022 年 4 月 27 日,公司召开的第四届董事会第十五次会
议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》《关于<常州腾龙汽车零部件股份
有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》等相关内容,确定了本
次员工持股计划的基本方案。

    (一)本次员工持股计划的原则

    根据本所律师的核查,公司本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规
定履行决议决策程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在利用员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《试点指导意见》第一
部分第(一)项及《规范运作指引》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关规定。

    本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,符合《试点指导意
见》第一部分第(二)项及《规范运作指引》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的相
关规定。

    本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等,符
合《试点指导意见》第一部分第(三)项及《规范运作指引》第 6.6.1 条关于风
险自担原则的相关规定。

    (二)本次员工持股计划的参加对象

    本次员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管
理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当
激励的其他员工。拟参与本次员工持股计划的员工总人数不超过140人,其中董
事(不含独立董事)、监事、高级管理人员6人,最终参加人数、金额及份数以实
际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划
参加对象的相关规定。公司已按照《规范运作指引》第6.6.5条的规定在《员工持
股计划(草案)》中披露了公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计

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划的相关情况。

    (三)本次员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规
允许的其他方式,公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1目关于资金来源的相关规定。

    (四)本次员工持股计划的股票来源

    本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份(以下简称
“标的股票”),截至2019年10月28日,公司通过集中竞价交易方式实际累计回
购公司股份4,360,000股,占公司回购完成时总股本的2.01%。公司董事会于2022
年4月27日审议通过《关于调整回购股份用途的议案》,将原用途“部分用于员工
持股计划、部分用于股权激励”调整为“全部用于实施员工持股计划”。该议案
尚待股东大会审议通过。本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第
二部分第(五)项第2目关于股票来源的相关规定。

    (五)本次员工持股计划的存续期限

    本次员工持股计划的存续期为48个月,自公司公告标的股票全部过户至本次
员工持股计划名下之日起计算。符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1
目关于员工持股计划持股期限的相关规定。

    (六)本次员工持股计划的规模

    本次员工持股计划合计持股不超过436万股,占公司总股本的1.24%,累计不
超过公司股本总额的10%,公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股
份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》
第二部分第(六)项第2目关于员工持股计划规模的相关规定。

    (七)本次员工持股计划的管理模式

    本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理
委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会
负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的

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其他相关事宜;本次员工持股计划由公司自行管理。符合《试点指导意见》第二
部分第(七)项的规定。

    综上所述,本所认为,公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范
运作指引》的相关规定。




    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    (一)本次员工持股计划已经履行的审议程序

    本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会会议资料,
以及公司的公告文件。截至本法律意见书出具之日,公司就本次员工持股计划已
经履行了如下审议程序:

    1、公司于 2022 年 4 月 26 日召开职工代表大会会议,审议通过了《关于<
常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》
《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议
案》,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项及《规范运作指引》第 6.6.7
条的相关规定。

    2、公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于调整回购股份用途的议案》 关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一
期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限
公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案,并提议召开股东大会审议,
与本次员工持股计划存在利害关系的董事进行了回避表决。根据本所律师的核
查,本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定:

    (1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

    (2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

    (3)公司融资时员工持股计划的参与方式;

    (4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法;

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    (5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

    (6)员工持股计划管理机构的选任;

    (7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;

    (8)其他重要事项。

    根据本所律师的核查,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
(九)项及《规范运作指引》第 6.6.5 条的规定。

    3、公司独立董事于 2022 年 4 月 27 日对本次员工持股计划相关事项发表了
独立意见,经审查,独立董事认为:(1)本次员工持股计划方案符合《公司法》
《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定,关联董事已对相关议案回避表决,审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形。(2)公司不存在《试点指导意见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划
的情形。(3)本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,公
司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。(4)本次
员工持股计划的资金及股票来源合法、合规,公司不存在向员工持股计划持有人
提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。(5)本次员工持股计
划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工
的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健
康发展。因此独立董事同意公司实施第一期员工持股计划,并同意提交公司股东
大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第(十)项及《规范运作指引》第
6.6.4 条的规定。

    4、公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届监事会第十二次会议,审议《关于<
常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》
《关于<常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议
案》,关联监事壮晓峰已对相关议案回避表决。监事会同意将相关事项提交公司
股东大会审议,监事会认为:(1)公司不存在《试点指导意见》《规范运作指引》
等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。(2)公司制订
员工持股计划的程序合法、有效。公司第一期员工持股计划的内容符合《公司法》
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《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的规定。(3)公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有
效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形,不存在公司向员工持股计划持有人提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。(4)公司本次员工持股计划拟
定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有
人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效。(5)公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制,有利于进一步完善公司治理水平,提高员工的凝聚
力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才,
实现公司可持续发展。符合《试点指导意见》第三部分第(十)项及《规范运作
指引》第 6.6.4 条的规定。

    5、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导
意见》第三部分第(十一)项及《规范运作指引》第 6.6.6 条的规定。

    本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已按照《试
点指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段应履行的法律程序。

    (二)本次员工持股计划尚需履行的法定程序

    根据《试点指导意见》《规范运作指引》的规定,为实施本次员工持股计划,
公司仍需履行下列程序:

    1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等议案进行审议,股
东大会对本次员工持股计划作出决议,应当经出席会议的非关联股东所持表决权
的过半数通过。

    2、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。

    本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司实施本次员工持股计划,尚须
在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书,并就本次员工持
股计划取得公司股东大会批准。



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    四、本次员工持股计划的信息披露

    (一)本次员工持股计划已履行的信息披露

    本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公
告。公司于 2022 年 4 月 28 日、4 月 29 日在上海证券交易所网站公告了董事会
决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及监事会
意见。

    本所认为,公司已按照《试点指导意见》《规范运作指引》的规定就本次员
工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

    (二)根据《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定,就本次员工持
股计划的实施,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务,包括但不限于:

    1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书;

    2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内,公司应当披
露员工持股计划的主要条款;

    3、公司将标的股票登记过户至员工持股计划名下后,应当在 2 个交易日内
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况;

    4、在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量;如员工持
股计划存续期限届满后继续展期的,以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出
相关股票的,也应及时披露;

    5、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列员工持股计划实施情况:

    (1)报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况;

    (2)实施员工持股计划的资金来源;

    (3)报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例;

    (4)因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况;

    (5)资产管理机构的选任及变更情况;
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    (6)其他应当披露的事项。



    五、结论性意见

    综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格;《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》《规范运
作指引》的相关规定;公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法
律程序,本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过后方可实施;公司
已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务;随着本次员
工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。

    本法律意见书正本肆份。

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