福达股份:中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

                        中国银河证券股份有限公司

                        关于桂林福达股份有限公司

                 变更部分募集资金投资项目的核查意见


       中国银河证券股份有限公司(以下简称“ 中国银河证券” 或“ 保 荐机构”)
作为桂林福达股份有限公司(以下简称“ 福达股份” 或“ 公司”)非公开发行股
票的保 荐机构,根据《 证券发行上市保 荐业务管理办 法》、《 上市公司监管指引第
2 号— — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《 上海证券交易所股票上市

规则》、《 上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013 年修订) 等有关规
定的要求,对福达股份拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查,核
查情况如下:

一、 募集资金基本 情况

       公司经中国证券监督管理委员会 关于核准桂林福达股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2015 号]2655 号)核准,采用非公开发行方式,向特
定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 59,848,925 股,每股发行价为人民
币 17.21 元,共计募集资金 1,029,999,999.25 元,扣除与发行有关的费用人民币
12,578,034.00 元,实际募集资金净额为人民币 1,017,421,965.25 元,上述募集资

金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了会验字
[2015] 4068 号《 验资报 告》,上述募集资已全部到位。

       公司按照《 上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》 及相关规定,将募
集资金存储于募集资金专户,并分别与相关银行签署了《 募集资金专户存储三方
监管协议》 及《 募集资金专户存储四方监管协议》。

二、 募集资金投资项目概况

       公司非公开发行股份预案中募集资金使用计划具体情况如下:

                                                                单位:人民币万元
                                                          募集资金计    募集资金承诺
序号               项目名称               项目投资总额
                                                          划投入金额      投入金额
 1      新增 5,000 根船用发动机曲轴项目       45,416.00     45,400.00      45,400.00


                                          1
 2    公司产品升级及智能化改造项目          45,853.60    45,600.00    45,600.00
      - 桂林曲轴产品升级与智能化改造
                                            16,866.00    16,800.00    16,800.00
      项目
      - 襄阳曲轴产品升级与智能化改造
                                             6,014.80     6,000.00     6,000.00
      项目
      - 公司重型汽车离合器和乘用车离
                                             7,518.90     7,500.00     7,500.00
      合器产品升级改造项目
      - 福达锻造数字化及智能化锻造技
                                             8,062.40     8,000.00     8,000.00
      术升级项目
      - 桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用
                                             7,391.50     7,300.00     7,300.00
      车螺旋锥齿轮技术改造项目
 3    补充流动资金                          12,000.00    12,000.00    10,742.20
               合计                        103,269.60   103,000.00   101,742.20

     2017年 3月,经公司第三届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东

大会审议,通过了《 关于非公开发行部分募投项目变更的议案》 ,同意公司将原
计划投入“ 公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目” 的部分募集资金
(2,000万元)用于投资新建“ 年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目” ;
将原计划投入“ 襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目” 的部分募集资金( 5,000
万元)用于投资新建“ 年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目” 。

     2017 年 11 月,经公司第四届董事会第六次会议和 2017 年第二次临时股东

大会审议,通过了《 关于变更募集资金投资项目的议案》 ,同意公司将原计划投
入“ 新增 5,000 根船用发动机曲轴项目” 的部分募集资金(10,000.00 万元)用于
投资“ 年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目” 。
     2018 年 6 月,经公司第四届董事会第十二次会议和 2018 年度第一次临时股

东大会审议,通过了《 关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》 ,同意公
司将原募投项目“ 新增 5,000 根船用发动机曲轴项目” 变更为“ 大型曲轴生产线
技术改造项目”,募集资金投资金额变更为 4,000 万元;该项目剩余募集资金分
别用于:原募集资金投资项目“ 年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”
拟调增募集资金 3,500 万元; 6K( 6T) 6L、 A15 曲轴生产线产能提升技术改
造项目” 拟使用募集资金 5,000 万元; 商用车曲轴生产线产能提升技术改造项
目” 拟使用募集资金 9,000 万元; 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二
期) 拟使用募集资金 13,900 万元。
     经上述调整后的募集资金投资项目具体情况如下:


                                       2
                                                                单位:人民币万元
                                                                 调整后的募集资金
序号                          项目名称
                                                                   计划投入金额
 1      大型曲轴生产线技术改造项目                                        4,000.00
 2      公司产品升级及智能化改造项目                                     38,600.00
        -桂林曲轴产品升级与智能化改造项目                                16,800.00
        -襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目                                 1,000.00
        -公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目                 5,500.00
        -福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目                           8,000.00
        -桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目             7,300.00
 3      补充流动资金                                                     10,742.20
 4      年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目                         20,500.00
 5      6K (6T) 6L、 A15 曲轴生产线产能提升技术改造项目                 5,000.00
 6      商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目                              9,000.00
 7      乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二期)                       13,900.00
                              合计                                      101,742.20

三、 本 次变更部分募集资金投资项目的情况及原因

       1、 公司本 次拟变更部分募集资金投资项目的情况
       在综合考虑国家政策、 市场环境及公司发展战略等因素情况下,为提高公司
募集资金的使用效率,确保 公司募投资金的投资收益,维护股东利益,公司拟将
原计划投入“ 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二期) 的部分募集资金
(4,500.00 万元)用于投资“ 年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
       2、 原项目计划投资和实际投资情况
       (1)年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目
       该项目建设无新建厂房,利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司现有生
产车间进行改造,使用生产车间建筑面积 4000 平方米;同时,购置数控车床、
油孔专机、 钻孔专机、 外圆磨床、 油角滚压机等生产及辅助设备         73 台(套),
建设 2 条发动机曲轴自动化生产线,形成年产 40 万件乘用车曲轴的生产能力。
项目计划总投资为 24,992.94 万元,其中固定资产投资 22,513.00 万元,流动资金
2,479.94 万元。

       截至 2019 年 10 月 31 日,该项目累计投入募集资金 16,973.44 万元,尚未使
用的募集资金余额为 3,700.51 万元。
       (2)乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二期)
       该项目建设无新建厂房,通过利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司厂

                                         3
区内现有空余生产车间进行建设,建筑面积 4,000 平方米,主要购置双砂轮数控
磨床、 数控车床、 数控外铣、 油孔专机、 钻孔专机、 外圆磨床、 圆角滚压机等生
产及辅助设备 61 台(套),增加智能化控制系统,建设 2 条乘用车发动机曲轴自
动化生产线,新增年产 36 万件乘用车发动机曲轴的生产能力。项目计划总投资
为 18,164.00 万元,其中固定资产投资 17,500.00 万元,铺底流动资金为 664.00
万元。
    截至 2019 年 10 月 31 日,该项目累计投入募集资金 1,595.60 万元,尚未使
用的募集资金余额为 15,234.73 万元。
    3、 募集资金投资项目变更原因
    (1) 年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目” 增加投资原因
    公司近年来在不断强化产品研发和品质提升的同时,大力推动国际高端客户
开发,已成功进入了奔 驰、 沃尔沃、 MTU、 雷诺、 康明斯、 舍弗勒、 本 田、 日
野、 洋马等国际汽车发动机公司采购体系,目前宝 马等高端客户配套曲轴产品对
公司自动化生产线提出更高工艺要求,公司需在原有的设备 基础上加大生产线技
术改造投入才能满足国际高端客户要求。加大该项目投资是为充分满足所配套的
国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求,以及出于公司未来发展战略
转变需要的重要举措。
    基于上述原因,公司计划增加“ 年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项
目” 的总投资额,本 项目计划总投资金额由原 24,992.94 万元增加至 28,668.30
万元,其中,固定资产投资金额由 22,513.00 万元增加至 26,440.00 万元。原拟投
入募集资金 20,500.00 万元,截至 2019 年 10 月 31 日,本 项目已签订合同金额累
计 17,382.08 万元,项目累计投入募集资金 16,973.44 万元,扣减待支付款项后募
集资金余额仅 3,291.87 万元,项目进展及资金需求节奏较快。
    因此,基于上述情况,公司拟调增“ 年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改
造项目” 的募集资金投资金额。
    (2) 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目(二期) 减少募集资金投资
原因
    据中国汽车工业协会统计,2009 年 1-9 月份,乘用车产销分别完成 1,507.5
万辆和 1,524.9 万辆,产销量同比分别下降 13.1% 和 11.7% 。公司原计划开发的


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产品因客户市场下滑未能达到预期,公司本 着审慎性原则,控制着该项目的投资
节奏。截至 2019 年 10 月 31 日,公司签订合同金额累计 1,667.60 万元,扣减待
支付款项后募集资金余额尚有 15,162.73 万元。为提高募集资金整体使用效率和
投资收益水平,降低投资风险,公司拟将该项目募集资金中 4,500 万元调整到 年
产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

四、 新募集资金投资项目情况说明

    本 次变更部分募集资金投资项目是原有募投项目之间金额的调整,经过调整
的年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目情况如下:
    本 项目由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。 项目建设不新建厂
房,通过利用桂林福达曲轴有限公司厂区内现有空余生产车间进行建设,使用生
产车间建筑面积 6,000m 2 ;同时,购置数控车床、 油孔专机、 钻孔专机、 外圆磨
床、 抛光机、 链轮加工及去毛刺机、 淬火机床、 圆角滚压机、 高压清洗机、 动平
衡修正机等生产及辅助设备 86 台(套),对现有发动机曲轴自动化生产线进行技
术升级改造。
    项目计划总投资为 28,668.30 万元(其中使用外汇 2,727.58 万美元),其中建
设投资 26,440.00 万元,铺底流动资金 2,228.30 万元。项目建设期计划为 46 个月,
从 2017 年 3 月到 2020 年 12 月, 2020 年 12 月全部改造完成投产。项目建设完
成后,达产年可实现新增销售收入 28,100.00 万元,年缴增值税 983.60 万元,年
缴营业税金及附加 98.36 万元,年利润总额 3,885.32 万元,具有较好的经济效益。
    截至目前,公司已完成该项目募集资金投资进度的 80%以上,部分建成生产
线已进入试运行阶段,其余已购入设备 处于安装、 调试阶段。预计本 次调增的募
集资金到位后,公司将进一步加快本 项目的建成达产。
    年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目调整经公司第四届董事会第二
十二次会议、 第四届监事会第二十一次会议审议通过,尚需 2019 年第一次临时
股东大会审议通过。

五、 新项目的市场前景和风险提示

    本 次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。 次调整是公
司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的,有较高的可


                                      5
行性,但在项目实施过程中或项目完成后,若国家的产业政策发生重大变更、 市
场环境发生不利变化、 公司产品投产后市场开拓不顺利,则本 次募集资金投资项
目则存在可能无法实现预期收益的风险。
    公司将继续严格遵守《 上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《 上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》 等相关法律法
规及《 桂林福达股份有限公司募集资金管理办 法》 的规定,加强募集资金使用监
督和管理,确保 募集资金使用的合法有效,维护公司与全体股东的合法权益。

六、 变更募集资金投资项目对公司的影响

    “ 年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目” 的建设,使福达曲轴产品
的技术和品质达到国际先进水平,为世界顶级名牌汽车企业发动机配套,进一步
提升公司在国际市场上的知名度,增强公司参与国际市场竞争的实力,赢得市场
竞争优势。公司近年来在不断强化产品研发和品质提升的同时,大力推动国际高
端客户开发,加大生产线技术改造投入应对国际高端客户更高的工艺要求。因此,
加大该项目投资是为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品
的品质要求,以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。

七、 公司审批决策程序

    关于公司本 次变更部分募集资金投资项目事项,已经第四届董事会第二十二
次会议、 第四届监事会第二十一次会议决议通过,监事会、 独立董事已发表明确
的同意意见。本 次变更事项尚需经股东大会审议通过。

八 、 保 荐机构核查意见

    经核查,中国银河证券认为:公司本 次变更部分募集资金投资项目事项已经
公司董事会、 监事会审议通过,监事会、 独立董事发表了明确同意意见,履行了
必要的审批程序,符合《 上海证券交易所股票上市规则》、《 上海证券交易所上市
公司募集资金管理办 法(2013 年修订) 等相关规定的要求;本 次变更部分募投
项目是结合市场环境变化,根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整,
变更后的募投项目仍投资于主营业务,有利于公司提高募集资金使用效率、 提高
募集资金收益,符合公司全体股东的利益;保 荐机构将持续关注公司变更募集资
金投资项目后的募集资金使用情况,确保 募集资金的使用合法合规,切实履行保

                                     6
荐机构职责和义务,保 障全体股东利益。
    综上,中国银河证券同意福达股份本 次变更部分募集资金投资项目事项,本
次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

(以下无正文)




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