福达股份:福达股份关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的公告

证券代码:603166         证券简称:福达股份              公告编号:2021-003



                桂林福达股份有限公司
      关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物
                  暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

    关联交易内容:公司全资子公司全州部件拟以自有资金向控股股东全资子公
司全州机械购买其名下 1 宗工业土地使用权及其地上房屋建(构)筑物 19 项,合计
土地面积 85,086.71 平方米,厂房等建筑面积 32,942.91 平方米。经双方协商确定
以评估价格 7,248.97 万元作为本次交易的成交价格。

    过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关
的交易的次数为 1 次,金额为人民币 537,354.00 元。

    本次关联交易金额达到 3,000 万元以上,占公司最近一期经审计净资产绝对
值未达到 5%以上,无需提交公司股东大会审议。

    关联交易风险:本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房
屋及土地过户登记等相关手续后方能正式完成,能否顺利完成过户存在一定不确定
性,敬请投资者注意投资风险。



    一、关联交易概述

    桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东的全资子公司桂林福达全
州机械制造有限公司(以下简称“全州机械”)拥有位于桂林市全州县福坪工业区西
区 1 宗工业土地使用权及其地上房屋建(构)筑物 19 项,合计土地面积 85,086.71
平方米,厂房等建筑面积 32,942.91 平方米。
    公司全资子公司全州福达汽车零部件有限公司(以下简称“全州部件”)自成立
以来一直租用全州机械的部分土地及厂房作为正常生产经营用地,租金 300 万元/年。
为适应全州部件长期战略发展,为确保公司产业布局的完整性,同时便于后期技术改
造及产能扩充,减少与控股股东的关联交易,经双方协商,全州部件购买全州机械其
名下位于桂林市全州县福坪工业区西区 1 宗工业土地使用权及其地上房屋建(构)
筑物 19 项,合计土地面积 85,086.71 平方米,厂房等建筑面积 32,942.91 平方米。

    具有执业证券、期货相关业务评估资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对
上述土地使用权及房屋建筑物进行了评估,本次交易的土地使用权及房屋建筑物的
账面价值 5,062.30 万元,评估价格为 7,248.97 万元,评估增值率为 43.20%。经双
方协商确定以评估价格 7,248.97 万元作为本次交易的成交价格。

    本次交易方控股股东与公司控股股东为同一法人,根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定,本次购买土地使用权及房屋建筑物事项属于关联交易。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    除日常关联交易外,过去 12 个月公司与控股股东及其关联方进行交易的次数为
1 次,累计金额为人民币 537,354.00 元。本次关联交易金额达到 3,000 万元以上,
占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上,根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关制度的规定,本次交易事项不需经股东大会审议,自
董事会表决通过后生效。

    二、关联方情况
    (一)关联方基本情况
    企业名称:桂林福达全州机械制造有限公司
    统一社会信用代码:9145032469987398XF
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:黄铁锋
    注册资本:3000 万元人民币
    住所:全州县工业集中区城西片区
    经营范围:金属加工机械制造,农业机械制造,矿山机械制造,通用设备制造(不
含特种设备制造)。
    全州机械与本公司(含子公司)之间不存在产权、业务、资产、货款债务、人员
等方面的其它关系。

    (二)关联方财务数据
主要财务指标     2020 年 12 月 31 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计)
总资产                              97,032,341.58                93,707,537.12
净资产                              93,730,491.58                93,583,191.84
主要财务指标     2020 年 12 月 31 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计)
营业收入                             3,645,278.20                 2,900,755.91
净利润                                 147,299.74                   -788,128.99
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易名称和类别:
    本次交易标的为全州机械其名下位于桂林市全州县福坪工业区西区 1 宗工业土
地使用权及其地上房屋建(构)筑物 19 项,合计土地面积 85,086.71 平方米,厂房
等建筑面积 32,942.91 平方米。
    (二)权属状况说明
    本次交易标的权属一直为全州机械合法拥有,并将部分厂房以租赁方式出租给
公司,作为公司正常生产经营用地。目前,本次交易标的权属及项目开发权为全州机
械合法拥有,产权清晰,不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况,不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施,且不存在妨碍权属转移的其他情况。
    (三)交易标的运营情况说明
    该交易达成后,将能够满足全州部件日常的生产经营用地需求,并为该公司后续
技术改造及产能扩充提供便利条件,保持公司的土地房产权属一致性,从公司长远发
展看,能够保持公司生产经营的稳定性,同时能减少与控股股东之间的关联交易。
    (四)交易标的价格确定
    根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《全州福达汽车零部件有限公司
拟收购资产涉及的桂林福达全州机械制造有限公司部分房地产价值资产评估报告》
(京信评报字(2021)第 008 号),截至资产评估基准日 2020 年 12 月 31 日,各类
资产的具体评估方法如下:

    1、土地评估方法
   根据《城镇土地估价规程》、资产评估执业准则——不动产》、房地产估价规范》
(中华人民共和国国家标准 GB/T 50291-2015)(确定房地产估价的体系)以及《房
地产估价基本术语标准》(GB/T 50899-2013)(确定房地产估价方法的描述),地价评
估常用方法主要有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本法、假设开发法
等,估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价
方法的适用性和可操作性,综合考虑选择适当的估价方法。
   市场比较法,是选取一定数量的可比实例,将它们与评估对象进行比较,根据其
间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市
场比较法的基本条件是:需要有一个较为活跃的交易市场;市场案例及其与评估对象
可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于估价对象为出让工业用地,桂
林市土地出让市场较为活跃,从桂林市土地管理部门能获取同类型土地的交易案例,
且相关指标、参数等接近,本次评估适宜采用市场比较法。
   基准地价系数修正法,是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按
照替代原理,将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,
并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,从而求取待估宗地在
估价基准日价格的一种估价方法。全州县发布了《城镇土地定级与基准地价更新成果
的通知》,委托评估的土地位于基准地价覆盖区内,可以采用基准地价系数修正法进
行评估。
   由于市场上难以获取纯工业土地的租金数据,且评估对象的土地也并非用于出租,
故本评估不适用收益法。委托评估的土地位于已开发工业园区内,亦不适用成本法进
行评估。
   综上,根据本次评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料,对评估对
象的土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法进行评估。
   2、房屋建构筑物评估方法
    建(构)筑物类资产评估通常采用的评估方法有成本法、收益法、市场法。成本
法一般用于工业类房产;收益法一般主要用于商业性用房,适合具有收益或潜在收益
的房产评估;市场法一般用于同一区域或均质区域有类似的交易案例。
    委估建(构)筑物,为自建工业房产,所以适合采用成本法评估;由于委估资产
所在区域的房地产市场上不易收集到足够有同等规模的类似房产出租案例,故不采
用收益法评估;由于委估资产所在区域的房地产市场上不易收集到有同等规模的类
似房产成交案例,故对于本次评估不采用市场法。
    重置成本法计算公式为:评估值=重置成本×综合成新率
      在实施了上述资产评估程序和方法后,我们的评估结论是:在前述评估目的下,
在按规定用途持续正常使用等假设条件下,桂林福达全州机械制造有限公司部分房
地产于评估基准日 2020 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 7,248.97 万元。评
估值比账面值增值 2,186.67 万元,增值率为 43.20%。
                                                                     单位:万元

                         账面价值       评估价值     增减值       增值率%
          项   目
                            A             B          C=B-A       D=C/A×100%
  1     房屋建构筑物        4,376.23      4,858.04      481.81           11.01
  2     土地使用权            686.08      2,390.94    1,704.86          248.49
        资产总计            5,062.30      7,248.97    2,186.67           43.20


       四、关联交易的主要内容和履约安排
      目前,本次土地使用权及房屋建筑物的买卖合同尚未签署,后续交易双方将根据
董事会决议相关内容签署协议并办理转让手续。

       五、关联交易目的及对公司的影响
      本次关联交易能确保公司产业布局的完整性,同时便于后期技术改造及产能扩
充,保持公司生产经营的稳定性,减少与控股股东的关联交易,对公司经营发展具有
积极意义。本次交易转让价格经中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《全州福达
汽车零部件有限公司拟收购资产涉及的桂林福达全州机械制造有限公司部分房地产
价值资产评估报告》(京信评报字(2021)第 008 号),截至资产评估基准日 2020
年 12 月 31 日,本次交易的土地使用权及房屋建筑物的账面价值为 5,062.30 万元,
评估价值为 7,248.97 万元,评估增值率为 43.20%。经双方协商确定以评估价值
7,248.97 万元作为本次交易的成交价格。本次交易价格以专业的独立第三方资产评
估机构的评估价值为定价依据,并经交易双方协商一致确定,定价公平、合理,不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。该项关联交易为偶发性关联交易。本次交易
正待办理相关变更手续,预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影
响。
       六、关联交易履行的审议程序
      公司于 2021 年 2 月 2 日召开公司第五届董事会第八次会议,会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物暨关
联交易的议案》。董事黎福超、吕桂莲为公司的关联董事,对本议案回避表决。
    独立董事对本次关联交易予以事前认可,并就该事项发表独立意见:董事会在对
该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效;该关联交易的价格以专
业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据,并经交易双方协商一致确定,
定价公平、合理,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
    七、上网公告附件
    1、公司第五届董事会第八次会议决议;
    2、独立董事关于《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的
议案》发表的事前认可意见及独立意见。
    特此公告。


                                               桂林福达股份有限公司董事会
                                                           2021 年 2 月 3 日

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