福达股份:福达股份关于为合资公司提供关联担保的公告

证券代码:603166             证券简称:福达股份             公告编号:2021-005



                   桂林福达股份有限公司
             关于为合资公司提供关联担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:
    ●被担保人名称:桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司(以下简称“福达阿尔芬”)

    ●本次预计担保金额及实际为其提供担保的余额:公司为合资公司福达阿尔芬
提供人民币 1,500 万元贷款的全额担保。福达阿尔芬另一股东 Maschinenfabrik Alfing
Kessler GmbH(以下简称“ALFING”)承担 50%份额暨额度为人民币 750 万元贷款
的担保。截止本公告日,公司为福达阿尔芬提供担保余额为 4,680 万元。

    ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额:过去 12 个月,本公司与同一关联人发生的除日常关
联交易外的关联交易 1 次,即公司为福达阿尔芬提供了人民币 6,000 万元的担保,其
另一股东 ALFING 承担 50%份额暨额度为人民币 3,000 万元的担保。该事项经公司
第四届董事会第二十三次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。

    ●本次是否有反担保:否。

    ●对外担保逾期的累计数量:无



     一、关联担保情况概述

     (一)本次关联担保基本情况

    桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)与 ALFING 共同出资设立了福达
阿尔芬,各持有其 50%股权。2020 年 3 月,福达阿尔芬曾因生产经营需要向中国民
生银行股份有限公司桂林分行申请项目融资贷款人民币 6,000 万元。公司为福达阿尔
芬提供了全额担保,ALFING 就此担保与公司签订《担保分摊协议》,承诺为本次担
保的 50%份额暨额度为人民币 3,000 万元进行担保。该事项经公司第四届董事会第
二十三次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。现福达阿尔芬因生产经营需
要,拟继续向中国民生银行股份有限公司桂林分行申请新增加贷款人民币 1,500 万
元,与上述贷款合计为人民币 7,500 万元,包含项目贷款和流动资金贷款。公司及
ALFING 拟共同为福达阿尔芬新增加的贷款人民币 1,500 万元提供担保,本担保应由
股东双方按比例承担担保额度,但因 ALFING 为国外企业,在国内办理担保手续繁
琐复杂。经双方协商,同意由公司为福达阿尔芬提供 1,500 万元人民币的全额担保,
再由 ALFING 与公司签订担保分摊协议,承诺为本次担保的 50%份额暨额度为人民
币 750 万元进行担保。2021 年 1 月 24 日,ALFING 与公司就本担保事项签订了《担
保分摊协议》。

    因福达阿尔芬为公司关联法人,本次担保构成关联担保。本次担保的担保方式为
连带责任保证。自股东大会审议通过上述事项之日起,在本公告所规定的额度内发生
的具体担保事项,授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议,不再另行
召开董事会或股东大会。

    (二)本担保事项履行的内部决策程序

    公司 2021 年 2 月 8 日召开第五届董事会第九次会议对上述担保事项进行审议,
会议应参会董事 9 人,实际参会 9 人,关联董事赵宏伟、吕桂莲、张海涛回避表决,
会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了《关于向合资公司提供关联担保的议
案》,独立董事发表同意的独立意见。本事项尚须提交公司 2021 年第一次临时股东
大会审议。

    二、被担保人基本情况

    福达阿尔芬为公司与 ALFING 共同设立的合资公司,公司及 ALFING 各持有其
50%股权,该公司基本信息如下:

    企业名称:桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
    统一社会信用代码:91450300MA5N5EXY0W
    类型:有限责任公司(中外合资)
    法定代表人:赵宏伟
    注册资本:1600 万欧元
     成立日期:2018 年 05 月 02 日
     营业期限自:2018 年 05 月 02 日至 2038 年 05 月 01 日
     住所:桂林市秧塘工业园秧十八路
    经营范围:设计、开发、生产、销售大型曲轴,提供售后服务以及技术咨询服务。
     最近一年一期财务数据:
           指标                2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
 资产总额                             166,197,567.89                143,992,634.26
 负债总额                              55,159,109.67                 27,520,730.70
 其中:银行贷款                         9,800,000.00
 流动负债                              45,359,109.67               27,520,730.70
 净资产                               111,038,458.22              116,471,903.56
 营业收入                              32,239,741.26               24,324,638.35
 净利润                                -5,433,445.34               -2,385,625.38
注:2019 年度数据已经审计,2020 年度数据未经审计。


     三、担保协议的主要内容

    上述担保事项目前尚未签署具体担保协议,将在股东大会审核通过后签署相关
协议并实施。

     四、董事会意见

    本次对外担保事项是为满足合资公司福达阿尔芬的经营及业务发展资金需求,
保障其经营业务的正常开展,福达阿尔芬资产状况良好,生产经营情况正常,具有较
好的业务发展前景,具备债务偿还能力。公司按投资比例向其提供担保的风险可控,
不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响。在实施过程中,公司将积极加强与
福达阿尔芬沟通,及时了解其经营状况,以有效规避风险和保障公司利益。

    董事会认为,福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行,且在项目的决策、投
资开发、销售、财务管控等重要环节上治理与风控健全完善,公司按投资比例向其提
供担保的风险可控,本次关联担保不存在损害公司及股东的利益的情形。本次担保符
合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。同意上述贷款担
保事项。本次交易构成关联担保,需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立董
事认为:此次的担保对象福达阿尔芬资产状况良好,生产经营情况正常,具有较好的
业务发展前景,具备债务偿还能力,公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公司
利益,不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况;鉴于本次担保
事项构成关联担保,关联董事已回避表决,符合有关法规的规定,我们同意公司本次
对福达阿尔芬提供担保的事项。本次交易构成关联担保,需提交公司股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日,扣除已履行到期的担保,公司对全资子公司的实际担保余额为人
民币 46,618.37 万元,公司为合资公司福达阿尔芬实际担保余额为人民币 4,680 万元
的,合计占上市公司最近一期经审计净资产的 23.86%,公司不存在逾期担保的情形。

    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第九次会议决议
    2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见
    3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见
    4、福达阿尔芬的营业执照和最近一期的财务报表
    5、《担保分摊协议》


    特此公告。


                                                桂林福达股份有限公司董事会
                                                            2021 年 2 月 9 日

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