福达股份:福达股份2021年第一次临时股东大会会议材料

     桂林福达股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料



股票简称:福达股份                                            股票代码:603166




       桂林福达股份有限公司
                    GUILINFUDACO.,LTD




    2021 年第一次临时股东大会会议材料




                            2021 年 2 月 24 日




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                            桂林福达股份有限公司
                   2021 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的会议秩序和议事效率,保证股东大会的

顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公

司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定,特制定本须知。

    一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手

续(详见公司 2021 年 2 月 9 日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《福达

股份关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-006),证明文件不

齐或手续不全的,谢绝参会。

    二、大会期间,全体参会人员应自觉遵守会场秩序,确保大会的正常秩序和议事效率。

进入会场后,请关闭手机或调至静音或震动状态。股东(或股东代表)参加股东大会,应

当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会正常秩序。

    三、为保证会议效率,在本次所有议案审议后才进行股东提问发言,每位股东每次提

问和发言应遵循简明扼要的原则,发言次数原则上不超过 3 次且不超过 5 分钟。股东要求

发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言范围限于大会审议的议

题或公司经营、管理、发展等内容,公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒

绝回答无关问题。

    四、出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表如下意见之一:同意、反对或

弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用记名投票方式进

行表决,请与会股东认真填写表决票,表决结果当场公布。

    六、本次会议由北京德恒律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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                          桂林福达股份有限公司
               2021 年第一次临时股东大会会议议程



一、会议时间:2021 年 2 月 24 日 14:30 时

二、会议地点:公司三楼会议室

三、参加人:公司股东、董事、监事、高级管理人员

四、会议议程

    1、董事会秘书报告出席会议人员情况

    2、会议主持人主持审议会议议案

    《关于公司为合资公司提供关联担保的议案》

    3、股东发言提问

    4、按照《股东大会议事规则》进行投票表决

    5、统计现场投票结果

    6、统计现场及网络投票结果

    7、宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议

    8、律师对本次股东大会发表见证意见

    10、签署会议文件

五、会议结束




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               关于公司为合资公司提供关联担保的议案

各位股东:

    桂林福达股份有限公司(以下简称“公司”)拟为合资公司提供担保,具体情况如下:

     一、关联担保情况概述

    公司与 MaschinenfabrikAlfingKesslerGmbH(以下简称“ALFING”)与 ALFING 共同

出资设立了福达阿尔芬,各持有其 50%股权。2020 年 3 月,福达阿尔芬曾因生产经营需要

向中国民生银行股份有限公司桂林分行申请项目融资贷款人民币 6,000 万元。公司为福达

阿尔芬提供了全额担保,ALFING 就此担保与公司签订《担保分摊协议》,承诺为本次担

保的 50%份额暨额度为人民币 3,000 万元进行担保。该事项经公司第四届董事会第二十三

次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。现福达阿尔芬因生产经营需要,拟继续

向中国民生银行股份有限公司桂林分行申请新增加贷款人民币 1,500 万元,与上述贷款合

计为人民币 7,500 万元,包含项目贷款和流动资金贷款。公司及 ALFING 拟共同为福达阿

尔芬新增加的贷款人民币 1,500 万元提供担保,本担保应由股东双方按比例承担担保额

度,但因 ALFING 为国外企业,在国内办理担保手续繁琐复杂。经双方协商,同意由公司

为福达阿尔芬提供 1,500 万元人民币的全额担保,再由 ALFING 与公司签订担保分摊协议,

承诺为本次担保的 50%份额暨额度为人民币 750 万元进行担保。2021 年 1 月 24 日,ALFING

与公司就本担保事项签订了《担保分摊协议》。

    因福达阿尔芬为公司关联法人,本次担保构成关联担保。本次担保的担保方式为连带

责任保证。自股东大会审议通过上述事项之日起,在本公告所规定的额度内发生的具体担

保事项,授权公司经营层具体负责与金融机构签订相关担保协议,不再另行召开董事会或

股东大会。

     二、被担保人基本情况

    福达阿尔芬为公司与 ALFING 共同设立的合资公司,公司及 ALFING 各持有其 50%股

权,该公司基本信息如下:

    企业名称:桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司

    统一社会信用代码:91450300MA5N5EXY0W



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    类型:有限责任公司(中外合资)

    法定代表人:赵宏伟

    注册资本:1600 万欧元

    成立日期:2018 年 05 月 02 日

    营业期限自:2018 年 05 月 02 日至 2038 年 05 月 01 日

    住所:桂林市秧塘工业园秧十八路

    经营范围:设计、开发、生产、销售大型曲轴,提供售后服务以及技术咨询服务。

    最近一年一期财务数据:
          指标                     2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
资产总额                                   166,197,567.89                 143,992,634.26
负债总额                                    55,159,109.67                  27,520,730.70
其中:银行贷款                                9,800,000.00
流动负债                                    45,359,109.67                 27,520,730.70
净资产                                     111,038,458.22                116,471,903.56
营业收入                                    32,239,741.26                 24,324,638.35
净利润                                      -5,433,445.34                 -2,385,625.38
注:2019 年度数据已经审计,2020 年度数据未经审计。


     三、担保协议的主要内容

    上述担保事项目前尚未签署具体担保协议,将在股东大会审核通过后签署相关协议并

实施。

     四、董事会意见

    本次对外担保事项是为满足合资公司福达阿尔芬的经营及业务发展资金需求,保障
其经营业务的正常开展,福达阿尔芬资产状况良好,生产经营情况正常,具有较好的业
务发展前景,具备债务偿还能力。公司按投资比例向其提供担保的风险可控,不会对公
司的财务状况、生产经营产生重大影响。在实施过程中,公司将积极加强与福达阿尔芬
沟通,及时了解其经营状况,以有效规避风险和保障公司利益。

    本议案经第五届董事会第九次会议审议通过,现提请股东大会审议。




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