德创环保2018年年度股东大会会议资料

证券代码:603177          证券简称:德创环保




浙江德创环保科技股份有限公司



       2018 年年度股东大会



                   会议资料




             2019 年 5 月
                                                   目录

2018 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 2
2018 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
2018 年度董事会工作报告 .......................................................................................... 4
2018 年度监事会工作报告 ........................................................................................ 10
2018 年度财务决算报告 ............................................................................................ 13
2019 年度财务预算报告 ............................................................................................ 17
2018 年年度报告及摘要 ............................................................................................ 19
2018 年度独立董事述职报告 .................................................................................... 20
关于 2018 年度利润分配的议案 ............................................................................... 21
关于续聘 2019 年度审计机构的议案 ....................................................................... 22
关于 2018 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案 ....................... 23
关于向银行申请贷款授信额度的议案...................................................................... 25




                                                         1
                   2018 年年度股东大会会议须知

    为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会顺利召开,根据《公司法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本次股东大会会议须
知,望全体参会人员遵守执行:

    一、股东大会召开过程中,参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

    二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东及股东代表应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权
益,以确保股东大会的正常秩序。

    三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问,发言或提问应围绕本次
会议议题进行,简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

    四、股东及股东代表要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。大会进行表决时,股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者,
大会主持人有权加以拒绝或制止。

    五、本次大会由两名股东代表、一名监事代表以及公司聘请的见证律师共同
负责计票和监票,对投票和计票过程进行监督,由总监票人公布表决结果。

    六、本次大会由北京市天元律师事务所律师现场见证。

    七、在会议中若发生意外情况,公司董事会有权做出应急处理,以保护公司
和全体股东利益。

    八、保持会场安静和整洁,请将移动电话调至振动档,会场内请勿吸烟。




                                   2
                2018 年年度股东大会会议议程

   会议时间:2019 年 5 月 24 日(星期五)下午 14:00
   会议地点:浙江省绍兴袍江新区三江路以南 浙江德创环保科技股份有限公
司会议室
   与会人员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
   会议主持人:董事长金猛先生
   会议议程:
   一、主持人宣布会议开始,宣读会议须知
   二、主持人向大会报告出席会议股东情况
   三、提请股东大会审议如下议案:
   1、关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
   2、关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
   3、关于《2018 年度财务决算报告》的议案
   4、关于《2019 年度财务预算报告》的议案
   5、关于《2018 年度报告及摘要》的议案
   6、关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案
   7、关于 2018 年度利润分配的议案
   8、关于续聘 2019 年度审计机构的议案
   9、关于 2018 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案
   10、关于向银行申请贷款授信额度的议案
   四、股东提问和发言
   五、推选现场计票、监票人
   六、现场股东投票表决
   七、休会,工作人员统计表决票,将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总
   八、复会,总监票人宣布表决结果
   九、见证律师宣读见证法律意见
   十、主持人宣布会议结束

                                     3
议案一


                    2018 年度董事会工作报告

    2018 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定,本着对全体股东负责的态度,切实履行了股东大会赋予的各项职
责,勤勉尽责的开展董事会工作,推动了公司的健康、稳定、持续发展。现将董
事会 2018 年工作情况汇报如下:

    一、董事会工作情况
    (一)董事会会议情况
    2018 年,公司董事会召开了 7 次会议,做出的各项决议均得到执行;召集
了 2 次股东大会,董事会提请审议事项都获得了通过。具体董事会议案如下:
     董事会会议情况                        董事会会议议案
                         1、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
                         2、《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》
                         3、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
                         4、《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》
                         5、《关于<2017 年度报告及摘要>的议案》
                         6、《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》
                         7、《关于 2017 年度利润分配的议案》
                         8、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
                         9、《关于 2017 年度公司董事和高级管理人员薪
                             酬考核的议案》
                         10、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》
                         11、《关于公司董事会换届选举的议案》
第二届董事会第二十一次会
                         12、《关于变更<燃煤锅炉微细粉尘减排装备及

                             配套装置产业化项目>募集资金项目的议案》
                         13、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项
                             报告》
                         14、《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资
                             金购买保本型理财产品的议案》
                         15、《关于 2017 年日常关联交易执行情况及
                             2018 年日常关联交易预计情况的议案》
                         16、《关于<董事会审计委员会 2017 年度履职情
                             况报告>的议案》
                         17、《关于<2018 年第一季度报告>的议案》
                         18、《关于会计政策变更的议案》
                         19、《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的
                                    4
                                议案》

第二届董事会第二十二次会
                         1、《关于在印度设立全资子公司的议案》

                         1、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
                         2、《关于聘任公司总经理的议案》
第三届董事会第一次会议   3、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
                         4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
                         5、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》
                         1、《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议
                             案》
第三届董事会第二次会议
                         2、《关于公司 2018 年上半年募集资金存放与使
                             用情况的专项报告的议案》
                         1、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资
                             的议案》
第三届董事会第三次会议   2、《关于增加向银行申请贷款授信额度的议案》
                         3、《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东
                             大会的议案》
                         1、《关于 2018 年第三季度报告的议案》
第三届董事会第四次会议   2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
                         3、《关于在韩国设立控股子公司的议案》
                         1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
                              件的议案》
                         2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
                              议案》
                         3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
                              议案》
                         4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
                              金运用的可行性研究的议案》
                         5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
                         6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
                              期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
第二届董事会第五次会议   7、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际
                              控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊
                              薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
                         8、《关于制定公司可转换公司债券之债券持有
                              人会议规则的议案》
                         9、《 关 于 < 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划
                              (2018-2020 年)>的议案》
                         10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
                              士全权办理本次公开发行可转换公司债券具
                              体事宜的议案》
                         11、《关于<内部控制自我评价报告>的议案》
                         12、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

                                    5
                           13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
                           14、《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股
                               东大会的议案》

    (二)董事会对股东大会决议的执行情况
    2018 年公司共召开一次年度股东大会,一次临时股东大会,公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过
的各项决议。
    (三)董事会各专业委员会履职情况
    2018 年,公司董事会下设的各专业委员会根据公司董事会所制定的各项工
作细则,及时召开各专业委员会会议,其中审计委员会召开五次会议,战略委员
会召开四次会议,提名委员会召开三次会议,薪酬与考核委员会召开一次会议。
    公司董事会各专业委员会在报告期内认真审阅议案,依据工作准则规定的职
权范围规范运作,认真监督公司财务状况、内控体系运行状况及生产经营状况,
积极配合公司管理层商讨符合时代发展趋势的战略规划,对公司董事和高级管理
人员的资质和录用标准提出建议、提名具体候选人,确定其薪酬符合经营规模和
行业水平,并客观公正地发表了专业意见。专业委员会的尽职工作推动了公司内
部控制体系的逐步完善,保障了内部的科学规范运作,对公司的良性发展起到了
积极作用,维护了公司和全体股东的利益。

    二、公司经营情况讨论与分析
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司总资产 135,286.00 万元,归属于母公司
股东的净资产 52,864.04 万元,同比减少 1.37%。报告期内,实现营业收入
74,640.55 万元,同比减少 6.59%;归属于上市公司股东的净利润 1,285.78 万
元,同比下降 66.39%。营业收入小幅下降、净利润下降明显主要原因是公司处
于转型期,燃煤机组减排市场萎缩,营业收入下降,导致利润同比下降,而公司
新布局的水处理、海外业务,虽然取得了订单,但成立时间短,经济效益尚未体
现。此外,新业务人员增加,导致管理费用同比上升,利润同步下降。本公司经
营活动产生的现金流量净额-3,679.88 万元,主要原因系购买商品、接受劳务支
付的现金增加,但部分项目尚未完工,导致本期销售商品、提供劳务收到的现金
未同步增加。

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    2018 年,在宏观经济下行压力加大、火电投资进一步放缓的背景下,公司
坚持稳中求进的策略,创新发展思路,积极推进现有业务转型升级。
    1、烟气治理
    报告期内,传统火电市场烟气治理业务萎缩,而钢铁、冶金、石化等非电行
业烟气治理行情向好。2018 年,公司与广西隆林百矿铝业有限公司签订了百矿
集团桂黔(隆林)经济合作产业园煤电铝一体化项目 200kt/a 铝水工程供料净化
脱硫系统设备采购合同(具体内容详见公司 2018-039 号公告)。为加强非电领
域以及中西部的烟气治理业务开拓,公司在西安成立了相应的分公司,报告期内
取得 5000 多万元的非电订单,初见成效。
    报告期内,公司不断优化催化剂配方,研发新的催化剂产品,并在多个不同
的行业领域打开局面,进一步稳固催化剂领域的竞争优势。公司生产的二噁英催
化剂中标江苏某垃圾电厂的示范工程项目,宽温催化剂广泛用于钢铁、水泥和焦
化等行业;经过工艺改进,公司生产的高孔催化剂产品的成品率可达 90%以上,
并率先在船舶等领域实现了订单。此外,随着《年产 10,000 立方米高性能烟气
脱氮(脱硝)催化剂产业化项目》募集资金的投入,公司平板催化剂产能及交单
实力进一步增强。
    公司海外市场业务团队完成初期团队组建工作,并实现销售。公司重视东南
亚的烟气治理市场,于 2018 年 9 月在印度成立全资子公司(TUNA ENVIROTECH
PRIVATE LIMITED)以开拓印度市场。同时,公司拟与韩国环保企业“NANO CO.,
Ltd.”共同在韩国投资设立一家由公司控股的环保工程公司,拟在韩国境内从事
燃煤锅炉、工业锅炉的烟气治理工程业务(具体内容详见 2018 年 10 月 27 日公
司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于设立韩国控股子公司
的公告》(编号:2018-043)。目前双方已签订合作协议,韩国子公司正在设立
过程中。
    报告期内,公司烟气治理业务积极探索从陆基向海基延伸,完成《年产 3000
立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目》和《年产 110 套船舶脱硫脱硝装备项目》
两个项目的立项备案工作。同时,公司于 2019 年初在上海自由贸易试验区设立
控股子公司上海德创海洋环境科技有限公司,配套实施相应的专业设计、技术咨
询、服务等。上海子公司团队正在积极组建中。
    2、水处理
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    报告期内,公司水处理团队完成组建,并获得环境工程(水污染防治工程)
专项乙级资质。市场拓展方面,立足电力市场,向非电行业进军,重点关注钢铁、
冶金和化工领域规模以上的项目,参与多项电厂废水零排项目、电厂综合污水治
理项目、电厂含煤废水治理改造项目和化工行业全厂污水治理项目的投标,并取
得部分订单。
    3、固废
    固废事业部作为公司报告期末全新组建的业务团队,将致力于生活垃圾焚烧、
生物质焚烧、危废处置、污泥干化等领域的净化和综合利用。其在报告期内尚未
形成订单及收入。

    三、2019 年董事会工作展望
    1、完善内控制度、加强企业治理
    2019 年公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求,完善公司内控制度与法人结构,建立与公司治理结构
相适应的各项规章制度,保证公司的健康稳定发展。同时董事会将进一步加强自
身建设,通过董事培训提高公司治理水平,推动公司发展战略实施,发挥董事会
在公司治理中的核心作用。
    2、强化内部控制和加大人才引进,为企业发展提供制度保障和人才保障
    公司将根据法律法规和规范性文件的规定继续建立健全股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会等各级管理层的管理结构,夯实公司经营管理和内部控
制的基础,为公司发展提供制度保障。
    公司将不断加大人才引进力度,积极拓宽人才引进渠道,实行内部发掘和招
揽社会人才相结合,积极引进高级专业人才,为公司发展提供人才保障。
    3、进一步提高公司管理水平,做好成本控制,完善员工激励机制
    公司将进一步改进、完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库
存、销售各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率、资金周转效率。公司将
加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。公司将完善薪酬和激励机制,建
立有市场竞争力的薪酬体系,吸引优秀人才,最大限度的激发员工积极性,挖掘
公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,
降低成本并提高公司的经营业绩。
    4、切实做好信息披露工作和投资者关系管理
                                     8
    公司董事会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规,本着对全体股东负责的态度,真实、准确、完
整、及时的披露定期报告和临时公告,依法履行信息披露义务。公司董事会还将
不断加强投资者关系管理工作,积极与个人投资者和机构投资者保持沟通和联系,
充分听取并采纳其所提出的对公司治理有益的专业意见,为公司战略发展提供参
考。
    5、进一步规范募集资金使用和管理,利用资本市场优势,进行外延式发展
    对于现有的募集资金投资项目,公司董事会将继续发挥其管理和指导职能,
不断完善募集资金管理制度,提高资金使用效率,做好资金运维工作。在新的一
年,公司计划利用资本市场强大的资源配置功能进行外延式发展,通过对公司资
产进行补充和调整,以扩大营业规模,进一步提升公司的行业竞争力和市场占有
率。
    2019 年,公司董事会将根据公司发展战略规划,结合业务实际经营情况,
继续完善内部控制制度,促进公司进一步提升风险防控能力和市场竞争力,维护
公司健康稳定发展,保障全体股东的利益。




                                             浙江德创环保科技股份有限公司
                                                                     董事会




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议案二


                    2018 年度监事会工作报告


    2018 年,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,本着对全体股东负责的原
则,公司监事会在报告期内恪尽职守、勤勉尽责,积极参与公司重大决策,对公
司生产经营、财务运作、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和审核,
促进了公司规范运作水平的提高,有效维护了公司和全体股东的利益,现将 2018
年度监事会工作情况汇报如下:

     一、 监事会的工作情况
    1、2018 年 4 月 26 日在公司会议室召开了第二届监事会第十次会议,审议
通过了《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算报
告>的议案》、《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2017 年度报告及
摘要>的议案》、《关于 2017 年度利润分配的议案》、《关于续聘 2018 年度审计机
构的议案》、《关于 2017 年度公司监事薪酬考核的议案》、《关于向银行申请贷款
授信额度的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于变更<燃煤锅炉微
细粉尘减排装备及配套装置产业化项目>募集资金项目的议案》、《关于募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金
购买保本型理财产品的议案》、《关于 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日
常关联交易预计情况的议案》、《关于<2018 年第一季度报告>的议案》和《关于
会计政策变更的议案》。
     2、2018 年 5 月 30 日在公司会议室召开了第三届监事会第一次会议,审议
通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
     3、2018 年 8 月 29 日在公司会议室召开了第三届监事会第二次会议,审议
通过了《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》和《关于公司 2018 年上半
年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
     4、2018 年 9 月 14 日在公司会议室召开了第三届监事会第三次会议,审议
通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于增加向银行
                                    10
申请贷款授信额度的议案》。
    5、2018 年 10 月 25 日在公司会议室召开了第三届监事会第四次会议,审议
通过了《关于 2018 年第三季度报告的议案》。
    6、2018 年 12 月 21 日在公司会议室召开了第三届监事会第五次会议,审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《全体董事、高级管理人员、
控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的承诺的议案》、《关于制定公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议
案》、《关于<未来三年股东分红回报规划(2018-2020 年)>的议案》、《关于<内
部控制自我评价报告>的议案》和《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

    二、监事会对公司 2018 年度工作的核查意见
    1、公司依法运作情况
    2018 年度,公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相
关规定依法规范运作,参与公司重大决策讨论,依法监督了各次董事会和股东大
会的召开程序和议案审议。监事会认为公司董事会和股东大会的召集、召开、表
决程序合法有效,公司董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时不存
在违反国家法律法规、损害公司及股东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    报告期内,监事会认真履行财务检查职能,对公司各项财务制度情况进行了
有效的监督,审核了公司定期财务报告及其他财务相关文件。监事会认为,公司
财务制度健全、财务运作规范,公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实、全面地反应公司经营成果和财务
状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,编制和审核人员不存在
违反保密规定的行为。
    3、公司募集资金使用情况

                                   11
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和公司《募集资金管理制度》对首次
公开发行的募集资金进行使用和管理。募集资金具体使用情况与已披露情况一致,
未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。
    4、公司关联交易情况
    报告期内,公司发生的关联交易是公司与控股股东绍兴德能防火材料有限公
司、与联营公司浙江天创环境科技有限公司以及与公司为同一实际控制人所控制
的浙江德升新能源科技有限公司之间发生的日常经营性关联交易,定价及交易方
式公允,上述关联交易已经董事会、监事会审议,并由独立董事发表意见。
    5、公司收购、出售资产情况
    报告期内,公司未进行重大资产收购或出售事项,也未发现内幕交易和损害
部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
    6、对公司内部控制评价的意见
    报告期内,公司已建立了较为完善的内部控制体系,且相关的制度均得到了
有效的执行。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

    三、2019 年监事会工作计划

    2019 年,监事会监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》及《监事会
议事规则》的规定,完善公司内部控制体系,提高公司治理水平,促使公司依法
运作,推进公司健康、稳定发展,维护全体股东的利益。




                                           浙江德创环保科技股份有限公司
                                                                 监事会




                                  12
       议案三


                              2018 年度财务决算报告


           经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计认定,公司 2018 年度财务决算
       符合《企业会计准则》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年
       度的财务状况及经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则,
       天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无保留意见的审计报告。现将
       财务决算主要情况报告如下:

           一、2018 年公司的财务状况
           (一)资产状况
                                                                        单位:人民币元
                                                                                     增减比
序号            资   产           2018 年            2017 年          增减金额
                                                                                     例(±%)
 1       货币资金               205,181,865.73     186,575,776.81   18,606,088.92      9.97%
 2       应收票据及应收账款     561,075,860.95     586,488,971.96   -25,413,111.01    -4.33%
 3       预付款项                12,411,990.01       7,403,216.56    5,008,773.45     67.66%
 4       其他应收款              32,390,085.41      35,107,444.67   -2,717,359.26     -7.74%
 5       存货                   333,891,966.09     173,279,567.13   160,612,398.96    92.69%
 6       固定资产               114,110,734.08     127,785,151.19   -13,674,417.11   -10.70%
 7       在建工程                23,248,804.81       2,627,424.85   20,621,379.96    784.85%
 8       无形资产                39,678,438.56      13,527,459.59   26,150,978.97    193.32%
 9       资产总额             1,352,860,017.76   1,162,396,067.10   190,463,950.66    16.39%

           1、货币资金余额为 20,518.19 万元,较上年同期增长了 1,860.61 万元,主
       要原因是公司报告期内短期借款增加。
           2、应收票据及应收账款净额为 56,107.59 万元,较上年同期减少了 2,541.31
       万元,主要原因是销售收入减少。
           3、预付款项净额为 1,241.20 万元,较上年同期增长了 500.88 万元,主要
       原因是上期期末基数较小,同时采购、分包预付款增加。
           4、存货净额为 33,389.20 万元,较上年同期增长了 16,061.24 万元,主要
       原因是在建项目较多,未完工项目增加。。
           5、在建工程余额为 2,324.88 万元,较上年同期增长了 2,062.14 万元,主
                                            13
       要原因是募投项目同比投入增加。
           6、无形资产余额为 3,967.84 万元,较上年同期增长了 2,615.10 万元,主
       要原因是全资子公司浙江德拓智控装备有限公司报告期内新增土地。
           (二)负债状况
                                                                            单位:人民币元
                                                                                        增减比例
序号               负债              2018 年             2017 年         增减金额
                                                                                        (±%)
 1        短期借款                263,764,856.00      133,500,000.00   130,264,856.00     97.58%
 2        应付票据及应付账款      473,614,732.85      415,193,698.22    58,421,034.63     14.07%
 3        预收款项                 28,988,539.65       16,179,209.81    12,809,329.84     79.17%
 4        应付职工薪酬             10,788,216.49       12,387,634.08    -1,599,417.59    -12.91%
 5        应交税费                 14,240,631.05       42,348,805.21   -28,108,174.16    -66.37%
 6        负债总额                824,219,644.12      626,432,740.71   197,786,903.41     31.57%

           1、短期借款余额为 26,376.49 万元,较上年同期增长了 13,026.49 万元,
       主要原因是报告期内短期银行贷款增加。
           2、预收账款余额为 2,898.85 万元,较上年同期增长了 1,280.93 万元,主
       要原因是期末在建项目高于去年同期。
           3、应交税费余额为 1,424.06 万元,较上年同期减少了 2,810.82 万元,主要
       原因是销售收入同比下降,增值税减少;同时利润总额同比下降,计提所得税减
       少。

           (三)所有者权益状况
                                                                            单位:人民币元


                                                                                        增减比例
序号          所有者权益          2018 年               2017 年          增减金额
                                                                                        (±%)
  1      实收资本(或股本)      202,000,000.00        202,000,000.00         0.00           0.00%
  2        资本公积            115,989,995.88        115,989,995.88         0.00           0.00%
  3        盈余公积             39,909,205.01        38,563,380.52      1,345,824.49       3.49%
  4        未分配利润          170,721,956.07        179,409,949.99    -8,687,993.92      -4.84%
  5        所有者权益合计      528,640,373.64        535,963,326.39    -7,322,952.75      -1.37%

           1、盈余公积余额为 3,990.92 万元,较上年同期增加了 134.58 万元,主要
       原因是公司报告期内按母公司净利润提取盈余公积。
           2、未分配利润余额为 17,072.20 万元,较上年同期减少了 868.80 万元,主
       要原因是公司在报告期内公司分配股利,及报告期内实现净利润。
                                                14
      二、2018 年的经营成果
                                                                  单位:人民币元
                                                                               增减比例
序号         项   目    2018 年度             2017 年度        增减金额
                                                                               (±%)
  1     营业收入       746,405,464.43        799,105,855.02   -52,700,390.59     -6.59%
  2     营业成本       571,677,203.68        599,312,548.21   -27,635,344.53     -4.61%
  3     税金及附加      3,982,993.89          5,493,160.03    -1,510,166.14     -27.49%
  4     销售费用        33,741,928.19         36,658,432.71   -2,916,504.52      -7.96%
  5     管理费用        87,982,247.01         71,725,338.71   16,256,908.30      22.67%
  6     研发费用        26,512,045.96         31,952,710.27   -5,440,664.31     -17.03%
  7     财务费用        10,456,843.08         6,820,477.70     3,636,365.38      53.32%
        资产减值损
                        5,623,394.05          6,585,612.43       -962,218.38
  8     失                                                                      -14.61%
  9     其他收益        4,696,292.73          1,026,643.15     3,669,649.58     357.44%
 10     投资收益        1,090,921.28          1,262,864.54       -171,943.26    -13.62%
 11     营业利润        12,216,022.58         42,847,082.65   -30,631,060.07    -71.49%
 12     营业外收入      3,265,486.00             703,534.47    2,561,951.53     364.15%
 13     营业外支出         625,864.62             97,842.62      528,022.00     539.66%
 14     利润总额        14,855,643.96         43,452,774.50   -28,597,130.54    -65.81%
 15     所得税费用      1,997,813.39          5,198,081.77    -3,200,268.38     -61.57%
 16     净利润          12,857,830.57         38,254,692.73   -25,396,862.16    -66.39%



      归属于上市公司股东的净利润同比下降,主要原因是公司营业收入下降
5,270.04 万元,导致产品毛利整体下降。此外,产品结构变化,毛利率较高的
产品销售占比下降,导致整体毛利率较上年同期下降,也导致利润同比下降。与
此同时,公司新布局的水处理、海外业务人员增加,导致管理费用同比上升
1,625.69 万元,净利润同步下降。

      公司 2018 年度营业收入为 74,640.55 万元,比上年同期减少 6.59%,其中:
除尘设备营业收入为 10,976.68 万元,比上年同期下降 53.93%,下降原因主要
系湿式电除尘经过前期新建高峰期后,进入平稳发展期;脱硫设备营业收入为
10,155.60 万元,比上年同期下降 20.74%,下降主要原因是电力行业新建机组
减少,同时脱硫改造进入平稳期;脱硝催化剂营业收入为 18,270.59 万元,比上
年同期增长 6.8%,增长原因主要系市场平板催化剂更换增加,导致需求增大;烟
气治理工程营业收入为 32,597.14 万元, 比上年同期增长 24.66%%,增长原因主
要是公司加大了烟气治理工程总承包非电业务的拓展,并取得了一定业绩。

                                        15
       公司 2018 年度营业成本为 57,167.72 万元,比上年同期下降 4.61%,下降
主要原因系营业收入同比下降。营业成本降幅小于营业收入降幅,导致整体毛利
率减少 1.59 个百分点。营业收入下降和综合毛利率下降,主要系除尘设备和脱
硫设备营业收入和毛利率分别有所下降。营业收入下降和综合毛利率下降,导致
公司毛利下降 2,506.50 万元。

三、2018 年现金流量状况
                                                                        单位:人民币元
                                                                                增减比例
序号         项目           2018 年              2017 年         增减金额
                                                                                (±%)
        经营活动产生的
                         -36,798,831.11   -12,570,604.59       -24,228,226.52    192.74%
 1      现金流量净额
        投资活动产生的
                         -50,860,930.01        -9,642,089.73   -41,218,840.28    427.49%
 2      现金流量净额
        筹资活动产生的
                         100,352,558.33        53,130,093.83   47,222,464.50      88.88%
 3      现金流量净额
        现金及现金等价
                         12,716,295.50         30,936,796.82   -18,220,501.32    -58.90%
 4      物净增加额

       1、2018 年度经营活动产生的现金流量净额-3,679.88 万元,较上年同期减
少了 2,422.82 万元,减少的主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金增加,
但部分项目尚未完工,导致本期销售商品、提供劳务收到的现金未同步增加。
       2、2018 年筹资活动产生的现金流量净额-5,086.09 万元,较上年同期减少
了 4,121.88 万元,减少主要原因系公司报告期内募集项目增加投入 1,384.36
万元,及全资子公司浙江德拓智控装备有限公司报告期内新增土地。
       3、2018 年筹资活动产生的现金流量净额 10,035.26 万元,较上年同期增长
了 4,722.25 万元,增长主要原因系公司报告期内增加短期贷款 13,026.49 万元。




                                                      浙江德创环保科技股份有限公司
                                                                                董事会




                                          16
议案四


                       2019 年度财务预算报告

    2019 年是浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)是转型关键
之年。为了更好的分配公司资源,聚焦公司发展战略,实现公司年度经营目标,
现将 2019 年度财务核心指标预算情况汇报如下:

      一、2019 年预计核心经营指标
    公司经过前几年的各项业务的市场积累,以及非电领域的业务拓展,预计
2019 年公司的烟气治理业务销售额进一步扩大,催化剂更换需求逐步释放,经
过前期布局,水处理和海外销售业务也将会较快增长。
    1、实现营业收入 95,000.00 万元
    2、三项费用控制在 16,000.00 万元以内
    3、实现归属母公司所有者的净利润 3,500.00 万元
    2019 年公司各项业务的营业收入力争实现同比增加 27%,具体如下:
    1、脱硫设备实现收入 10,000.00 万元
    2、脱硝催化剂实现收入 22,000.00 万元
    3、除尘设备实现收入 5,000.00 万元
    4、烟气治理工程实现收入 44,000.00 万元
    5、水处理实现收入 10,000.00 万元
    6、海外实现收入 3,000.00 万元
    7、其他收入 1,000.00 万元
    上述收入没有考虑公司开拓新市场及新业务可能会增加的部分销售。

    二、2019 年预计现金流量指标
    加强应收款管理仍然是公司 2019 年重点工作,募投有关项目也会抓紧建设
落实,具体指标如下:
    1、经营活动产生的现金流量净额 2,000.00 万元
    2、投资活动产生的现金流量净额-7,000.00 万元
    3、筹资活动产生的现金流量净额 5,000.00 万元
                                     17
     浙江德创环保科技股份有限公司
                           董事会




18
议案五


                    2018 年年度报告及摘要
各位股东:

    浙江德创环保科技股份有限公司 2018 年年度报告及摘要已通过公司第三届
董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议,现提请股东大会审议。
    年度报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)2019 年
4 月 20 日公告。




                                         浙江德创环保科技股份有限公司
                                                                董事会




                                  19
议案六


                   2018 年度独立董事述职报告
各位股东:

    公司独立董事根据相关法律法规以及《公司章程》、《浙江德创环保科技股份
有限公司独立董事工作规则》的有关规定,就其 2018 年度履职情况进行了总结
并编制了《浙江德创环保科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》,该独
立董事述职报告已通过公司第三届董事会第八次会议审议,现提请股东大会审议。
    独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
2019 年 4 月 20 日公告。




                                          浙江德创环保科技股份有限公司
                                                                 董事会




                                   20
议案七

                 关于 2018 年度利润分配的议案

各位股东:

    公司 2018 年度利润分配方案已通过公司第三届董事会第八次会议及第三届
监事会第七次会议审议,现提请股东大会审议。
    利润分配方案内容详见公司 2019 年 4 月 20 日披露在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上的公告。




                                            浙江德创环保科技股份有限公司
                                                                    董事会




                                    21
议案八


             关于续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东:

    公司原财务审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资
格的会计师事务所,在公司 2018 年度财务报表审计工作中,该事务所恪守执业
准则、勤勉尽职,按时提交年度审计报告,体现出较高的执业水准。提请公司继
续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,聘用期
为一年。
    此议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过,现提交股东大会审议。




                                         浙江德创环保科技股份有限公司
                                                                董事会




                                  22
议案九


关于 2018 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的
                                    议案

各位股东:


    根据《浙江德创环保科技股份有限公司章程》,结合浙江德创环保科技股份
有限公司(以下简称“公司”)经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公
司相关主管部门考核确认,2018 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬具体如
下:
       一、非独立董事
    在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事,薪酬按照职务与岗位责
任等级确定,由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=基本薪酬+绩效
收入,绩效工资依据考评结果发放。
    金    猛:79.01 万元       赵   博:77.50 万元
    马太余:32.80 万元         邬海华:26.64 万元
       二、独立董事
    杨忠智:6 万元         杨长勇:6 万元
    李俊华:3.5 万元        祝兴祥:0 元
       三、高级管理人员
    高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=
基本薪酬+绩效收入,绩效工资依据考评结果发放。
    李兵成:0 元             徐   明:25.56 万元     刘   飞:34.42 万元
    王    磊:37.06 万元     蔡学军:39.79 万元
       四、监事
    在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事,薪酬按照职务与岗位责任等级
确定,由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=基本薪酬+绩效收入,
绩效工资依据考评结果发放。
    在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事,薪酬按照职务与岗位责任等级
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确定,由基本薪酬、绩效收入两部分组成,即:年度薪酬=基本薪酬 + 绩效收入,
绩效工资依据考评结果发放。
    黄小根:9.57 万元          陆越刚:19.73 万元           言莉莉:5.99 万元
    高美瑾:9.46 万元
    注:
    1、李俊华先生于 2018 年 5 月 30 日起担任公司独立董事,报告期内从公司获得的税前
报酬按其任职时间统计;

    2、祝兴祥先生于 2018 年 5 月 30 日卸任公司独立董事。根据《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等相关文件精神及本人申请,独立董事祝兴祥先生不
在本公司领取薪酬;

    3、李兵成先生的薪酬在联营企业浙江天创环境科技有限公司领取;

    4、蔡学军先生于 2018 年 5 月进入公司,报告期内从公司获得的税前报酬按其在职时
间统计;

    5、高美瑾女士于 2018 年 5 月 30 日卸任公司监事职位。

    此议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过,现提交股东大会审议。




                                                 浙江德创环保科技股份有限公司
                                                                          董事会




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议案十


             关于向银行申请贷款授信额度的议案
各位股东:


    根据公司资金预算及资金安全的需要,公司及合并报表范围内的子公司在
2019 年度内向银行申请综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、
信用证、承兑汇票等业务)总金额不超过人民币 9 亿元或等值外币(最终以银行
实际核准的信用额度为准),以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授信期
限内该额度可以循环使用。公司将根据实际经营需要在授权范围内向合作银行申
请额度,授权公司董事长金猛先生或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜,
该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

    此议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过,现提交股东大会审议。




                                          浙江德创环保科技股份有限公司
                                                                董事会




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