德创环保2019年第二次临时股东大会会议资料

证券代码:603177          证券简称:德创环保




浙江德创环保科技股份有限公司



   2019 年第二次临时股东大会



                   会议资料




            2019 年 10 月
                                                 目        录


2019 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 2
2019 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
关于新增日常关联交易预计的议案............................................................................ 4
关于变更公司经营范围的议案.................................................................................... 7
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案........................................................ 8




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             2019 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会顺利召开,根据《中华人
民共和国公司法》、 《浙江德创环保科技股份有限公司章程》及《浙江德创环保
科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定,特制定本次股东大会会议须
知,望全体参会人员遵守执行:

    一、股东大会召开过程中,参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

    二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东及股东代表应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权
益,以确保股东大会的正常秩序。

    三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问,发言或提问应围绕本次
会议议题进行,简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

    四、股东及股东代表要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言。大会进行表决时,股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者,
大会主持人有权加以拒绝或制止。

    五、本次大会由两名股东代表、一名监事代表以及公司聘请的见证律师共同
负责计票和监票,对投票和计票过程进行监督,由总监票人公布表决结果。

    六、本次大会由北京市天元律师事务所律师现场见证。

    七、在会议中若发生意外情况,公司董事会有权做出应急处理,以保护公司
和全体股东利益。

    八、保持会场安静和整洁,请将移动电话调至振动档,会场内请勿吸烟。




                                          浙江德创环保科技股份有限公司
                                                       董事会




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             2019 年第二次临时股东大会会议议程

   会议时间:2019 年 10 月 10 日(星期四)下午 14:00

   会议地点:浙江省绍兴市袍江新区三江路以南 浙江德创环保科技股份有限

公司会议室

   与会人员:股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

   会议主持人:董事长金猛先生

   会议议程:

   一、主持人宣布会议开始,宣读会议须知

   二、主持人向大会报告出席会议股东情况

   三、推选现场计票、监票人

   四、提请股东大会审议如下议案:

   1、关于新增日常关联交易预计的议案

   2、关于变更公司经营范围的议案

   3、关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

   五、股东提问和发言

   六、现场股东投票表决

   七、工作人员统计表决票,将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

   八、总监票人宣布表决结果

   九、见证律师宣读见证法律意见

   十、主持人宣布会议结束




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议案一

                 关于新增日常关联交易预计的议案
各位股东:

    一、日常关联交易基本情况
    NANO CO.,LTD(以下简称“NANO 公司”)与公司合资设立德纳工程有限公司
(韩国)(英文名:NANO TUNA ENGINEERING CO.,LTD.,以下简称“合资公司”)
前,NANO 公司及其控制的法人或其他组织为公司催化剂原材料供应商和客户,
但不存在关联关系,与公司之间发生的交易不属于关联交易。
    公司于 2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于在
韩国设立控股子公司的议案》,拟与 NANO 公司共同在韩国投资设立一家合资公
司,注册资本为 34 亿韩元,公司出资占比 60%并控股合资公司,并于 2019 年 8
月 24 日公告合资公司完成注册登记。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定披露媒体披露的《关于设立韩国控股子公司的公告》
(公告编号:2018-043)、《关于韩国控股子公司完成注册登记的公告》(公告
编号:2019-035)。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等相关法规要求,合资公司成立后,新增关联方 NANO 公司及其控
制的法人或其他组织。
    因此,合资公司成立前,NANO 公司及其控制的法人或其他组织与公司不存
在关联关系,与公司之间发生的交易不属于关联交易。

    二、公司 2019 年日常关联交易的预计情况
    公司及控股子公司预计 2019 年 9 月至 2019 年 12 月期间将与 NANO 公司及
其控制的法人或其他组织在采购和销售催化剂方面会产生一定数量的业务往来。
为加强关联交易规范运作,提高决策管理效率,现对与 NANO 公司及其控制的法
人或其他组织 2019 年 9 月至 2019 年 12 月期间发生的日常关联交易金额预计如
下:
                                          2019 年 9 月至 2019 年 12 月预
       关联交易类别            关联人
                                          计关联交易金额(人民币万元)


                                    4
  向关联方销售产品     NANO CO.,LTD 及控                 5000
                       制的法人或其他
 向关联方采购原材料                                      2200
                       组织
             合计                                        7200


    三、关联方介绍和关联关系
    公司名称:NANO CO., LTD.
    注册地:韩国庆尚北道尚州市
    法定代表人:申东佑
    总股本:23,557,938 股
    主营业务:SCR 催化剂(蜂窝式&板式)、SCR 催化剂再生、SCR 催化剂检测 、
催化剂原料 TiO粉。
    NANO CO., LTD.于 2015 年在韩国 KOSDAQ 上市,代码:187790。
    NANO CO., LTD.截止 2019 年 6 月 30 日,资产总额 11,268,616 万韩元,负
债总额 4,875,414 万韩元;2019 年 1-6 月份销售收入 4,029,934 万韩元、净利
润 1,140 万韩元。(经审计)
    与本公司及控股子公司关联关系详见“一、日常关联交易基本情况”部分
的内容。

    四、关联交易主要内容和定价政策
    公司及控股子公司与 NANO 公司及其控制的法人或其他组织之间的关联交易
主要是催化剂原料和产品的采购与销售,均系日常生产经营需要而发生的日常
经营行为,交易以市场价格为依据,遵循公平合理的定价原则,在平等自愿的
基础上协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《浙江德
创环保科技股份有限公司章程》等有关规定,不存在损害公司及其他股东的利
益的情况。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易为生产经营需要而发生的
日常经营行为,关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形,交易不会影响公司持续经营能力,对新增关联
方不存在依赖,且不影响公司的独立性。

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   该议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提交公司股东大会
审议。




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议案二

                 关于变更公司经营范围的议案

各位股东:

    根据公司实际经营状况,公司拟按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
的相关规定,变更公司经营范围并相应修改公司章程。具体内容如下:
    公司经营范围由“烟气脱硫喷淋管、烟气脱硫除雾器、真空皮带脱水机、烟
气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化剂(除化学危险品)、除尘器、烟
气余热综合利用设备、电力产品、高低压电气成套柜及电子能源控制设备的研发、
生产;销售自产产品;废脱硝催化剂循环利用(需凭有效危险废物经营许可证经
营);建筑安装(二级及以下资质);电力环保技术的研发、应用和咨询;大气污
染防治工程、水污染防治工程、固体废物(除危险、放射性等固体废物)处理处
置工程及污染修复工程咨询、设计及总承包服务;货物进出口。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,变更为:“脱硫环保设备、脱
硝催化剂(除化学危险品)、除尘器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低
压电气成套柜及电子能源控制设备的研发、生产;销售自产产品;废脱硝催化剂
循环利用(需凭有效危险废物经营许可证经营);建筑安装;电力环保技术的研
发、应用和咨询;大气污染防治工程、水污染防治工程、固体废物(除危险、放
射性等固体废物)处理处置工程及污染修复工程咨询、设计及总承包服务;货物
进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    变更后的经营范围以市场监督管理部门变更登记、备案为准。
    该议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提交公司股东大会
审议。




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议案三

         关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东:

    公司根据经营范围变更事宜,并结合公司实际经营状况,按照《中华人民共
和国公司法》等法律法规的相关规定,拟对《浙江德创环保科技股份有限公司章
程》部分条款进行修订。具体修订内容见附件《浙江德创环保科技股份有限公司
章程修订对照表》。同时提议股东大会授权董事会办理相关市场监督管理部门变
更、登记事宜。
    变更后的章程内容以市场监督管理部门变更登记、备案为准。
    该议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,现提交公司股东大会
审议。



    附件:浙江德创环保科技股份有限公司章程修订对照表




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 附件:

                         浙江德创环保科技股份有限公司

                                   章程修订对照表


     《浙江德创环保科技股份有限公司章程》相关条款修订具体内容如下:

                原条款序号、内容                                新条款序号、内容

    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是        第十一条    本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、     指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、
财务负责人。                                   财务负责人和总工程师。
    第十三条   经依法登记,公司的经营范围:
烟气脱硫喷淋管、烟气脱硫除雾器、真空皮带脱
                                                   第十三条    经依法登记,公司的经营范围:
水机、烟气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱
                                               脱硫环保设备、脱硝催化剂(除化学危险品)、除
硝催化剂(除化学危险品)、除尘器、烟气余热
                                               尘器、烟气余热综合利用设备、电力产品、高低
综合利用设备、电力产品、高低压电气成套柜及
                                               压电气成套柜及电子能源控制设备的研发、生产;
电子能源控制设备的研发、生产;销售自产产品;
                                               销售自产产品;废脱硝催化剂循环利用(需凭有
废脱硝催化剂循环利用(需凭有效危险废物经营
                                               效危险废物经营许可证经营);建筑安装;电力环
许可证经营);建筑安装(二级及以下资质);
                                               保技术的研发、应用和咨询;大气污染防治工程、
电力环保技术的研发、应用和咨询;大气污染防
                                               水污染防治工程、固体废物(除危险、放射性等
治工程、水污染防治工程、固体废物(除危险、
                                               固体废物)处理处置工程及污染修复工程咨询、
放射性等固体废物)处理处置工程及污染修复工
                                               设计及总承包服务;货物进出口。(依法须经批准
程咨询、设计及总承包服务;货物进出口。(依
                                               的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
    第一百一十六条    董事会召开临时董事会会       第一百一十六条    董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:专人送达、传真、特快专递或 议的通知方式为:专人送达、传真、特快专递或
挂号邮件、电子邮件等书面方式;通知时限为: 挂号邮件、电子邮件等方式;通知时限为:会议
会议召开前三日。                               召开前 3 日。
    第一百六十九条    公司召开董事会的会议通       第一百六十九条    公司召开董事会的会议通
知,以专人送达、传真、特快专递或挂号邮件方     知,以专人送达、传真、特快专递、挂号邮件、
式进行。                                       电话、电子邮件等方式进行。
    第一百七十条     公司召开监事会的会议通        第一百七十条     公司召开监事会的会议通
知,以专人送达、传真、特快专递或挂号邮件方     知,以专人送达、传真、特快专递、挂号邮件、
式进行。                                       电话、电子邮件等方式进行。


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                                                     第一百七十一条   公司通知以专人送出的,
    第一百七十一条   公司通知以专人送出的,
                                                 由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送
                                                 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出
达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出
                                                 的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;
的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;
                                                 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日
                                                 为送达日期;公司通知以传真、电话、电子邮件
为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传
                                                 方式送出的,以收件方收到传真、电话、电子邮
真机记录的传真发送时间为送达日期。
                                                 件之日为送达日期。
    第一百七十三条   公司指定《上海证券报》、        第一百七十三条   公司将中国证监会指定的
《中国证券报》以及上海证券交易所网站为刊登       报刊媒体中的一份或多份和上海证券交易所网站
公司公告和其他需要披露信息的媒体。               作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第一百七十五条   公司合并,应当由合并各          第一百七十五条   公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证     人,并于 30 日内在本章程第 173 条规定的媒体上
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。             清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十七条   公司分立,其财产作相应          第一百七十七条   公司分立,其财产作相应
的分割。                                         的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。         公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证     人,并于 30 日内在本章程第 173 条规定的媒体上
券报》上公告。                                   公告。
    第一百七十九条    公司需要减少注册资本
                                                     第一百七十九条    公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
                                                 时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
                                                     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、
                                                 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第 173 条
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之
                                                 规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
                                                 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
                                                 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
                                                     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
                                                 限额。
限额。
    第一百八十五条   清算组应当自成立之日起          第一百八十五条   清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第 173


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报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接     条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
之日起 45 日内,向清算组申报其债权。           日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,      债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。     并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行        在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
清偿。                                         清偿。
    第一百九十七条   本章程以中文书写,其他        第一百九十七条   本章程以中文书写,其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,     任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在公司注册地工商部门最近一次核准登记后的     以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后
中文版章程为准。                               的中文版章程为准。




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