德创环保:民生证券股份有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

                        民生证券股份有限公司
             关于浙江德创环保科技股份有限公司
        首次公开发行限售股上市流通的核查意见

    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为浙江
德创环保科技股份有限公司(以下简称“德创环保”、“公司”或“发行人”)首
次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等相关规定,对德创环保首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核
查,核查的具体情况如下:

    一、本次限售股上市类型
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江德
创环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕3207
号)核准,德创环保首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,050.00 万股,
于 2017 年 2 月 7 日起在上海证券交易所上市交易。
    截至本核查意见出具日,公司总股本为 202,000,000 股,其中有限售条件的
流通股为 140,250,000 股,占公司总股本的 69.43%。本次上市流通的限售股为
公司首次公开发行限售股,涉及绍兴德能防火材料有限公司、香港融智集团有限
公司和永新县德创企业管理有限公司(原“绍兴德创投资管理有限公司”)(以
下分别简称“德能防火”、“香港融智”和“德创投资”)3 名股东,限售股锁
定期为自公司股票上市之日起 36 个月,该部分限售股将于 2020 年 2 月 7 日起
上市流通。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    1 、 2017 年 2 月 7 日 , 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 完 成 后 , 总 股 本 为
202,000,000 股,其中有限售条件流通股 151,500,000 股,无限售条件流通股
50,500,000 股。
    2、2018 年 2 月 7 日,公司锁定期为 12 个月的部分首次公开发行限售股共
计 11,250,000 股上市流通。上市流通后公司总股本无变化,为 202,000,000 股,

                                          1
其中无限售条件流通股为 61,750,000 股,有限售条件流通股 140,250,000 股。
    除上述事项外,公司首发限售股形成后,未发生因分配、公积金转增等导致
股本数量变化的事项。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    根据《浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,本
次申请解除股份限售的股东承诺如下:
    (一)德能防火承诺
    1、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公
司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份(本次公开发行股票中公开发售的
股份除外),也不由发行人回购该部分股份(本次公开发行股票中公开发售的股
份除外)。
    若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或
者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁
定期限将自动延长 6 个月(发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事
项,上述发行价亦将作相应调整)。
    2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
    德能防火未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,将会长期持有发行
人股份。如因自身经济需要在锁定期届满后 2 年内减持德能防火所持发行人股
份,将不会因减持而影响德能防火作为发行人控股股东的地位。
    在德能防火所持有的发行人股票锁定期届满后 2 年内,德能防火减持发行人
股票数量合计不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的 15%,减持价格不
低于发行价,上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,
减持数量、减持价格作相应调整。
    德能防火减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,
德能防火可以减持发行人股份。
    (二)香港融智承诺
    1、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺


                                     2
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公
司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或
者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁
定期限将自动延长 6 个月(发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事
项,上述发行价亦将作相应调整)。
    2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
    在香港融智所持有的发行人股票锁定期届满后 2 年内,香港融智减持发行人
股票数量合计不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的 15%,减持价格不
低于发行价,上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,
减持数量、减持价格作相应调整。
    香港融智减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,
香港融智可以减持发行人股份。
    (三)德创投资承诺
    1、发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
    自发行人股票上市之日起 36 个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公
司于本次发行前直接或间接持有的发行人股份(本次公开发行股票中公开发售的
股份除外),也不由发行人回购该部分股份(本次公开发行股票中公开发售的股
份除外)。
    若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或
者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁
定期限将自动延长 6 个月(发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事
项,上述发行价亦将作相应调整)。
    2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
    在德创投资所持有的发行人股票锁定期届满后 2 年内,德创投资减持发行人
股票数量合计不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的 15%,同时每年减
持数量不超过本公司持有发行人股份的 25%,减持价格不低于发行价,上述期
间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,减持数量、减持价


                                   3
格作相应调整。
       德创投资减持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,
德创投资可以减持发行人股份。
       (四)间接持有公司股份的公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇,公司董事兼
总经理赵博先生承诺
       自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人于
本次发行前直接或间接持有的发行人股份(本次公开发行股票中公开发售的股份
除外),也不由发行人回购该部分股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除
外)。
       若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或
者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定
期限将自动延长 6 个月(发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项,
上述发行价亦将作相应调整)。
     除前述锁定期外,在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人每年
转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;如本人辞去上述职务,
则自离职之日起 6 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股
份。
     截至本核查意见出具日,本次解除限售股份持有人在承诺期内严格遵守了上
述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除
股份限售的股东不存在违规占用公司资金的情形,公司对其不存在违规担保的情
形。

     四、本次限售股上市流通情况
     本次限售股上市流通数量为 140,250,000 股;
     本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 7 日;
     首发限售股上市流通明细清单:
                                                                          单位:股
序                         持有限售股       持有限售股占公   本次上市流   剩余限售
            股东名称
号                           数量           司总股本比例       通数量       股数量
 1          德能防火       89,650,000               44.38%   89,650,000         0


                                        4
 2         香港融智         41,250,000              20.42%      41,250,000          0
 3         德创投资          9,350,000                4.63%      9,350,000          0
           合计            140,250,000              69.43%     140,250,000          0


     五、股本变动结构表

              单位:股                   本次上市前           变动数       本次上市后

           1、其他境内法人持有股份           99,000,000    -99,000,000              0
有限售条
           2、境外法人、自然人持有股
件的流通                                     41,250,000    -41,250,000              0
           份
  股份
           有限售条件的流通股份合计      140,250,000      -140,250,000              0
无限售条   A股                               61,750,000   140,250,000      202,000,000
件的流通
  股份     无限售条件的流通股份合计          61,750,000   140,250,000      202,000,000
              股份总额                   202,000,000                   0   202,000,000


     六、保荐机构核查意见
     经核查,保荐机构认为:
     德创环保本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要
求;本次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出
的承诺;截至本核查意见出具日,德创环保关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
     综上,保荐机构对德创环保本次限售股份上市流通无异议。


     (以下无正文)




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