皇马科技:国信证券股份有限公司关于浙江皇马科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

                          国信证券股份有限公司
                   关于浙江皇马科技股份有限公司
         2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见



   国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为浙
江皇马科技股份有限公司(以下简称“皇马科技”或“公司”)首次公开发行
股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则(2018年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013年修订)》等有关规定, 就公司2018年度募集资金存放与使用情况进
行了核查,核查情况及核查意见如下:



   一、募集资金基本情况

   (一)实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于浙江皇马
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1314号)核
准,并经上海证券交易所同意,皇马科技由主承销商国信证券采用网下向配售
对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公
开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股,发行价为每股人民币10.36元,共
计募集资金51,800万元,扣除承销和保荐费用2,700万元后的募集资金为49,100
万元,已由国信证券于2017年8月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网
发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发
行权益性证券直接相关的新增外部费用1,798.21万元后,公司本次募集资金净
额为47,301.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕323号)。

   (二) 募集资金使用和结余情况

    2018年度实际使用募集资金169,283,669.11元,截至2018年12月31日尚未
归还的募集资金暂时补充流动资金190,000,000.00元,2018年度收到的银行存
款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为4,538,029.48
元。

        截至2018年12月31日,募集资金余额为231,786,810.72元(包括累计收到
 的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额以及
 尚未归还的募集资金暂时补充流动资金190,000,000.00元)。

    二、募集资金管理情况

    (一) 募集资金管理情况

       为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者
权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情
况,制定了《浙江皇马科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管
理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立
募集资金专户。

    (二)募集资金专户存储情况

       截至2018年12月31日,公司有3个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

                                                                单位:人民币元

  开户银行                              银行账号         募集资金余额      备 注
本公司
浙江上虞农村商业银行股份有限公司
                                   201000178373978              3,756.41
章镇支行
华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行   13253000000582843            3,388.37
浙江绿科安化学有限公司
中国工商银行股份有限公司上虞支行   1211022029200163422     41,779,665.94
  合 计                                                    41,786,810.72



    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一) 募集资金使用情况对照表

       募集资金使用情况对照表情况如下:
                                                                 募集资金使用情况对照表
                                                                              2018年度

                                                                                                                                                         单位:人民币万元
募集资金总额                                                    47,301.79           本年度投入募集资金总额                                                   16,928.37

变更用途的募集资金总额                                          39,801.79
                                                                                    已累计投入募集资金总额                                                   24,661.46
变更用途的募集资金总额比例                                       84.14%

                                                                                                  截至期末累计投                                                   项目可行
                是否已变更                                截至期末承                截至期末累                      截至期末投      项目达到   本年度
  承诺投资                   募集资金承         调整后                   本年度                   入金额与承诺投                                        是否达到   性是否发
                项目(含部                                诺投入金额                计投入金额                       入进度(%)    预定可使用   实现的
    项目                     诺投资总额       投资总额                 投入金额                   入金额的差额                                          预计效益   生重大变
                分变更)                                      (1)                       (2)                        (4)=(2)/(1)     状态日期     效益
                                                                                                  (3)=(2)-(1)                                                       化
1.年产8.5万吨
高端功能性表        是         34,701.79      33,926.00    33,926.00   11,995.26      12,021.96       -21,904.04      [注1]         [注1]                                否
面活性剂项目
2.年产10万吨
特种表面活性
                    否             7,500.00    7,500.00     7,500.00                   7,512.47       12.47[注2]      已完工      2018年12月                             否
剂新型智能化
综合技改项目
3.研发中心建
                    是             5,100.00    5,100.00     5,100.00    4,933.11       5,127.03       27.03[注2]      已完工      2018年12月                             否
设项目
   合   计                     47,301.79      46,526.00    46,526.00   16,928.37      24,661.46       -21,864.54

未达到计划进度原因(分具体项目)                                       报告期无。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                       报告期无。
                                                                           2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
                                                                       金并以募集资金等额置换的议案》,公司使用银行承兑汇票支付首次公开发行股票募投项目所需资金,并从募集
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                                       资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司2018年度依据上述决议以募集资金置换使用银行承兑汇票支付募投
                                                                       项目所需资金共计16,397.21万元,已将同等金额募集资金划转至公司自有资金账户。
                                                                           2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                                       金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日
                                                                   起不超过12个月。2018年7月3日,公司将上述暂时补充流动资金的 20,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户
                                                                   中。截至 2018年7月3日,本次用于暂时补充流动资金的20,000万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账
                                                                   户,使用期限未超过12个月。
                                                                       2018年7月5日公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资
                                                                   金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不
                                                                   超过12个月,公司于2018年7月6日及2018年7月9日分别支取19,000万元和1,000万元,并于2018年10月10日将上述
                                                                   暂时补充流动资金的 1,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。截至2018年12月31日,尚有用于暂时补
                                                                   充流动资金的19,000万元闲置募集资金使用期限未超过12个月,暂未归还。
                                                                       2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金购买理财产品的议
                                                                   案》,同意公司使用累计不超过30,000万元(含30,000万元)人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,有
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况                       效期自董事会决议通过之日起12个月内,在上述期限及额度内可滚动使用。依据上述决议,子公司浙江绿科安化
                                                                   学有限公司2018年度将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为7,000万元,赎回保本型理财产品金额为
                                                                   20,000万元、取得投资收益金额为443.08万元。
募集资金其他使用情况                                               报告期无。




     [注1]:变更情况详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” 。
     [注2]:超过部分系募集资金账户利息收入。
   (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

   本年度,公司募集资金投资项目未出现异常情况。

   (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

   1、研发中心建设项目本身不产生直接的经济效益,而在于给公司带来间接效
益。该项目建成后将大幅提高公司的研发能力,优化现有生产工艺水平,提升产
品科技含量和质量档次,增强产品的市场竞争力,提高公司产品的定价能力和公
司的盈利能力,但存在无法单独核算经济效益的情况。

   2、年产10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目系对公司原有厂区进
行智能化综合改造,主要是对生产车间进行“自动化、信息化、安全化和节能化”
四化综合改造和厂区公用工程的改造,改造完成后公司产品质量将进一步提高使
得销售价格有所提升,生产效率将得到提升使得人工成本有所下降,能源及原材
料的消耗将得到控制,生产安全将得到加强。由于产品价格、产品成本的变化受
到行业及公司自身多方面因素影响,因此该项目无法单独量化核算效益。

   四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

   1、研发中心建设项目

   为了提高公司研发能力,并为后续研发工作做好准备,公司计划新建科研仪
器楼、科研实验楼、科研办公大楼等建筑。因此,公司对“研发中心建设项目”
进行了变更,具体如下:

   根据2017年9月11日公司第五届董事会第五次会议以及2017年9月29日公司
2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容的议
案》,公司拟变更“研发中心建设项目”的投资结构,项目投资总额不变。“研
发中心建设项目”原主要建设内容为:项目总投资5,100万元,其中固定资产投资
5,100万元,购置实验台柜、通风系统、小试装置、气相色谱仪、近红外光谱仪等
仪器设备,对原有研发中心通风系统、供气系统、尾气处理系统等基础设施进行
改造;现变更为:土建2,200万元,设备2,748万元,其他152万元,新建科研仪器
楼、科研实验楼、科研办公大楼8,800余平方米,改造原有科研大楼,购置实验台
柜、通风系统、乙氧基化实验设备、酯化实验设备、环氧加成装置、DCS系统、反
应量热器、等离子体质谱仪、高效液相色谱飞行时间质谱等科研设备。

   2、年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目

   由于经营形势和实际生产需要,同时也为了更好的适应市场需求的变化,进
一步开拓市场,2018年4月18日公司召开的第五届董事会第七次会议以及2018年5
月21日公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施
内容的议案》,公司拟将“年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”变更为“年
产7.7万吨高端功能性表面活性剂(特种聚醚、高端合成酯)技改项目”和“年产
0.8万吨高端功能性表面活性剂(聚醚胺)技改项目”两个项目。变更后,其中年
产7.7万吨高端功能性表面活性剂(特种聚醚、高端合成酯)技改项目总投资额为
21,943万元,年产0.8万吨高端功能性表面活性剂(聚醚胺)技改项目总投资额为
11,983万元,其余775.79万元留于募集资金账户中,使用情况视后续市场和经营
情况另行确定。该两个项目与原项目相比产出产品种类未发生重大变化,总产能
未发生变化,但产出产品结构根据市场情况做了部分调整,为了更高效的管理和
经营,公司将特种聚醚、高端合成酯以及聚醚胺分成两个项目进行投入。具体如
下:

   原“年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”主要建设内容为:项目总投资
58,926万元,其中,固定资产投资46,326万元,铺底流动资金12,600万元,主要
采用企业自主开发的技术或工艺,购置蒸馏塔、聚合釜、后处理釜、加压精馏塔
等设备,项目建成后形成年产8.5万吨高端功能性表面活性剂(6.25万吨特种聚醚、
1.65万吨合成酯、0.6万吨聚醚胺)的生产能力。 变更后,“年产7.7万吨高端功
能性表面活性剂(特种聚醚、高端合成酯)技改项目”主要建设内容为:项目总
投资21,943万元,其中固定资产投资14,533万元,铺底流动资金7,410万元,使用
厂区空余土地,新建车间建筑13,982m2,采用自主知识产权技术或工艺,购置蒸
馏釜、聚合釜、换热器、真空机组、酯化釜、后处理釜等特种聚醚和合成酯生产
设备,形成年产7.7万吨高端功能性表面活性剂(7万吨/年特种聚醚、0.7万吨/年
高端合成酯)的生产能力;“年产0.8万吨高端功能性表面活性剂(聚醚胺)技改
项目”主要建设内容为:项目总投资11,983万元,其中固定资产投资10,393万元,
铺底流动资金1,590万元,使用厂区空余土地,新建车间建筑3,825.80m2,采用自
主知识产权技术或工艺,购置高压反应器、加压蒸馏塔、降膜蒸发器、蒸馏塔釜、
反应中转罐、送料泵、接受槽、尾气吸收塔、自控仪表等先进设备,形成年产0.8
万吨高端功能性表面活性剂(聚醚胺)的生产能力。

   五、募集资金使用及披露中存在的问题

   本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

   六、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

   天健会计师事务所(特殊普通合伙)对皇马科技2018年度募集资金使用情况
进行了专项审核,并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审
〔2019〕1121号),发表意见为:皇马科技公司董事会编制的2018年度《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了皇马科技公司募
集资金2018年度实际存放与使用情况。

   七、保荐机构意见

   经核查,保荐机构认为:皇马科技2018年度募集资金存放和使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修
订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等文件的规定,
对募集资金进行了专户存储和专项使用,履行了相关监管协议,不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。

   (以下无正文)
2019   3   27

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