海容冷链:关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售暨上市的公告

证券代码:603187        证券简称:海容冷链          公告编号:2022-035

             青岛海容商用冷链股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
 予限制性股票第一个限售期解除限售暨上市的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     本次限制性股票解除限售数量为 102.7865 万股。
     本次限售股上市流通日期为 2022 年 7 月 19 日。



    青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月 16
日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合
行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司为
351 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜,共计解除限售
102.7865 万股。现将有关事项说明如下:
    一、股权激励计划批准及实施情况
    (一)股权激励计划方案及履行的程序
    1、2021 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 4 月 22 日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》,监事会对相关事项发表了同意的意见。
    3、2021 年 4 月 26 日至 2021 年 5 月 10 日,公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 5 月 18 日,公司披露了《监事会关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 5 月 24 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议并通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。2021 年 5 月 25 日,公司披露了《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 6 月 18 日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予
日符合相关规定。
    6、2021 年 7 月 19 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 344.2889 万份股票期权和 344.2889 万股限制性股票的登记工
作。
    7、2021 年 11 月 22 日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确
定的授予日符合相关规定。
    8、2021 年 12 月 20 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予 13.4148 万份股票期权和 13.4148 万股限制性股票的登记工
作。
            9、2022 年 6 月 16 日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
     次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
     的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议
     案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
     权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司
     独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项发表了同意的意
     见。
            (二)限制性股票授予情况
                                                                                        授予后股票
     授予                                       授予时授      授予时数量     授予激励
              激励工具         授予日期                                                 剩余数量
     批次                                        予价格        (万股)      对象人数
                                                                                        (万股)
     首次     限制性股
                           2021 年 6 月 18 日   18.69 元/股    345.3271         359      14.4600
     授予        票
     预留     限制性股
                          2021 年 11 月 22 日   22.01 元/股    13.4148           6        1.0452
     授予        票
          注:本激励计划预留剩余 1.0452 万股限制性股票不再授予并失效。

            (三)历次限制性股票解除限售情况
            公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票尚未解除限售。
            二、本激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说
     明
            (一)限售期届满的说明
            根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,本
     激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日
     起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
     易日当日止。本激励计划首次授予部分的授予登记完成日为 2021 年 7 月 19 日,
     本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2022 年 7 月 18 日届满。
            (二)解除限售条件已达成
            根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,激
     励对象获授的限制性股票解除限售,需同时足下列条件,具体条件及达成情况如
     下:
                                                                           激励对象符合解除限售条件的
                           解除限售条件
                                                                                   情况说明
(一)公司未发生如下任一情形:                                             公司未发生前述情形,满足解
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 除限售条件。
法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构 激励对象未发生前述情形,满
行政处罚或者采取市场禁入措施;                                 足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求:
    本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年
度考核一次。

       解除限售期                        业绩考核目标
                                                                        经审计,公司 2021 年度营业收
                          以 2020 年营业收入或净利润为基数,2021 年营   入为 2,661,793,901.13 元,较
     第一个解除限售期
                          业收入或净利润增长率不低于 20%;              2020 年 增 长 40.80% , 符 合
                          以 2020 年营业收入或净利润为基数,2022 年营   《2021 年股票期权与限制性股
     第二个解除限售期
                          业收入或净利润增长率不低于 40%;              票激励计划(草案)》规定的
                          以 2020 年营业收入或净利润为基数,2023 年营   业绩考核要求。
     第三个解除限售期
                          业收入或净利润增长率不低于 60%。
注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述
“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润,且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
(四)激励对象个人层面绩效考核要求:
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级,
分别对应解除限售比例如下表所示:
               考核评级           优良       合格       不合格
                                                                        除 5 名激励对象离职外,其余
           解除限售比例           100%       70%         0%             351 名激励对象个人绩效考核
    个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解             均为优良,满足解除限售条件,
除限售比例                                                              本期个人层面系数均为 100%。
    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考
核评级为优良、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未解除限
售部分由公司按授予价格回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司
将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期限制性股票计划解除
限售额度,由公司按授予价格回购注销。
            综上所述,董事会认为公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草
     案)》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司
     2020 年年度股东大会的授权,同意公司在限售期届满后按照《2021 年股票期权
     与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定为符合条件的 351 名激励对象办理
     限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
            (三)对不符合解除限售条件的激励对象的说明
            公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中,5 名
     激励对象因个人原因离职,不具备激励对象资格,公司后续将回购注销其已获授
     但尚未解除限售的限制性股票。
            三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排
            (一)本次解除限售的激励对象人数为:351 人
            (二)本次解除限售的限制性股票数量为 102.7865 万股,占公司目前股本
     总额的 0.42%。
            (三)本次限制性股票解除限售情况如下:

                                             获授的限制   本次解锁限制     本次解锁数量占
   序号       姓名           职务            性股票数量   性股票数量(万   其已获授予限制
                                               (万股)       股)           性股票比例

                      董事、常务副总经理、
     1       赵定勇                            4.6556          1.3967           30%
                          董事会秘书
     2       马洪奎      董事、副总经理        4.6556          1.3967           30%
     3       王存江          董事              4.6556          1.3967           30%
     4       王彦荣      董事、财务总监        4.6556          1.3967           30%
     5        赵琦           董事              4.6556          1.3967           30%
   核心技术、管理及业务人员(346 人)         319.3349         95.8030          30%
                      合计                    342.6129       102.7865           30%

          注:上述解除限售数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要后续回购注销的限制性股

     票。

            四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
            (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 7 月 19 日。
    (二)本次解除限售的限制性股票数量为 102.7865 万股。
    (三)董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    (四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
     股份类型            本次变动前       本次变动         本次变动后

有限售条件的流通股份          3,587,655       -1,027,865         2,559,790

无限售条件的流通股份       240,924,008         1,027,865       241,951,873

     股份总额               244,511,663               0        244,511,663

    五、法律意见书的结论性意见
    (一)公司本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权;
    (二)《激励计划(草案)》设定的首次授予部分股票期权第一个行权期行
权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就,符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划
(草案)》的有关规定。
    六、备查文件
    1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第四次会议决议;
    2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第四次会议决议;
    3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议
相关事项的独立意见;
    4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第四次会议相
关事项的意见;
    5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第一个行权期行权条件及第
一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见。


    特此公告。


                                          青岛海容商用冷链股份有限公司
                                                                  董事会

                                                       2022 年 7 月 14 日

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