海容冷链:德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见

             德恒上海律师事务所

                         关于

     青岛海容商用冷链股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划调
整、注销部分股票期权、第一个行权期行权
条件及第一个解除限售期解除限售条件成就
                    相关事项的

                      法律意见




    上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层

     电话:021-60897070 传真:021-60897590 邮编:200120
德恒上海律师事务所                                             关于青岛海容商用冷链股份有限公司
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                            行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见

                                             释义

       在《本法律意见》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

公司/海容冷链          指      青岛海容商用冷链股份有限公司(含下属子公司)
本激励计划、本次激             青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
                       指
励计划                         激励计划
                               《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
《激励计划(草案)》   指
                               票激励计划(草案)》
                               公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
限制性股票             指      的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计
                               划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
                               公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权         指
                               买公司一定数量股票的权利
                               按照本激励计划规定,获得股票期权与限制性股票的公司董事、
激励对象               指
                               高级管理人员、核心技术、管理及业务人员
授予日                 指      公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日

等待期                 指      股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

授予价格               指      公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

行权                   指      激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
                               公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
行权价格               指
                               票的价格
行权条件               指      根据本次激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格               指      公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                               激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期                 指
                               偿还债务的期间
                               本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票
解除限售期             指
                               可以解除限售并上市流通的期间
                               根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件           指
                               件
《公司法》             指      《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)

《证券法》             指      《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)

《管理办法》           指      《上市公司股权激励管理办法》(2018 年修订)


《上市规则》           指      《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》           指      《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》

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本所                  指      德恒上海律师事务所

中国证监会            指      中国证券监督管理委员会
                              《关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制
《本法律意见》        指      性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第一个行权期行权条
                              件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》
                              中华人民共和国的法律、法规,本法律意见中,仅为区别表述之
中国法律、法规        指      目的,不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法
                              律、法规
元、万元              指      人民币元、人民币万元


       注:1.本次激励计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径

的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

       2.本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是因四

舍五入造成。




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                             德恒上海律师事务所

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                     青岛海容商用冷链股份有限公司

       2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股

票期权、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条

                           件成就相关事项的

                                     法律意见

                                                       德恒 02F20210273-00006 号

致:青岛海容商用冷链股份有限公司

     德恒上海律师事务所接受海容冷链的委托,担任海容冷链2021年股票期权与
限制性股票激励计划的专项法律顾问,就海容冷链本次激励计划调整、注销部分
股票期权、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事
项出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第一个行权期行权条件及第
一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》。

     本所是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所,有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对《本法律意见》出具日前已发生或存在事实的调查、了解,提供《本法
律意见》项下之法律意见。

     为出具《本法律意见》,本所承办律师作出如下声明:

     1、本所承办律师在工作过程中,已得到海容冷链的以下保证:公司已向本
所承办律师提供了本所承办律师认为制作《本法律意见》所必须的原始书面材料、
副本材料和口头证言,一切足以影响《本法律意见》的事实和文件均已向本所承
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                     行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见

办律师披露,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符,该等文件
和事实于提供给本所承办律师之日至《本法律意见》出具之日,未发生任何变更。

     2、《本法律意见》是本所承办律师依据出具日以前海容冷链已经发生或存
在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券会的有关规定发表法律意见。

     3、对于《本法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所承办律师有赖于政府有关部门、海容冷链或者其他有关单位出具的证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作《本法律意见》的依据。

     4、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等的规定及《本法律
意见》出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《本法律意见》所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     5、本所承办律师仅就与海容冷链本次激励计划调整、注销部分股票期权、
第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项有关的
法律问题发表法律意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等
法律之外的专业事项和报告发表意见;本所在《本法律意见》中对于有关报表、
财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用,并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所及
本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。

     6、本所承办律师同意将《本法律意见》作为海容冷链本次激励计划调整、
注销部分股票期权、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成
就的法定文件。

     7、《本法律意见》仅供海容冷链本次激励计划调整、注销部分股票期权、
第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就之目的使用,未经
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本所及承办律师书面同意,不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述,本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》、及律师从事证券法律业务
规则,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《本法
律意见》如下:




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                                         正文

     一、本次调整、注销、行权和解除限售相关事项的批准与授权

     (一)2021年4月22日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     (二)同日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,监事会
对相关事项发表了同意的意见。

     (三)2021年4月26日至2021年5月10日,公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。公示期满后,公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单
进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说明,监事会认为本次列入
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
激励计划所规定的条件,其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象
合法、有效。

     (四)2021年5月24日,公司召开2020年年度股东大会,审议并通过了《关
于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。

     (五)2021年6月18日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意对激励计划进行调整并同意向符
合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制性
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                     行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见

股票,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     (六)2021年6月18日,公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意对激励计划进行调整并同意向符
合授予条件的359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制性
股票。

     (七)2021年11月22日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》,同意本激励计划预留部
分的授予日为2021年11月22日,向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份
股票期权及13.4148万股限制性股票,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     (八)2021年11月22日,公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》,同意本激励计划预留部
分的授予日为2021年11月22日,向符合授予条件的6名激励对象授予13.4148万份
股票期权及13.4148万股限制性股票。

     (九)2022年6月16日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同意对股票期权行权价格和限制性股
票回购价格进行调整,同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行
权的股票期权,同意公司为符合条件的351名激励对象办理股票期权第一个行权
期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜,公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。

     (十)2022年6月16日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调
整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票
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第一个限售期解除限售条件成就的议案》,同意对股票期权行权价格和限制性股
票回购价格进行调整,同意注销因个人原因离职的5名激励对象已获授但尚未行
权的股票期权,同意公司为符合条件的351名激励对象办理股票期权第一个行权
期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

     综上,本所承办律师认为,截至《本法律意见》出具之日,公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第一个行权期行权条件及
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权,
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。

       二、本次激励调整的情况

     (一)调整事由

     2022年5月17日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于<公司2021
年度利润分配预案>的议案》,该议案主要内容为:公司以实施分配方案时股权
登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币3元(含税),
合计派发现金红利73,353,498.90元(含税),不送红股,也不进行资本公积金转
增股本。前述方案已于2022年5月31日实施完毕。根据《管理办法》以及《激励
计划(草案)》的相关规定,应对首次及预留授予的股票期权行权价格与限制性
股票回购价格进行调整。

     (二)调整结果

     公司2021年首次授予股票期权行权价格经除权除息调整后由37.79元/份调整
为37.49元/份,限制性股票回购价格经除权除息调整后由18.69元/股调整为18.39
元/股;2021年预留授予股票期权行权价格经除权除息调整后由44.01元/份调整为
43.71元/份,限制性股票回购价格经除权除息调整后由22.01元/股调整为21.71元/
股。

     经核查,本所承办律师认为,截至《本法律意见》出具日,公司本次激励计
划价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、

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                     行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见

规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。

     三、注销部分股票期权的情况

     (一)注销的原因

     根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,若激励对象合同到期,且不再
续约的或主动辞职的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。
公司本次激励计划的5名激励对象因个人原因离职,已不再具备股权激励资格,
公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权。

     (二)注销的结果

     根据2022年6月16日公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于2021年
股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》,公司将对上述5名
激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计16,760份进行注销。

     经核查,本所承办律师认为,截至《本法律意见》出具日,公司本次激励计
划注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。

     四、首次授予股票期权第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限
售条件成就

     (一)股票期权第一个等待期、限制性股票第一个限售期即将届满
     根据公司《激励计划(草案)》的规定,本激励计划首次授予的股票期权第
一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止;本激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。本激励计划首次授予部分的授予登记完成日为 2021 年 7 月 19 日,本激励计
划首次授予的股票期权第一个等待期与限制性股票第一个限售期将于 2022 年 7
月 18 日届满。


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                           行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见

     (二)股票期权第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已
成就
     根据公司《激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的股票期权行权/限
制性股票解除限售,需同时足下列条件,具体条件及达成情况如下:
                                                                          激励对象符合行权/解除限售
                           行权/解除限售条件
                                                                                条件的情况说明
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
                                                              公司未发生前述情形,满足行
者无法表示意见的审计报告;
                                                              权/解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构 激励对象未发生前述情形,满
行政处罚或者采取市场禁入措施;                                 足行权/解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求:
    本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年
度考核一次。

       行权/解除限售期                     业绩考核目标
                                                                          经审计,公司 2021 年度营业收
                            以 2020 年营业收入或净利润为基数,2021 年营
   第一个行权/解除限售期                                                  入为 2,661,793,901.13 元,较
                            业收入或净利润增长率不低于 20%;
                                                                          2020 年增长 40.80%,符合《激
                            以 2020 年营业收入或净利润为基数,2022 年营
   第二个行权/解除限售期                                                  励计划(草案)》规定的业绩
                            业收入或净利润增长率不低于 40%;
                                                                          考核要求。
                            以 2020 年营业收入或净利润为基数,2023 年营
   第三个行权/解除限售期
                            业收入或净利润增长率不低于 60%。
注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述
“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润,且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
(四)激励对象个人层面绩效考核要求:                                      股票期权部分:
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。              除 5 名激励对象离职外,其余
激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级,      351 名激励对象个人绩效考核
分别对应行权/解除限售比例如下表所示:                                     均为优良,满足行权条件,本
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                               2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第一个
                             行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见

               考核评级                优良     合格        不合格
                                                                             期个人层面系数均为 100%。
                                                                             限制性股票部分:
           行权/解除限售比例           100%      70%            0%           除 5 名激励对象离职外,其余
      个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限                351 名激励对象个人绩效考核
售额度×行权/解除限售比例                                                    均为优良,满足解除限售条件,
      在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考               本期个人层面系数均为 100%。
核评级为优良、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售,当期未行
权/解除限售部分由公司注销/按授予价格回购注销;若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核
“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期股票
期权/限制性股票计划行权/解除限售额度,由公司注销/按授予价格回
购注销。
      (三)第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售的情况
      1、股票期权的行权情况
      本次可行权的激励对象人数为 351 人,股票期权数量为 102.7865 万份,占
公司目前股本总额的 0.42%。具体情况如下:
                                                                                    本次可行权的   本次可行权
                                                  获授的股票         本期可行权的
                                                                                    股票期权数量   的股票期权
序号         姓名                 职务            期权数量           股票期权数量
                                                                                    占其获授数量   数量占总股
                                                  (万份)             (万份)
                                                                                      的比例         本的比例
                            董事、常务副总经
  1         赵定勇                                     4.6556           1.3967          30%           0.0057%
                              理、董事会秘书
  2         马洪奎           董事、副总经理            4.6556           1.3967          30%           0.0057%

  3         王存江                董事                 4.6556           1.3967          30%           0.0057%

  4         王彦荣           董事、财务总监            4.6556           1.3967          30%           0.0057%

  5          赵琦                 董事                 4.6556           1.3967          30%           0.0057%

  核心技术、管理及业务人员(346 人)                319.3349           95.8030          30%           0.3918%

                     合计                           342.6129           102.7865         30%           0.4204%

      注:上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。

      2、限制性股票解除限售情况
      本次可解除限售的激励对象人数为 351 人,限制性股票数量为 102.7865 万
股,占公司目前股本总额的 0.42%。具体情况如下:
                                                  获授的限制         本次可解锁限    本次解锁数量占
序号       姓名                 职务
                                                  性股票数量         制性股票数量    其已获授予限制

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                                                   (万股)         (万股)          性股票比例


                     董事、常务副总经理、
  1       赵定勇                                    4.6556           1.3967              30%
                         董事会秘书
  2       马洪奎        董事、副总经理              4.6556           1.3967              30%
  3       王存江               董事                 4.6556           1.3967              30%
  4       王彦荣        董事、财务总监              4.6556           1.3967              30%
  5        赵琦                董事                 4.6556           1.3967              30%
核心技术、管理及业务人员(346 人)                 319.3349         95.8030              30%
                     合计                          342.6129         102.7865             30%

      注:上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要后续回购注销的限制性

股票。


      经核查,本所承办律师认为,截至《本法律意见》出具日,《激励计划(草
案)》设定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已成就,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。

      五、结论意见

      综上所述,本所承办律师认为,截至《本法律意见》出具日:

      (一)公司本次调整、注销、行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的
批准与授权;

      (二)本次调整、注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定;

      (三)《激励计划(草案)》设定的首次授予部分股票期权第一个行权期行
权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就,符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划
(草案)》的有关规定。

      《本法律意见》正本一式伍份,无副本,经本所负责人及承办律师签字并加
盖本所公章后生效。(以下无正文,为签署页)
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