九华旅游2018年年度股东大会之法律意见书

                              九华旅游 2018 年年度股东大会法律意见书




         上海天衍禾律师事务所


关于安徽九华山旅游发展股份有限公司


           2018 年年度股东大会
                            之
                   法律意见书




   地址:中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
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                关于安徽九华山旅游发展股份有限公司

                  2018 年年度股东大会之法律意见书

                                                       天律证 2019 第 00249 号

致:安徽九华山旅游发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以
下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则(2015 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规和
规范性文件以及《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的有关规定,上海天衍禾律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽九华山
旅游发展股份有限公司(以下简称“九华旅游”或“公司”)的委托,指派汪大
联律师、姜利律师(以下简称“本所律师”)出席见证于 2019 年 5 月 16 日召开
的九华旅游 2018 年年度股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本法律意见
书。

       在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对九华旅
游的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、
本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告,在中国证
监会指定的信息披露网站上披露,并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,根据九华旅游提供的本次会议的有关材料,对因出具本法律意见书而需
要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证,并在此基础上出具法律意见如下:
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    一、本次股东大会的召集

    1、2019 年 4 月 18 日,公司召开第七届董事会第二次会议,会议审议通过
了《2018 年度利润分配方案》、关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
等议案,并于 2019 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上
海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅游发展股份有限公司第七届董事
会第二次会议决议公告》。

    2、2019 年 4 月 19 日,公司董事会在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《上海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》,决定于 2019 年 5 月 16 日召开本次股东大会。

    3、经本所律师核查,在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时
间、会议地点、会议出席对象、审议议案、网络投票的系统、起止日期和投票时
间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公
开征集股东投票权、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开
20 日前以公告方式通知各股东。

    4、本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 16 日 13 点 30 分在安徽省池州
市贵池区平天半岛大酒店会议中心举行。

    3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系
统投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 16 日的交易时间段,即 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 16
日的 9:15-15:00。

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
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票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。

    4、经本所律师审查,本所律师认为:本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》、本次股东大会通知的规定。

    三、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人,代表
的股份数为 70,953,429 股,占公司股份总数的 64.1068%,其中,通过现场投票
的股东和股东代理人共 5 人,代表的股份数为 70,947,529 股,占公司股份总数
的 64.1014%;通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共 2 人,代表的股份
数为 5,900 股,占公司股份总数的 0.0053%。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人,代表的股份数为 70,953,429
股,占公司股份总数的 64.1068%,其中,中小投资者(持有公司 5%以上股份的
股东及其一致行动人以外的其他股东)共 3 人,代表的股份数为 2,576,715 股,
占公司股份总数的 2.3281%。

    以上股东均为截止 2019 年 5 月 13 日(股权登记日)下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。

    2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股
东大会。

    3、本所律师认为:出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司章程》的规定。

    四、本次股东大会的议案

    1、本次股东大会审议的议案及投票股东类型:
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                                                             投票股东类型
  序号                      议案名称
                                                                A 股股东
                             非累积投票议案
   1                2018 年度董事会工作报告                       √
   2                2018 年度监事会工作报告                       √
   3                 2018 年度财务决算报告                        √
   4                 2018 年度利润分配方案                        √
   5                   2019 年度财务预算报告                      √
   6              关于续聘会计师事务所的议案                      √
   7          2018 年年度报告及 2018 年年度报告摘要               √
   8             关于五溪山色度假区项目的议案                     √
   9         董事、监事和核心管理人员薪酬管理制度                 √
   10    关于修订《监事会议事规则》暨《公司章程》的议案           √

    非表决事项:听取《2018 年度独立董事述职报告》

    2、本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第一次会议、第七届董
事会第二次会议、第七届监事会第一次会议、第七届监事会第二次会议审议通过
并公告;且公司独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司相
关制度对相关议案发表了独立意见。

    3、经本所律师核查,本次股东大会的议案未有修改和变更,亦没有新的议
案提出。
    4、经本所律师核查,本所律师认为:本次股东大会审议的议案内容与提案
方式符合法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果,并当场公布了表决结果。
    2、本次股东大会审议并通过了以上全部议案。本次股东大会审议的议案 1-9
均为普通决议议案,经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人和通过网
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络投票的股东及代理人所持表决权的二分之一以上同意通过;上述第 10 项议案
为特别决议议案,经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人和通过网络
投票的股东及代理人所持表决权的三分之二以上同意通过;本次股东大会审议的
议案 4、6、9 均需对中小投资者表决情况进行单独计票;上述议案均不涉及关联
股东回避表决、均不涉及优先股股东参与表决的议案;会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    3、本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司
章程》的规定,表决结果合法、有效。

    六、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、股东大会的提案,以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定;本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

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