九华旅游:九华旅游2020年度监事会工作报告

              安徽九华山旅游发展股份有限公司
                   2020 年度监事会工作报告

    2020 年度,安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)监事
会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定,认真
勤勉地履行其职责,促进公司规范运作,维护了公司和全体股东的权益。现将
监事会工作情况报告如下,请予审议。
    一、监事会会议召开情况
    报告期内,公司监事会共召开了五次会议,审议了相关议案,有力保障了
公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下:
    1、2020 年 2 月 20 日,公司召开第七届监事会第六次会议,审议通过了
《关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合伙)暨关联交
易的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    2、2020 年 4 月 28 日,公司召开第七届监事会第七次会议,审议通过了
《2019 年度监事会工作报告》《2019 年度财务决算报告》《2019 年度利润分
配方案》《2020 年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2019
年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》、《关于 2019 年日常关联交易执行
情况及 2020 年日常关联交易预计的议案》《2019 年度内部控制评价报告》
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《未来三年(2020-2022 年)
股东分红回报规划》《2020 年第一季度报告》及其正文、《关于会计政策变更
的议案》。
    3、2020 年 7 月 17 日,公司召开第七届监事会第八次会议,审议通过了
《2020 年半年度报告》及摘要。
    4、2020 年 10 月 16 日,公司召开第七届监事会第九次会议,审议通过了
《2020 年第三季度报告》及其正文。
    5、2020 年 12 月 30 日,公司召开第七届监事会第十次会议,审议通过了
《关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》。
    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
   报告期内,公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程,决策科学合理,
程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度,切实维护了公司
全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会,并列席了历次
董事会会议,对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、利润分配、
关联交易、对外投资等情况进行了监督与核查,监事会认为:
    (一)公司依法运作情况
   公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范
运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。
公司董事、高级管理人员尽职尽责,依法履职,未发现违反法律、法规和《公
司章程》的相关规定,也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
    (二)公司财务状况
   监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会
计师事务所审计报告等方式,对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成
果进行了认真细致的检查,认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作
规范、财务状况良好。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和
对有关事项做出的评价是客观公正的,财务报告能真实、公允反映公司的财务
状况和经营成果。
    (三)公司利润分配情况
   报告期内,公司根据《公司章程》及《股东分红回报规划》等规定实施了
2019 年度利润分配。本次分配以公司上年末总股本 11,068 万股为基数,每
10 股派发现金股利 2.20 元(含税),共计分派现金股利 2,434.96 万元。剩
余滚存的未分配利润结转以后年度分配。监事会认为上述利润分配预案符合相
关法律、法规的要求,符合公司长期持续发展的需求,未损害中小股东的合法
权益,符合公司和全体股东的利益。监事会监督了董事会审议利润分配预案的
有关情况,认为其决策程序严格按照《公司章程》中有关规定执行。
    (四)公司关联交易情况
   通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况,监事会认为,公司 2020
年发生的关联交易合法、公开、公平、公正,定价依据充分,价格公平合理,
公司的相关审议程序符合有关法规和《公司章程》的规定,关联董事、关联监
事回避表决,独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用,对
公司关联交易发表独立意见,同时,公司及时履行了相关信息披露义务,关联
交易的发生没有损害公司和非关联股东的权益,不存在显失公允的情形,不存
在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及全体股东利益
的情况。
    (五)对内部控制评价报告的意见
    监事会对公司 2020 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行
情况进行了审核,认为公司内控机制运行良好,公司的控制力和执行力进一步
增强,公司能遵循内部控制的基本原则,不断完善内部控制制度并积极执行,
能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险,保证公司经营管理业务的正常运
行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
    (六)对外投资事项的意见
    监事会对公司报告期内发生的对外投资情况进行了认真检查审核。公司于
2020 年 2 月 20 日召开的第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于拟入伙
安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》,
监事会认为:公司与关联方安徽省三重一创产业发展基金有限公司共同投资旅
游大健康产业基金,各出资方均以人民币现金形式出资,属于公司正常的生产
经营活动,并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。公司主要业务不因此类
交易而对关联方形成依赖,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,
不会损害非关联股东、特别是中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。监
事会同意此项议案,关联监事回避表决。
    公司于 2020 年 12 月 30 日召开的第七届监事会第十次会议,审议通过了
《关于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》,监事会认为:该议案是公司根据企业战略发展规划的客观需要作出的,
公司收购池州市九华山弘愿旅游发展有限公司 100%股权,有利于公司扩大产业
规模,提升产业协同优势,巩固公司在九华山区域旅游的市场竞争力和议价能
力,同时交易标的的挂牌底价是与中水致远资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》(中水致远评报字[2020]第 020263 号)中对相应股权的评估结果一致,
价格公平合理,遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则,不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况,不会影响公司的独立性。监事会同意此项议
案,关联监事回避表决。
    (七)内幕信息知情人管理制度的执行情况
   监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核,认为公司已建立
了《内幕信息知情人管理制度》,能够按要求严格落实并执行对内部信息知情
人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知,并进行内幕信息知情人登记
备案。报告期内,公司未发生内幕信息知情人利用公司内幕信息买卖公司股票,
以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
    三、监事会 2021 年度工作计划
   2021 年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
等有关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为
进行监督和检查。同时,监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依
法列席董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性、合规性,进一步促进公司的规范运作,进一步增强风险防范意识,保护股
东、公司和员工等各利益相关方的权益。
   1.监事会将严格按照相关法律、法规的要求,通过列席股东大会和董事会
会议、按期召开监事会会议等有效途径,听取并审议公司各项主要提案,及时
掌握公司生产经营和业绩情况,了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强
对公司的对外投资、关联交易和财务管理等工作的监督,充分发挥好监事会的
监督、检查职能,推动公司业绩平稳较快发展。
   2.按照监管部门的要求,督促公司不断完善治理结构,建立规范治理的长
效机制,维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的
进展,坚持定期检查财务工作,及时提出整改意见和合理化建议;完成各种专
项审核、检查和监督评价活动。
   3.继续加强自身学习,通过参加监管机构及公司组织的相关培训,及时了
解和学习最新监管法规要求,努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水
平,不断丰富专业知识,做到依法监督、规范运作。
                                       安徽九华山旅游发展股份有限公司
                                                       二○二一年四月

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