九华旅游:九华旅游2020年年度股东大会会议资料

安徽九华山旅游发展股份有限公司



     2020 年年度股东大会

           会议资料




        二〇二一年六月
  安徽九华山旅游发展股份有限公司            2020 年年度股东大会会议文件目录



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                      2020 年年度股东大会
                            会议文件目录


2020 年年度股东大会有关规定 ......................................... 2
2020 年年度股东大会注意事项 ......................................... 3
2020 年年度股东大会议程 ............................................. 5
议案 1 关于审议《2020 年度董事会工作报告》的议案 ..................... 6
议案 2 关于审议《2020 年度监事会工作报告》的议案 ..................... 7
议案 3 关于审议《2020 年度财务决算报告》的议案 ....................... 8
议案 4 关于审议《2020 年度利润分配方案》的议案 ...................... 12
议案 5 关于审议《2021 年度财务预算报告》的议案 ...................... 13
议案 6 关于续聘会计师事务所的议案 .................................. 15
议案 7 关于审议《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》的议案 ... 18
议案 8 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 .................. 19
议案 9 关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的议案 .......... 21
议案 10 关于设立安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中心大酒店分公司的
议案 .............................................................. 24
事项 11 关于听取《2020 年度独立董事述职报告》 ....................... 25
附件 1:《2020 年度董事会工作报告》 ................................. 26
附件 2:《2020 年度监事会工作报告》 ................................. 39
附件 3:《2020 年度独立董事述职报告》 ............................... 44
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                   2020 年年度股东大会有关规定


    为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2020 年年度股东大会
期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定,制定如下有关规定:
    一、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确
保正常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    二、参加公司 2020 年年度股东大会的股东,依法享有发言权、表决权
等权利,不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序,共同维护好股
东大会秩序。
    三、股东在大会上有权发言和提问,主持人视会议的具体情况安排股东
发言,并安排公司有关人员回答股东提出的问题,每位股东的发言请不要超
过五分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关。
    四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
    五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。




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                   2020 年年度股东大会注意事项


    公司 2020 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间:2021 年 6 月 2 日 14 点 00 分;召开地点:安徽省池州市
青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心;网络投票的系统:上海证券交易
所网络投票系统;网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交 易 系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进
行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体
操作请见互联网投票平台网站说明。
    二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果
其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分
别投出同一意见的表决票。
    三、公司股票涉及融资融券业务,相关投资者应按照上海证券交易所发
布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通
知》、 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》
的有关规定执行。
    四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的,以第一次投票结果为准。
    五、每项议案分项表决,参加现场投票的股东应逐项填写,一次投票。
对某项议案未在表决票上表决或多选的,视同弃权处理,未提交的表决票不
计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中


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某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权
数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符
合网络投票操作流程要求的投票申报的提案,其所持表决权数按照弃权计算。
    六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律
师参加清点,由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见书。




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                      2020 年年度股东大会议程



主持人:舒畅           时间:2021 年 6 月 2 日

                       地点:公司五溪山色大酒店会议中心


1、审议《2020 年度董事会工作报告》

2、审议《2020 年度监事会工作报告》

3、审议《2020 年度财务决算报告》

4、审议《2020 年度利润分配方案》

5、审议《2021 年度财务预算报告》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》

8、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

9、审议《关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的议案》

10、审议《关于设立安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中心大

酒店分公司的议案》

11、听取《2020 年度独立董事述职报告》




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议案 1


                 安徽九华山旅游发展股份有限公司

         关于审议《2020 年度董事会工作报告》的议案



各位股东及股东代表:
    基于对 2020 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结,以及对 2021
年公司经营、发展的规划和部署,公司编制了《2020 年度董事会工作报告》(报
告内容详见附件 1),现提请股东大会进行审议。
    以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。




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附件 1:《2020 年度董事会工作报告》




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议案 2

                 安徽九华山旅游发展股份有限公司
         关于审议《2020 年度监事会工作报告》的议案


各位股东及股东代表:
    基于对 2020 年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结,以及对 2021
年公司经营、发展的规划和部署,监事会编制了《2020 年度监事会工作报告》 (报
告内容详见附件 2),现提请股东大会进行审议。
    以上议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过。




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附件 2:《2020 年度监事会工作报告》




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     议案 3


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                      关于审议《2020 年度财务决算报告》的议案

     各位股东及股东代表:
            根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
     报告的一般规定》(2014 年修订)及上海证券交易所关于财务报告披露等规范
     性文件要求,公司编制了 2020 年度财务决算报告。该报告已经容诚会计师事务
     所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见审计报告容诚审字[2021]230Z0465
     号。现将 2020 年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下:
            一、主要会计数据及财务指标变动情况(合并报表数据,下同)
                                                                         单位:人民币元
               项目                     2020 年              2019 年            同比增减(%)

营业收入                               341,043,065.16      537,219,493.88                  -36.52

利润总额                                73,937,123.71      157,092,488.26                  -52.93

归属于上市公司股东的净利润              54,549,591.87      117,024,146.11                  -53.39
归属于上市公司股东的扣除
                                        40,784,711.25      107,009,435.27                  -61.89
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额              94,391,328.66      224,483,668.41                  -57.95

基本每股收益(元/股)                              0.49                 1.06               -53.77

加权平均净资产收益率(%)                          4.49                10.18   减少 5.69 个百分点

               项目                    2020 年末            2019 年末          同比增减(%)

资产总额                             1,434,839,417.77     1,441,498,993.32                 -0.46

负债总额                               203,215,257.53      241,123,733.01                  -15.72

归属于上市公司股东的净资产           1,231,624,160.24     1,200,375,260.31                    2.60
归属于上市公司股东的每股
                                                  11.13                10.85                  2.60
净资产



            二、财务状况

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            (一)资产情况
                                                                                  单位:人民币元
  项目              2020 年末            比重                   2019 年末            比重         增减幅度

  总资产           1,434,839,417.77         100.00%            1,441,498,993.32      100.00%            -0.46%

 流动资产            574,455,793.78         40.04%              535,788,197.10          37.17%             7.22%

非流动资产           860,383,623.99         59.96%              905,710,796.22          62.83%          -5.00%

            1、2020 年末资产总额 1,434,839,417.77 元,较上年末减少 6,659,575.55
    元,减幅 0.46%。
            2、2020 年末流动资产为 574,455,793.78 元,较上年末增加 38,667,596.68
    元,增幅 7.22%,主要是其他流动资产增加。
            3、2020 年末非流动资产为 860,383,623.99 元,较上年末减少 45,327,172.23
    元,减幅为 5.00%。主要是固定资产减少。
            (二)负债情况
                                                                                  单位:人民币元
         项目           2020 年末            比重               2019 年末         比重          增减幅度

      总负债            203,215,257.53       100.00%           241,123,733.01     100.00%        -15.72%

     流动负债           180,122,297.54        88.64%           219,033,834.05        90.84%      -17.77%

    非流动负债           23,092,959.99        11.36%            22,089,898.96           9.16%       4.54%

            1、2020 年末总负债为 203,215,257.53 元,较上年末减少 37,908,475.48
    元,减幅为 15.72%,主要是流动负债减幅较大。
            2、2020 年末流动负债为 180,122,297.54 元,较上年末减少 38,911,536.51
    元,减幅为 17.77%。主要是应付账款、应交税费及应付职工薪酬减少。
            3、2020 年末非流动负债为 23,092,959.99 元,较上年末增加 1,003,061.03
    元,增幅为 4.54%,主要是其他非流动负债增加所致。
            (三)所有者权益情况
                                                                                  单位:人民币元
                                2020 年末                                   2019 年末
                                                                                                           同比增减
     项目                                    占总资产                                   占总资产
                             金额                                      金额                                  (%)
                                             比例(%)                                  比例(%)
     股本                110,680,000.00                 7.71        110,680,000.00               7.68                 -


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  资本公积             333,293,772.61        23.23        333,293,772.61          23.12           -

  专项储备               4,382,319.65         0.31          3,333,411.59           0.23      31.47

  盈余公积              86,981,854.99         6.06         82,730,294.43           5.74       5.14

 未分配利润            696,286,212.99        48.53        670,337,781.68           46.5       3.87

所有者权益合计       1,231,624,160.24        85.84       1,200,375,260.31         83.27       2.60

        1 、 2020 年 末 所 有 者 权 益 为 1,231,624,160.24 元 , 较 上 年 末 增 加
    31,248,899.93 元,增幅为 2.60%。
        2、专项储备期末余额较上期期末余额增长 31.47%,主要系公司按照《企业
    安全生产费用提取和使用管理办法》规定提取的安全生产费用。
        3 、 未 分 配 利 润 增 加 25,948,431.31 元 , 主 要 是 新 增 归 母 净 利 润
    54,549,591.87 元,股东分红 24,349,600.00 元,计提盈余公积 4,251,560.56
    元所致。
        三、经营成果
        (一)主要损益类项目变动情况
                                                                          单位:人民币元
             项目                       2020 年                 2019 年             同期增减(%)

         营业收入                       341,043,065.16         537,219,493.88               -36.52

         营业成本                       198,350,934.47         278,635,822.70               -28.81

        税金及附加                        6,522,067.11           9,716,761.53               -32.88

         销售费用                        20,218,660.89          28,362,609.87               -28.71

         管理费用                        59,059,631.77          76,114,821.77               -22.41

         其他收益                         7,944,162.14           2,818,318.18               181.88

         投资收益                         9,790,938.07           9,575,266.05                 2.25

        营业外支出                        1,668,496.29             511,237.82               226.36

        所得税费用                       19,387,531.84          40,068,342.15               -51.61

归属于上市公司股东的净利润               54,549,591.87         117,024,146.11               -53.39

        1、2020 年公司营业收入 341,043,065.16 元,较上年减少 196,176,428.72
    元,减幅为 36.52%,主要系新冠疫情影响。
        2、税金及附加本期发生额较上期下降 32.88%,主要系新冠疫情期间政策性
    减免税影响。

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          3、其他收益本期发生额较上期上升 181.88%,主要系新冠疫情期间收到的
     社保相关补贴。
          4、营业外支出本期发生额较上期上升 226.36%,主要系新冠疫情影响,公
     司公益性捐赠支出增加所致。
          5、2020 年实现营业利润 75,436,295.58 元,实现利润总额 73,937,123.71
     元,扣除所得税费用 19,387,531.84 元,2020 年实现净利润 54,549,591.87 元,
     较上年同期减少 53.39%,归属于上市公司普通股股东的净利润 54,549,591.87
     元,较上年减少 53.39%,扣除非经常性损益后,归属于上市公司普通股股东的
     净利润为 40,784,711.25 元,较上年同期减少 61.89%。
          (二)营业收入分业务情况
                                                                        单位:人民币元
           项目                   2020 年                 2019 年              同比增加(%)

         酒店业务                 125,197,679.75          167,162,807.78                  -25.10

       索道缆车业务               135,196,959.60          230,870,354.13                  -41.44

         客运业务                  57,207,314.15           90,741,549.34                  -36.96

        旅行社业务                 19,236,992.32           44,563,215.32                  -56.83

         其他业务                   4,204,119.34            3,881,567.31                       8.31

          四、现金流量情况
                                                                        单位:人民币元
             项目                        2020 年              2019 年            同比增加(%)

经营活动产生的现金流量净额                94,391,328.66       224,483,668.41              -57.95

投资活动产生的现金流量净额               -87,705,152.91      -102,210,028.46               14.19

筹资活动产生的现金流量净额               -24,349,600.00       -18,815,600.00              -29.41


          以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会
     议审议通过,现提请股东大会审议。


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议案 4

                   安徽九华山旅游发展股份有限公司
            关于审议《2020 年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表:
    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年度实现净利润为
54,549,591.87 元 ( 合 并 报 表 ), 按 公 司 章 程 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
4,251,560.56 元,本年度未分配利润为 50,298,031.31 元。累计未分配利润为
696,286,212.99 元。其中母公司本年度实现净利润为 42,515,605.58 元,按公
司章程 规定 提取 法定 盈余公 积金 4,251,560.56 元, 本年 度未 分配利 润为
38,264,045.02 元。累计未分配利润为 559,481,438.45 元。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司
章程》、《公司股东分红回报规划》等规定和要求,结合公司的实际情况,在兼顾
股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上,建议以公司上年末
总股本 11,068 万股为基数,每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税),共计分派现
金股利 1,660.20 万元。剩余未分配利润结转至下一年度。
    实施现金分红是兼顾股东利益和公司发展的需要。上述利润分配预案综合考
虑了公司经营情况、财务状况、所处的行业特性、发展战略及资金的支出安排。
留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补充流动资金以及投资项目的
需要,支持公司业务健康发展。


    以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会
议审议通过,现提请股东大会审议。


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议案 5

                         安徽九华山旅游发展股份有限公司
             关于审议《2021 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表:
    根据公司 2021 年度经营发展计划,结合九华山旅游市场发展变化趋势及疫
情影响因素,在加大市场营销及努力降低成本费用的基础上,经过慎重分析研究
编制了公司 2021 年度财务预算,方案如下:
    一、预算编制主要方法
    1、公司 2021 年度主要经营指标
    考虑目前面临的经济环境、行业形势、市场需求及疫情影响等因素对预期的
影响,经审慎研判,公司预计 2021 年度营业收入 4.30 亿元,利润总额 0.94 亿
元,净利润 0.70 亿元。
    2、2021 年度工资暂按 2020 年度实发工资总额基础上增长 9% 进行预算,
预算总额 1.49 亿元。
    3、营业成本,变动成本部分依据公司各板块业务的不同变动成本率测算,
折旧摊销等固定成本根据实际情况测算。
    4、期间费用,可控费用部分依据历年实际支出情况测算,固定费用部分根
据实际情况测算。
    5、所得税依据公司 2021 年度测算的利润总额及使用税率计算。
    二、财务预算表
                                2021 年度财务预算表
                                                                     金额单位:万元
            项      目           2021 年度预算   2020 年度实绩        增减变动%
 一、营业总收入                    43,000.00          34,104.31         26.08
   减:营业成本                    24,000.00          19,835.09         21.00
         税金及附加                 800.00             652.21           22.66
         销售费用                  2,630.00           2,021.87          30.08
         管理费用                  6,800.00           5,905.96          15.14
         财务费用                   -30.00             -85.70           -64.99


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          项      目         2021 年度预算       2020 年度实绩      增减变动%
   加:其他收益                     200.00          794.42           -74.82
       投资收益                     700.00          979.09           -28.51
       信用减值损失                                 -4.71            -100.00
       资产处置收益                                 -0.05            -100.00
 二、营业利润                      9,700.00        7,543.63           28.59
   加:营业外收入                                   16.93            -100.00
   减:营业外支出                   300.00          166.85            79.80
 三、利润总额                      9,400.00        7,393.71           27.14
   减:所得税费用                  2,400.00        1,938.75           23.79
 四、净利润                    7,000.00            5,454.96           28.32



    三、特别提示
    2021 年度财务预算方案因受到复杂的市场状况、疫情等多种不可控因素影
响,方案存在较大的不确定性,财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺,也
不代表公司 2021 年度的实际盈利情况,能否实现取决于市场状况变化、经营团
队的努力程度等多种因素,存在较大不确定性,请投资者注意投资风险。


    以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会
议审议通过,现提请股东大会审议。




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议案 6

                  安徽九华山旅游发展股份有限公司
                    关于续聘会计师事务所的议案


各位股东及股东代表:
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“容诚会计师事务所”)具备从
事证券相关业务执业资质和专业胜任能力,在为公司提供审计服务过程中,坚持
独立审计准则,恪尽职守,勤勉尽责,较好地完成了公司委托的各项审计工作。
为保证审计业务的连续性,公司拟续聘容诚会计师事务所为公司 2021 年度外部
审计机构,负责公司财务和内控审计工作。容诚会计师事务所基本情况如下:
    一、机构信息
    1、基本信息
    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通
合伙)更名而来,初始成立于 1988 年 8 月,2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦
901- 22 至 901-26,首席合伙人肖厚发。
    2、人员信息
    截至 2020 年 12 月 31 日,容诚会计师事务所共有合伙人 132 人,共有注册
会计师 1018 人,其中 445 人签署过证券服务业务审计报告。
    3、业务规模
    容诚会计师事务所经审计的 2019 年度收入总额为 105,772.13 万元,其中审
计业务收入 82,969.01 万元,证券期货业务收入 46,621.72 万元。
    容诚会计师事务所共承担 210 家上市公司 2019 年年报审计业务,审计收费
总额 25,290.04 万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、
化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色
金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及信息传输、软件和信息技术


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                  2020 年年度股东大会会议材料

服务业,批发和零售业,建筑业,交通运输、仓储和邮政业,租赁和商业服务业,
文化、体育和娱乐业,科学研究和技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供
应业,金融业,水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对
本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 3 家。
    4、投资者保护能力
    容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关
规定;截至 2020 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 7 亿元;近三年无因执业行为
发生相关民事诉讼。
    5、独立性和诚信记录
    容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。
    2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受
到自律监管措施 1 次;11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到
监督管理措施各 1 次。
    3 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受
到监督管理措施 1 次;4 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同
客户执业行为受到监督管理措施各 1 次。
    二、项目信息
    1、基本信息
    项目合伙人\拟签字注册会计师:张良文,中国注册会计师,先后为江淮汽车
(600418)、科大讯飞(002230)、楚江新材(002171)、九华旅游(603199)、黄
山旅游(600054)、安纳达(002136)、时代出版(600551)、神剑股份(002361)、
博迈科(603727)等多家公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务
业务,从事证券业务审计 20 年。
    拟签字注册会计师:吴舜,中国注册会计师,自 2011 年起一直从事审计工
作,先后为中鼎股份(000887)、合力股份(600761)、雪郎生物(830821)、泓
毅股份(835302)、浩辉电力(873411)等上市公司、新三板挂牌企业提供财务
报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务,无兼职。




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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料

    拟任质量控制复核人:潘胜国,中国注册会计师,自 2006 年开始从事审计
业务,拥有 14 年证券服务业务工作经验,无兼职。
    2、诚信记录
    项目合伙人张良文、签字注册会计师吴舜和项目质量控制复核人潘胜国近三
年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、
纪律处分。
    3、独立性
    容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
    4、审计收费
    审计收费定价原则:根据本单位(本公司)的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素,并根据本单位(本公司)年报审计需配备的审计人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
    本期年报及内控审计费用为 55 万元,与上期持平。


    以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会
议审议通过,现提请股东大会审议。
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   安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料


 议案 7

                  安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于审议《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》的议案


 各位股东及股东代表:
     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
 年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容
 和要求,公司编制了《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》(详细内容
 见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/))。


     以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十一次会
 议审议通过,现提请股东大会审议。
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  安徽九华山旅游发展股份有限公司              2020 年年度股东大会会议材料


议案 8


                 安徽九华山旅游发展股份有限公司

         关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表:
    为提高公司资金使用效率,增加公司收益,公司拟使用部分闲置自有资金进
行现金管理,具体计划如下:
    一、资金额度
    公司拟使用最高额度不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管
理。在上述额度内,资金可以滚动使用,因上述金额超过公司最近一期经审计净
资产的 30%,该议案需提交股东大会审议。
    二、资金来源
    公司用于现金管理的资金为自有资金,资金来源合法合规。
    三、投资产品品种
    为控制风险,现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不
影响公司正常经营的投资产品,包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本
型理财产品。
    四、投资期限
    自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
    五、具体实施方式
    在额度范围内公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由
财务部负责组织实施。
    六、信息披露
    公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务,内容包括该次购买理
财产品的额度、期限、预期收益等。
    七、关联关系说明
    公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司              2020 年年度股东大会会议材料

    八、对公司的影响
    在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,公司
使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高自有资金的使用效率,获得一定的投
资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。


    以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料


议案 9


                  安徽九华山旅游发展股份有限公司

   关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的议案

各位股东及股东代表:
    安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“九华旅游”“公司”)为优
化管理架构,提高管理效率,拟吸收合并全资子公司池州市九华山弘愿旅游发展
有限公司(以下简称“弘愿旅游”)。具体情况如下:


    一、合并方双方基本信息
    (一)合并方
    企业名称:安徽九华山旅游发展股份有限公司
    统一社会信用代码:91341700MA2N8L8704
    类型:股份有限公司(上市、国有控股)
    住所:安徽省池州市九华山风景名胜区九华街
    法定代表人:舒畅
    注册资本:11,068 万元人民币
    成立日期:2000 年 12 月 27 日
    经营范围:国内、入境旅游业务;旅游索道、住宿、餐饮(以上由分公司凭
许可证经营);旅游景区景点资源开发,园林经营管理;电子商务、信息咨询;
旅游商品销售;建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工程、园林
绿化工程施工专业承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    (二)被合并方
    1、基本信息
    企业名称:池州市九华山弘愿旅游发展有限公司
    统一社会信用代码:91341700MA2R9GXF06
    类型:有限责任公司


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料
    住所:池州市九华山风景区柯村新区
    法定代表人:王富子
    注册资本:1,000 万元人民币
    成立日期:2017 年 11 月 21 日
    经营范围:住宿、餐饮服务,旅行社服务,烟草制品零售,会议及展览服务,
大型活动组织服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
    股权结构:公司持有弘愿旅游 100%股权
    分公司情况:弘愿旅游下设池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山中心
大酒店分公司和池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山圣地旅行社分公司
    2、财务状况
    截至 2020 年 12 月 31 日,根据审计调账后的资产总额为 7,069.24 万元,净
资产为 6,301.76 万元,2020 年 1-12 月份归属于母公司的所有者的净利润为
-641.65 万元;
    截至 2021 年 3 月 31 日,未经审计的资产总额为 6,755.43 万元,净资产为
6,108.54 万元,2021 年 1-3 月份归属于母公司的所有者的净利润为-193.22 万
元。


       二、吸收合并方案
    1、公司通过吸收合并方式合并弘愿旅游,吸收合并完成后,公司继续存续
经营,弘愿旅游独立法人资格将被注销,弘愿旅游全部资产、负债、人员及其他
一切权利义务由公司承接。
    2、合并基准日:2021 年 1 月 7 日
    3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    4、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
    5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属和工商登记注销手续。
    6、吸收合并后公司注册资本金保持不变。
    7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。


       三、本次吸收合并的目的及对公司的影响


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料
    本次对弘愿旅游公司进行吸收合并,有利于优化公司管理架构,节约管理成
本,提高管理效率。弘愿旅游系公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并
报表范围内,本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响,不会损害公司及全
体股东的利益。


    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况
    根据《公司章程》有关规定,本次吸收合并尚需提交公司 2020 年年度股东
大会以特别决议审议通过,同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司
管理层负责办理具体事宜,包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、
工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。



    以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议
审议通过,现提请股东大会审议。


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料


议案 10


                 安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于设立安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中心大酒店

                              分公司的议案

各位股东及股东代表:
    根据公司经营发展需要,为优化管理架构,提高管理效率,公司拟设立“安
徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中心大酒店分公司”(分公司建制)。
    公司将池州市九华山弘愿旅游发展有限公司清算注销后剩余资产转入九华
山中心大酒店分公司,分公司主要从事住宿、餐饮服务等业务。
    本议案需《关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的议案》经股
东大会审议批准通过后方可生效。


    以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会审
议。


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料


事项 11


                 安徽九华山旅游发展股份有限公司

            关于听取《2020 年度独立董事述职报告》



各位股东及股东代表:
    作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事,2020 年度我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则的要求,做到
了忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,积极出席 2020 年度的相关会
议,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,切实维护公司
和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2020 年所开展的各项工作
的总结,撰写了《2020 年度独立董事述职报告》(详见附件 3),现向股东大会报
告。




                                         安徽九华山旅游发展股份有限公司
                                                           二○二一年六月




附件 3:《2020 年度独立董事述职报告》




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  安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料


附件 1:《2020 年度董事会工作报告》


                  安徽九华山旅游发展股份有限公司


                       2020 年度董事会工作报告


                         一、2020 年度工作综述


    2020 年,新冠肺炎疫情的发生,给世界各国经济发展带来严重冲击和影响,
居民收入减少,旅游需求下滑,游客出行受限,消费方式剧变,对旅游经济造成
巨大损失。随着国内疫情的有效控制,国内旅游由最初的全部停摆逐渐向有序复
苏转变,旅游需求的进一步释放给旅游产业带来了新的发展动力。
    2020 年,面对新冠肺炎疫情的巨大冲击,公司也经历了从最初的停工停业、
业绩亏损,到逐步复工复产、扭亏为盈。在市场旅游需求疲软、旅游消费方式转
变等诸多复杂因素交织下,公司始终将疫情防控和安全生产放在首位,对外扩展
宣传渠道,加大在线平台建设,对内加速产品创新,强化品质品牌内功打造和企
业规范管理,经营上增收减支,管理上提质增效,保证企业平稳度过危机。
    报告期内,公司实现营业收入 3.41 亿元,同比下降 36.52%,实现归属于上
市公司股东的净利润 5,454.96 万元,同比下降 53.39%。主要工作情况如下:
       (一)严抓党建内控,确保稳健运行
    坚持党的领导,紧密围绕公司党委“把方向、管大局、保落实”重要作用,
全面学习贯彻落实习近平总书记系列重要讲话精神,把党建工作融入到公司治理
和经营管理各环节,以高质量党建引领高质量发展。一是严格按照要求召开党委
会、党委中心组集体学习会议、警示教育和政治监督集体谈话和专题研讨等各类
会议,发挥党组织领导作用。二是严格执行《党委议事规则》《重大事项请示报
告制度》《“三重一大”决策制度实施办法》等规章制度,全面落实党委决策前置
程序,凡属重大决策、重要人事变动、重大项目安排和大额资金使用,均事先提
交党委会议研究。同时,进一步健全纪委、财务、审计、督察四方牵制的内控体
系。


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料

    (二)强化防疫管控,重视安全生产
    在疫情防控方面,公司积极落实政府防疫要求,多措并举实施好常态化疫情
防控,认真做好流调信息登记,开发“九华通”微信小程序追踪记录轨迹,强化
游客接待服务区域环境卫生消毒等措施,全方位保障游客和员工生命安全,有序
推进企业正常生产经营。在安全生产方面,坚持安全生产就是最大的效益,明确
责任主体,抓严抓实安全生产管理制度建设、员工安全知识培训、安全检查、应
急预案制定、设备设施维护以及项目安全建设等,强化常态化监管,防范非系统
性安全事故发生。报告期内,公司安全生产形势平稳有序。
    (三)加速产品创新,拓宽市场渠道
    报告期内,公司认真研究疫后游客消费心理与需求变化,加大产品服务和创
新,利用新兴网络自媒体渠道扩大宣传覆盖面。在产品创新方面,一是着力打造
精品主题酒店产品,在餐饮菜品、客房氛围布置以及相关配套设施建设等方面,
丰富亲子、禅修、运动以及休闲度假主题产品内涵,充分满足客户消费需求,提
升增值服务。在复工复产期间,酒店开展外卖餐饮推广活动,采用无接触配送服
务,助力拓宽酒店营收渠道,打通本地高端餐饮外卖市场。二是旅行社利用团队
游、跨省游重启和旅游消费信心恢复的契机,加大线上产品研发、集团购买市场
开拓,以高品质定制化产品吸引游客,打好产品“组合拳”,有效提升企业内部
产业联动效率。在渠道推广方面,一是积极创新宣传形式,充分借助现代自媒体
强大的传播优势与转化率,加强“两微一抖”及头条等自媒体内容建设,利用抖
音全员推送及直播带货深度运营抢占游客认知高地,打通新销售渠道,放大宣传
效应,提升品牌曝光率。报告期末,公司微信公众号“九华旅游 603199”粉丝
总数 18.7 万,全年各分子公司发布抖音视频 1,055 个,总播放量达 2,800 万次。
二是升级赋能九华在线,针对“无预约不旅游”出行特点,完善旅游攻略,创新
传播与互动方式,强化线上平台运营,深化与各大 OTA 合作,打造立体化线上营
销宣传矩阵。
    (四)重视品质管理,塑造品牌形象
    报告期内,公司始终以“成就游客完美旅程”为价值导向,持续推进品质提
升和品牌塑造。针对疫情后游客对品质安全出行的迫切要求,公司各酒店强化产
品准确定位,打造特色主题文化酒店产品,从卫生保洁、菜肴品质、服务意识、


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料

职业素养、环境营造、客史档案收集等方面精准优化,坚持“怀匠心、立匠德、
铸匠力”,围绕顾客价值,拓宽服务范畴,完善增值服务,不断满足新时代游客
精致化、个性化、差异化、特色化的旅游体验需求。随着品质提升工作的不断推
进,公司逐渐探索出一条品质品牌打造之路,社会口碑和企业影响力不断提升,
九华旅游的品牌力已成为客户选择产品的重要依据。在 2020 携程集团全球合作
伙伴峰会上,公司聚龙大酒店、东崖宾馆、平天半岛大酒店、五溪山色大酒店、
大九华宾馆均荣膺 2020 携程酒店口碑榜“最受欢迎酒店”。此外,公司还积极派
出辅导组对池州等地多家结对民宿、农家乐开展现场“一对一”帮扶指导,输出
品牌管理理念,带动池州旅游服务专业化水平的整体提升。
    (五)强化增收节支,优化内部管理
    报告期内,公司加强内部管理,提升经营效率,保障企业健康稳定发展。一
是做好增收节支。在增收方面,强化企业内部营销和产品创新,积极争取各项政
府补助和鼓励资金;在成本管理控制方面,从员工管理、原料物资采购、工程项
目建设等方面入手,优化成本管控,提升资源利用效率。二是抓牢企业规范发展,
梳理修订完善企业内控制度和流程,全面提质升级人力资源管理、财务成本控制、
市场渠道体系管控、安全生产管理等,增强企业应变和抗风险能力。三是坚持员
工培训不放松,通过以赛代训、实战演练等方式,持续提升员工服务技能水平和
综合素质素养。2020 年,公司被省职业技能鉴定中心列为职业技能等级自主认
定企业,充分彰显出公司在人才队伍技能培养方面的显著能力。
    (六)推进项目建设,夯实发展基石
    报告期内,公司稳定推进项目建设,为长远发展奠定坚实基础。一是积极推
进内部更新改造,有效提升经营设备设施档次。二是顺利完成五溪山色大酒店配
套休闲设施项目。三是持续推进五溪山色文化旅游度假区扩建项目,完成文宗古
村奠基,打造涵盖“一山一水一村落”和“徽韵村落、禅意山舍”为文化主题的
田园综合体、五溪山地度假综合体和高端民宿等多种业态的旅游综合产品,助推
产业链不断延伸,增强品质品牌竞争力。四是积极探索池州区域优质旅游资源,
为未来打造全域旅游目的地储备优质项目。




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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                2020 年年度股东大会会议材料

                           二、董事会日常工作


    (一)董事会会议召开情况
    报告期内,董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,依
法履行法定权利和义务,共召开了五次会议,审议了相关议案,内容涉及提名补
选董事、定期报告、经营管理、规范运作等事项,有力保障了公司各项工作稳定
有序开展。具体情况如下:
    1.2020年2月20日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于
拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于提请召开2020年第一
次临时股东大会的议案》。
    2.2020年4月28日,公司召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《2019
年度总经理工作报告》《2019年度董事会工作报告》《2019年度财务决算报告》
《2019年度利润分配方案》《2020年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的
议案》《2019年年度报告》《2019年年度报告摘要》《关于2019年日常关联交易执
行情况及2020年日常关联交易预计的议案》《2019年度内部控制评价报告》《2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《未来三年(2020-2022年)股东分红
回报规划》《关于提名补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》《2020年第一
季度报告》及其正文、《关于会计政策变更的议案》《关于提请召开公司2019年年
度股东大会的议案》,听取了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》《2019
年度独立董事述职报告》。
    3.2020年7月17日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于
提名补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》 2020年半年度报告》及摘要。
    4.2020年10月16日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《2020
年第三季度报告》及其正文。
    5.2020年12月30日,公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关
于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》
《关于调整第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于修订<九华旅游企业年
金方案>的议案》《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。


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    安徽九华山旅游发展股份有限公司                     2020 年年度股东大会会议材料

      (二)董事会召集召开股东大会的情况
      报告期内,公司董事会召集召开股东大会具体情况如下:
      1.2020年3月10日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议《关于拟入
 伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》,
 该议案未通过,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
      2.2020年6月16日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《2019年度
 董事会工作报告》《2019年度监事会工作报告》《2019年度财务决算报告》《2019
 年度利润分配方案》《2020年度财务预算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》
 《2019年年度报告》《2019年年度报告摘要》《未来三年(2020-2022年)股东分
 红回报规划》《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》,听取了《2019年度独
 立董事述职报告》。
      公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公
 司制度的有关规定,严格执行股东大会通过的各项决议,确保公司稳健运行。


                             三、报告期内主要经营情况


      报告期,公司实现营业收入341,043,065.16元,同比下降36.52%;实现归属
 于上市公司股东的净利润54,549,591.87元,同比下降53.39%。报告期末,公司
 总资产1,434,839,417.77元,比上年度期末下降0.46%;净资产1,231,624,160.24
 元,比上年度期末增长2.60%。
       (一)主营业务分析
                     利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                             单位:元 币种:人民币
             科目                      本期数         上年同期数        变动比例(%)
营业收入                             341,043,065.16    537,219,493.88          -36.52
营业成本                             198,350,934.47    278,635,822.70          -28.81
销售费用                             20,218,660.89     28,362,609.87           -28.71
管理费用                             59,059,631.77     76,114,821.77           -22.41
财务费用                                -857,020.78       -464,804.59          -84.38
经营活动产生的现金流量净额           94,391,328.66     224,483,668.41          -57.95
投资活动产生的现金流量净额           -87,705,152.91   -102,210,028.46           14.19
筹资活动产生的现金流量净额           -24,349,600.00    -18,815,600.00          -29.41




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                  安徽九华山旅游发展股份有限公司                       2020 年年度股东大会会议材料
             1.收入和成本分析

                    报告期内公司实现主营业务收入 336,838,945.82 元,同比减少 36.84%,主
             要受新冠肺炎疫情影响。
             (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                              单位:元 币种:人民币
                                              主营业务分行业情况
                                                                           营业收入    营业成本
                                                                                                    毛利率比上
         分行业           营业收入          营业成本        毛利率(%)    比上年增    比上年增
                                                                                                    年增减(%)
                                                                           减(%)     减(%)
                                                                                                    减少 6.50 个
    旅游服务业           336,838,945.82   196,370,015.45           41.70     -36.84      -28.91
                                                                                                         百分点
                                              主营业务分产品情况
                                                                           营业收入    营业成本
                                                                                                    毛利率比上
         分产品           营业收入          营业成本        毛利率(%)    比上年增    比上年增
                                                                                                    年增减(%)
                                                                           减(%)     减(%)
                                                                                                    减少 2.72 个
     酒店业务            125,197,679.75   115,392,217.84            7.83     -25.10      -22.83
                                                                                                         百分点
                                                                                                    减少 6.95 个
  索道缆车业务           135,196,959.60    32,678,756.42           75.83     -41.44      -17.80
                                                                                                         百分点
                                                                                                    减少 5.16 个
     客运业务             57,207,314.15    32,400,257.16           43.36     -36.96      -30.64
                                                                                                         百分点
                                                                                                    增加 7.67 个
    旅行社业务            19,236,992.32    15,898,784.03           17.35     -56.83      -60.50
                                                                                                         百分点
                                              主营业务分地区情况
                                                                           营业收入    营业成本
                                                                                                    毛利率比上
         分地区           营业收入          营业成本        毛利率(%)    比上年增    比上年增
                                                                                                    年增减(%)
                                                                           减(%)     减(%)
                                                                                                    减少 6.50 个
         池州市          336,838,945.82   196,370,015.45           41.70     -36.84      -28.91
                                                                                                         百分点

                    报告期内,本公司主营业务收入均来自旅游服务业,按照产品类别分为:酒
             店业务、索道缆车业务、客运业务和旅行社业务,且全部集中在安徽省池州市境
             内。

             (2)成本分析表
                                                                              单位:元 币种:人民币

                                                   分行业情况
                                            本期占总                        上年同期   本期金额较
              成本构成                                                                                    情况
分行业                        本期金额      成本比例        上年同期金额    占总成本   上年同期变
                  项目                                                                                    说明
                                               (%)                          比例(%)     动比例(%)


                                                       31
                    安徽九华山旅游发展股份有限公司                               2020 年年度股东大会会议材料
               旅游服务
旅游服务业                    196,370,015.45             100         276,245,291.84            100          -28.91
               业成本
                                                         分产品情况
                                                 本期占总                                 上年同期     本期金额较
               成本构成                                                                                                      情况
 分产品                         本期金额         成本比例            上年同期金额         占总成本     上年同期变
                    项目                                                                                                     说明
                                                   (%)                                    比例(%)       动比例(%)
 酒店业务      酒店成本       115,392,217.84            58.76        149,526,300.87          54.13          -22.83
索道缆车业     索道缆车
                               32,678,756.42            16.64         39,756,127.91          14.39          -17.80
    务         成本
                                                                                                                        受疫情影响收
 客运业务      客运成本        32,400,257.16            16.50         46,714,249.12          16.91          -30.64
                                                                                                                        入减少所致。
               旅行社成                                                                                                 受疫情影响收
旅行社业务                     15,898,784.03            8.10          40,248,613.94          14.57          -60.50
               本                                                                                                       入减少所致。
   合计                       196,370,015.45        100.00           276,245,291.84         100.00          -28.91

               2.费用
                                                                                                           单位:元

              科目               本期数                  上年同期数              变动比例(%)                   说明

             销售费用        20,218,660.89         28,362,609.87                          -28.71

             管理费用        59,059,631.77         76,114,821.77                          -22.41

                                                                                                        主要受活期存款利
             财务费用          -857,020.78              -464,804.59                       -84.38        息增加、银行手续
                                                                                                        费减少影响。


               3.现金流
                                                                                                           单位:元

                     科目                      本期数                        上年同期数            变动比例(%)          说明

                                                                                                                  主要受营业收
  经营活动产生的现金流量净额                 94,391,328.66                 224,483,668.41              -57.95
                                                                                                                  入减少影响。

  投资活动产生的现金流量净额               -87,705,152.91                 -102,210,028.46               14.19

  筹资活动产生的现金流量净额               -24,349,600.00                  -18,815,600.00              -29.41



               (二)资产、负债情况分析
                                                   资产及负债状况
                                                                                                           单位:元
          项目名称           本期期末数      本期期末           上期期末数       上期期末     本期期末            情况说明


                                                                32
               安徽九华山旅游发展股份有限公司                     2020 年年度股东大会会议材料
                                       数占总资                   数占总资   金额较上
                                       产的比例                   产的比例   期期末变
                                        (%)                      (%)      动比例
                                                                              (%)
                                                                                        主要系支付工程款
在建工程               16,303,650.79       1.14    4,086,862.06       0.28     298.93
                                                                                        增加所致
                                                                                        主要系花台栈道、服
长期待摊费用            5,193,492.45       0.36    8,568,874.48       0.59     -39.39
                                                                                        装费摊销所致
                                                                                        主要系企业所得税
递延所得税资产          8,086,140.12       0.56    4,745,899.88       0.33      70.38   可抵扣暂时性差异
                                                                                        增加所致
                                                                                        主要系应付工程设
应付账款               32,669,775.49       2.28   52,106,279.70       3.61     -37.30
                                                                                        备款减少所致
                                                                                        系销售预收款项重
预收款项                                           7,832,796.77       0.54    -100.00   分类至合同负债项
                                                                                        目所致
                                                                                        系销售预收款项重
合同负债                7,992,708.72       0.56                                         分类至合同负债项
                                                                                        目所致
                                                                                        主要系疫情影响,本
应交税费               26,020,388.52       1.81   40,490,011.02       2.81     -35.74   期应纳税所得额减
                                                                                        少所致
                                                                                        系销售预收款项相
                                                                                        关的增值税销项税
其他流动负债            1,364,392.66       0.10     954,697.69        0.07      42.91
                                                                                        额重分类至其他流
                                                                                        动负债



                                  四、未来发展趋势讨论与分析

                 (一)行业竞争格局和发展趋势
                 1.旅游业发展趋势
                 据文化和旅游部统计,受新冠肺炎疫情影响,2020 年度国内旅游人数 28.79
           亿人次,比上年同期下降 52.10%。国内旅游收入 2.23 万亿元,比上年同期下降
           61.10%,疫情对旅游行业产生了巨大的冲击,但随着疫情防控经验的丰富和新冠
           疫苗的成功研制,国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看,旅游市场持续
           向好和稳定发展格局没有改变,旅游业依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加
           速器的作用。
                 2021年,是国家“十四五”发展规划的开局之年,我国处在重要战略机遇期


                                                   33
  安徽九华山旅游发展股份有限公司              2020 年年度股东大会会议材料

和关键发展期。从国际层面看,受疫情蔓延影响世界经济遭受重创,新旧动能转
换,世界多极化加速发展,国际体系面临新的挑战,国际形势不稳定性不确定性
显著上升。从国内来看,我国发展处于“两个大局”和“两个一百年”交汇下的
重要战略机遇期,已经转向高质量发展阶段,形成了以国内大循环为主,国内国
际双循环相互促进的新发展格局,市场发展前景广阔。
    从旅游行业来看,旅游行业已经成为我国五大幸福产业之首,旅游逐渐成为
“美好生活”的核心构成,成为国计民生的重要内容。国家对旅游产业的大力支
持,旅游与其它产业的融合不断加强,旅游+等业态层出不穷。随着新冠肺炎疫
情的蔓延,出境游预计相当长时期都将受到影响,而国内疫情的有效控制和疫苗
的广泛普及,为国内带来了更加宽松自由的旅游环境,出境游的萎缩,旅游市场
重新分配,旅游需求进一步释放,国内旅游行业未来前景可期。
    2.九华山旅游环境变化趋势
    九华山是风景名山、历史名山和文化名山,其独特的自然风光和人文底蕴是
吸引游客的核心内涵,也是公司核心竞争力的重要保证。
    九华山地理位置优越,交通非常便捷,北俯长江,南望黄山,是国家战略长
江经济带示范区建设的重要组成部分。境内G3京台高速、G50沪渝高速、池州港
旅游码头、九华山机场等,已构成立体化交通网络。景区至周边县区都开通了旅
游“直通车”、公交车和直达班线。目前,北上广深、东南沿海、长三角、珠三
角等主要客源地都实现交通网络全覆盖,景区“最后一公里”问题全面解决。
    受国内外多种因素及新冠肺炎疫情持续影响,2021年九华山旅游市场会出现
以下变化:一是后疫情时期,经济增长和未来收入增长的不确定性导致游客消费
能力下降,消费更趋理性;二是团队游比重下降,散客化愈发明显,出游多为自
由行、自费性、定制性;三是出游方式发生变化,一日游为主体,来山游客行程
有可能缩短、过夜率下降,家庭出游占比显著提升;四是会议、奖励旅游、康养
市场有恢复性增长;五是线上预订占比持续上升,景区门票预约制促使游客消费
方式进一步升级,在线预订和营销迎来新机遇。
    3.公司未来发展环境及竞争格局
    公司位于安徽省池州市境内,主要业务分布于九华山风景区,拥有的四大主
营业务(酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务)形成了比较完


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料

整的旅游业务链,将旅游业的“食、住、行、游、购、娱”有机的结合起来,在
九华山风景区旅游市场一直占据着主导地位,目前,公司经营九华山风景区内的
索道缆车业务,并获得了景区内旅游客运业务专营权,酒店业务占据着中高端市
场,具有明显的竞争优势和一定的市场份额。
    酒店板块经过一系列的投资改造升级硬件和品质提升强化软件已经初步完
成全面的转型升级。在竞争不断加剧、消费者需求多样化的环境下,公司酒店凭
借着独特的文化内涵、准确的市场定位、高质的服务水平和科学的运营管理在市
场中依然占据着强有力的竞争力地位。
    交通板块始终坚持走规范安全生产管理之路,通过不断排查安全隐患,有效
巩固了公司索道、客运、游船等业务的安全运营,实现了安全管理、服务水平、
技术保障和风险防控方面的稳步提升,全年运营持续安全稳定。
    在景区整体竞争上,公司各板块均保持着强有力的优势地位。虽然传统旅行
社不可逆的受到互联网新业态的冲击,但公司已经积极推进产品转型,不断加大
定制游、康养、亲子等创新产品开发力度,有效拉动内部消费,同时调整市场渠
道,前瞻性的扩展九华旅游在线电子商务平台,引进一流技术人才和先进平台企
业运作模式,把九华在线打造成池州市旅游企业的营销平台和大型OTA落地服务
平台,构筑私域流量池,提升长尾消费,线上渠道收入占比不断增长,企业品牌
宣传覆盖面持续扩张,同时依托着公司完善的产业联动优势和较强的口碑号召力,
线上线下产业加速融合,已成为公司收入的一个新增长点。
    (二)公司未来发展战略
    坚持走旅游专业化发展道路,坚持品牌化发展战略,坚持人才培养战略,致
力打造“满意加惊喜”品牌服务理念,构筑旅游精品产品,不断提升客户体验感、
获得感,不断创造生活新方式,不断成就游客完美旅程,努力将公司打造成国内
领先旅游产业集团,开创九华旅游跨越发展的新局面。
    拥抱国家长江三角洲区域一体化发展战略的有利时机和文旅融合发展的历
史性机遇,引领和带动池州市旅游高质量发展方向,充分提升产业链优势,重点
做好景区、酒店、索道及交通、田园综合体、旅居康养等五大核心板块建设,探
索文创、休闲、农业、体育等产业融合产品,进一步巩固提升公司的核心竞争力
和行业地位。


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料

    公司将以成熟的经营模式和科学的管理理念为依托,利用并购重组、出资入
股、品牌输出等方式,提升企业可持续、跨区域发展和应对风险防范能力,推动
九华山、池州乃至周边地域优质旅游资源的整合开发,做大做强数字旅游区域平
台,搭建完成以九华旅游为核心的区域旅游综合体。
    (三)经营计划
    考虑目前面临的经济环境、疫情趋势、行业形势及市场需求等因素对预期的
影响,在疫情无重大反复的情况下,公司预计2021年经营计划目标:全年力争实
现营业收入4.3亿元,实现利润总额0.94亿元,净利润0.7亿元。为完成上述目标
任务,将重点做好以下工作:
    1.强化市场渠道扩展升级,构筑全媒体宣传阵地
    一是做好九华旅游在线升级和赋能创新。加强与大型 OTA 沟通学习交流,学
习互联网企业经营模式,研究线上销售合作方式,打通从预订到消费的堵点,引
进高端技术人才和先进平台企业运作模式,利用先进技术,进一步推进景区智慧
化建设,打造池州市旅游企业的营销平台和大型 OTA 落地服务平台。二是不断优
化升级“九华旅游 603199”微信公众平台,以满足客户需求为第一要务,深耕
优质内容,持续加大平台推广,进一步提高微信公众号的知名度。三是拓展宣传
渠道,巩固“两微多抖一头条”阵营,提升产品数字化生产能力,借助新媒体宣
传平台,使产品转化为图文、视频等方式,扩大宣传覆盖面,提升游客体验,做
好客户流量转化,打造全媒体文化传播阵地。四是强化旅行社创新定制产品开发,
做好中远程市场开拓,打通线上营销线下落地服务循环。
    2.推进重点项目建设,保障企业可持续发展
    一是五溪山色度假区项目。围绕“一山一水一村落”,打造涵盖休闲、度假、
旅居、养老等多功能,集山地度假圣地和新型田园综合体等多业态类型度假项目。
二是做好九华山交通转换中心功能提升改造项目前期工作,进一步完善景区公共
基础设施,提升游客换乘服务体验,树立九华山接待窗口形象。三是加快推进狮
子峰项目报批工作,做好政策研究,积极跟进审批流程。四是大九华宾馆、九华
山中心大酒店升级改造项目,调整产品市场定位,提升产品档次质量,构筑酒店
优势服务品牌。五是谋划储备好一批支撑企业高质量发展新项目。通过研究未来
旅游发展趋势,消费需求的升级,结合全市旅游资源实际,思考谋划旅游休闲度


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料

假、旅居项目,进一步增强企业核心竞争力和应急应变抗风险能力。
    3. 深入推进品质提升,构筑企业品牌向心力
    一是始终以客户需求为中心,强化全员品质意识和品质能力提升,深入了解
游客品质需求痛点,秉持为顾客创造价值的理念。二是强化品质管理制度体系建
设,不断丰富品管体系内容,做到标准化、规范化和实用性,切实提升品质管理
的针对性和有效性。三是充分利用品质专业小组的平台优势,不断发现和培养认
知水平、专业素养较高的不同领域的“领军人物”,形成品管“明星”带动效应,
以点带面,提升全员品质管理能力。四是优化品质管理工作机制,磨合好 9S 品
质管理模式,打通服务与销售之间的堵点,形成内部品质与外部口碑相互促进、
内外资源一体化的服务优势。
    4.做好常态化疫情防控和安全生产
    严格按照疫情防控要求,做好常态化疫情防控,为游客创造良好的旅游出行
安全环境,充分保证游客和员工的安全。时刻将安全生产放在首位,抓好企业安
全生产工作,压实安全生产主体责任,实现安全生产“七个零”目标。
    5.助推人力资源转型改革,打造职业人才团队
    一是大力引进人才,拓宽人才引进渠道,注重高素质人才引进,严把人才进
口关,加强员工队伍优化及人才储备。二是做好常态化人才培训,通过挂职锻炼、
定向培养、定期轮岗、关键岗位锻炼,创新培训形式,不断更新后备人才队伍,
提升员工整体素质和素养,培养主人翁意识和匠人精神,构筑职业化经理人团队。
三是完善制度管理体系,优化人力资源调配、薪酬分配、绩效考核、内部选拔等
工作,进一步完善人力资源管理体系,调整人才结构,科学合理做好人力资源规
划,发挥人力资源效益最大化,建立适应企业创新转型发展的人力资源工作机制。
四是畅通年轻人晋升渠道和职业发展通道,完善基层管理岗位公开选拔方案,优
化调整考核内容及考核权重,突出考核重点,形成更加公平、公正的人才竞争机
制,将合适的人放在合适的岗位上,营造公正、透明、阳光的职场环境,为企业
长久发展提供人才支撑和保障。
    特别提示:以上经营计划仅为公司 2021 年经营事项的前瞻性陈述,不构成
公司对投资者的业绩承诺,也不代表公司对 2021 年度的盈利预测,能否实现取
决于行业发展状况等诸多变化因素,存在较大不确定性,投资者应当理解经营


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料

计划与业绩承诺之间的差异,注意投资风险。
    (四)可能面对的风险
    1.重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
    重大疫情、自然灾害是经营中的不可抗力因素,特别发生在旅游旺季,将直
接对公司的经营业绩产生不利影响。
    新型冠状肺炎疫情在全球迅速蔓延,对旅游业产生了巨大的冲击,疫情的反
复对行业发展影响存在较大不确定性。目前,国内的疫情防控已形成常态化机制,
国内旅游预计将逐渐恢复。公司将持续做好日常疫情防控工作,同时加快市场推
广、产品创新和服务品质提升等,减少疫情对公司经营产生的不利影响。
    2.景区容量受限风险
    随着九华山周边大交通的改善,堵车、排队等问题接踵而至,对景区承载量
和客运、索道带来压力。尤其是黄金周等节假日高峰,景区客流量承载负荷较大,
自然生态环境、旅游资源也容易遭受破坏,将影响景区和公司的持续性发展。
    3.行业特有安全性风险
    公司的索道和缆车属于特种设备,客运业务从事游客运输,都对安全性有极
高的要求,如果因管理不善或遇到极端天气,可能会发生安全问题,将对日常经
营和公司形象产生不利影响。


                                         安徽九华山旅游发展股份有限公司
                                                         二○二一年六月




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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                  2020 年年度股东大会会议材料


附件 2:《2020 年度监事会工作报告》


               安徽九华山旅游发展股份有限公司
                     2020 年度监事会工作报告

    2020 年度,安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)监事会
严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定,认真勤勉地
履行其职责,促进公司规范运作,维护了公司和全体股东的权益。现将监事会工
作情况报告如下,请予审议。
    一、监事会会议召开情况
    报告期内,公司监事会共召开了五次会议,审议了相关议案,有力保障了公
司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下:
    1、2020 年 2 月 20 日,公司召开第七届监事会第六次会议,审议通过了《关
于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议
案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    2、2020 年 4 月 28 日,公司召开第七届监事会第七次会议,审议通过了《2019
年度监事会工作报告》 2019 年度财务决算报告》 2019 年度利润分配方案》 2020
年度财务预算报告》 关于续聘会计师事务所的议案》 2019 年年度报告》及《2019
年年度报告摘要》、《关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易
预计的议案》《2019 年度内部控制评价报告》《2019 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》《未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》《2020 年第一季
度报告》及其正文、《关于会计政策变更的议案》。
    3、2020 年 7 月 17 日,公司召开第七届监事会第八次会议,审议通过了《2020
年半年度报告》及摘要。
    4、2020 年 10 月 16 日,公司召开第七届监事会第九次会议,审议通过了《2020
年第三季度报告》及其正文。
    5、2020 年 12 月 30 日,公司召开第七届监事会第十次会议,审议通过了《关
于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》。


                                      39
  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料

    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内,公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程,决策科学合理,
程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度,切实维护了公司全
体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会,并列席了历次董事
会会议,对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决
议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、利润分配、关联交
易、对外投资等情况进行了监督与核查,监事会认为:
    (一)公司依法运作情况
    公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运
作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公
司董事、高级管理人员尽职尽责,依法履职,未发现违反法律、法规和《公司章
程》的相关规定,也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
    (二)公司财务状况
    监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计
师事务所审计报告等方式,对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进
行了认真细致的检查,认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、
财务状况良好。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见和对有关事
项做出的评价是客观公正的,财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营
成果。
    (三)公司利润分配情况
    报告期内,公司根据《公司章程》及《股东分红回报规划》等规定实施了 2019
年度利润分配。本次分配以公司上年末总股本 11,068 万股为基数,每 10 股派
发现金股利 2.20 元(含税),共计分派现金股利 2,434.96 万元。剩余滚存的
未分配利润结转以后年度分配。监事会认为上述利润分配预案符合相关法律、法
规的要求,符合公司长期持续发展的需求,未损害中小股东的合法权益,符合公
司和全体股东的利益。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况,认为
其决策程序严格按照《公司章程》中有关规定执行。
    (四)公司关联交易情况
    通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况,监事会认为,公司 2020


                                   40
  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料

年发生的关联交易合法、公开、公平、公正,定价依据充分,价格公平合理,公
司的相关审议程序符合有关法规和《公司章程》的规定,关联董事、关联监事回
避表决,独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用,对公司关
联交易发表独立意见,同时,公司及时履行了相关信息披露义务,关联交易的发
生没有损害公司和非关联股东的权益,不存在显失公允的情形,不存在通过关联
交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及全体股东利益的情况。
    (五)对内部控制评价报告的意见
    监事会对公司 2020 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行
情况进行了审核,认为公司内控机制运行良好,公司的控制力和执行力进一步增
强,公司能遵循内部控制的基本原则,不断完善内部控制制度并积极执行,能够
有效防范和抵御经营过程中产生的风险,保证公司经营管理业务的正常运行和公
司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
    (六)对外投资事项的意见
    监事会对公司报告期内发生的对外投资情况进行了认真检查审核。公司于
2020 年 2 月 20 日召开的第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于拟入伙安
徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》,监事
会认为:公司与关联方安徽省三重一创产业发展基金有限公司共同投资旅游大健
康产业基金,各出资方均以人民币现金形式出资,属于公司正常的生产经营活动,
并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。公司主要业务不因此类交易而对关联
方形成依赖,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害非关
联股东、特别是中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。监事会同意此项议
案,关联监事回避表决。
    公司于 2020 年 12 月 30 日召开的第七届监事会第十次会议,审议通过了《关
于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》,监事会认为:该议案是公司根据企业战略发展规划的客观需要作出的,公
司收购池州市九华山弘愿旅游发展有限公司 100%股权,有利于公司扩大产业规
模,提升产业协同优势,巩固公司在九华山区域旅游的市场竞争力和议价能力,
同时交易标的的挂牌底价是与中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》


                                    41
  安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料

(中水致远评报字[2020]第 020263 号)中对相应股权的评估结果一致,价格公
平合理,遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他
非关联股东利益的情况,不会影响公司的独立性。监事会同意此项议案,关联监
事回避表决。
    (七)内幕信息知情人管理制度的执行情况
    监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核,认为公司已建立了
《内幕信息知情人管理制度》,能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人及
外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知,并进行内幕信息知情人登记备案。
报告期内,公司未发生内幕信息知情人利用公司内幕信息买卖公司股票,以及公
司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
    三、监事会 2021 年度工作计划
    2021 年,监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行
监督和检查。同时,监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席
董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规
性,进一步促进公司的规范运作,进一步增强风险防范意识,保护股东、公司和
员工等各利益相关方的权益。
    1.监事会将严格按照相关法律、法规的要求,通过列席股东大会和董事会
会议、按期召开监事会会议等有效途径,听取并审议公司各项主要提案,及时掌
握公司生产经营和业绩情况,了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公
司的对外投资、关联交易和财务管理等工作的监督,充分发挥好监事会的监督、
检查职能,推动公司业绩平稳较快发展。
    2.按照监管部门的要求,督促公司不断完善治理结构,建立规范治理的长
效机制,维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进
展,坚持定期检查财务工作,及时提出整改意见和合理化建议;完成各种专项审
核、检查和监督评价活动。
    3.继续加强自身学习,通过参加监管机构及公司组织的相关培训,及时了
解和学习最新监管法规要求,努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平,
不断丰富专业知识,做到依法监督、规范运作。


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安徽九华山旅游发展股份有限公司              2020 年年度股东大会会议材料



                                      安徽九华山旅游发展股份有限公司
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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料


附件 3:《2020 年度独立董事述职报告》


                 安徽九华山旅游发展股份有限公司

                     2020 年度独立董事述职报告

    作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事,2020 年度我们严格按
照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公
众股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法
规及业务规则的要求,及时关注公司的发展状况,积极出席公司 2020 年度召开
的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议,参与重大经营决策并对重
大事项独立、客观地发表独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的科
学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,有效维护了公司、全体股东特
别是中小股东的合法权益。现就 2020 年度独立董事履职情况述职如下:
    一、独立董事基本情况
    根据《公司章程》规定,公司董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 人,
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。除战略
委员会外,其他委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任,并由独立董事担
任主任委员。
    1.2020 年度任职期间,各位独立董事的基本情况如下:
    程恭让先生,1967 年 8 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,南京大学
哲学硕士学位,北京大学哲学博士学位。历任首都师范大学教授、清华大学宗教
与伦理研究中心特约研究员、台湾华梵大学东方思想文化研究所客座教授、南京
大学中华文化研究院教授;著有《欧阳竟无佛学思想研究》、《华梵之间》、《星云
大师人间佛教思想研究》等,主持策划佛教学术丛书《法藏文库中国佛教学术论
典》的编集出版,主编出版大型宗教学学术文化研究杂志《天问》;现任上海大
学文学院教授、上海大学道安佛学研究中心主任,兼任佛光山人间佛教研究院主
任,南京古鸡鸣寺同泰佛学研究院梵语佛典研究中心主任,宜兴大觉寺云湖书院
院长,台湾佛光大学佛学研究中心学术委员、《佛光学报》编委等职,担任“星


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司               2020 年年度股东大会会议材料

云大师人间佛教理论实践学术研讨会”总召集人,新世纪百千万人才工程国家级
人选,享受国务院政府特殊专家津贴。
    潘平先生,1962 年 7 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,华东政法学
院法律本科毕业、法学学士学位,二级律师(高级)。历任安徽省人民检察院书
记员、安徽省经济律师事务所专职律师、安徽安纳达钛业股份有限公司独立董事、
安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、合肥东方节能科技股份有限公司独立
董事;现任安徽安泰达律师事务所高级合伙人、律师,安徽鸿路钢构股份有限公
司独立董事,创新美兰(合肥)股份有限公司独立董事、安徽峆一药业股份有限
公司独立董事,安徽淘云科技股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
    姚王信先生,1974 年 7 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,中国科学技
术大学公共管理学硕士, 天津财经大学管理学博士,中国社会科学院经济学第二
博士学位,中国科学技术大学与国元证券博士后科研工作站管理科学与工程博士
后研究工作经历,澳大利亚弗林德斯大学财务管理学访问学者研究经历。历任安
徽阜阳公路管理局会计员,阜阳市公路工程有限责任公司总会计师,中国科技大
学审计员;现任安徽大学商学院副教授、硕士生导师,兼任安徽省区域性股权市
场科技创新咨询委员会委员,天津现代无形资产研究所研究员,北京联合大学管
理学院客座教授,合肥区域经济与城市发展研究院研究员,安徽广信农化股份有
限公司独立董事,安徽省皖能股份有限公司独立董事,安徽伊普诺康生物技术股
份有限公司独立董事,本公司独立董事。
    汪早荣先生,1962 年 9 月生,汉族,籍贯浙江建德,计算机工学学士,中
级工程师,智游宝创始人,LOTS(Local Online Travel Supplier&Service 目
的地在线旅游供应和服务商平台)生态理论奠基人。先后担任中国磁记录设备公
司计算中心工程师,杭州深大电子信息工程有限公司总经理,首都经济贸易大学
MTA 学生职业发展导师,山东旅游职业学院客座教授,龙岩市旅游专家咨询委员
会特聘专家,新疆旅游协会副会长,浙江省旅游大数据专家顾问,浙江商会新旅
游委员会副主任等职务,现任浙江深大智能科技有限公司董事长兼总经理,本公
司独立董事。
    2.是否存在影响独立性的情况的说明
    经自查,我们均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                    2020 年年度股东大会会议材料

意见》对独立董事独立性的相关规定,不存在影响独立性的情形。
    二、独立董事年度履职情况
    1.出席会议情况
    (1)独立董事出席股东大会会议情况
    报告期内,公司于 2020 年 3 月 10 日召开了 2020 年第一次临时股东大会,
独立董事潘平先生、姚王信先生参加了该次股东大会,程恭让先生、汪早荣先生
因工作原因未能出席。
    公司于 2020 年 6 月 16 日召开了 2019 年年度股东大会,独立董事潘平先生、
姚王信先生、汪早荣先生参加了该次股东大会,程恭让先生因工作原因未能出席。
    (2)独立董事出席董事会会议情况
    2020 年,公司董事会召开了 5 次会议,独立董事出席会议具体情况如下:

                         亲自出                   缺席次   是否连续两次未亲自
   姓名     应出席次数             委托出席次数
                         席次数                     数         出席会议


  程恭让        5          4            1           0              否


  潘   平       5          5            0           0              否


  姚王信        5          5            0           0              否


  汪早荣        5          5            0           0              否

    报告期内,独立董事均正常出席了公司召开的历次董事会,对各项议案均投
赞成票,不存在缺席董事会的情况。
    (3)独立董事出席专门委员会会议情况
    公司董事会下设四个专门委员会,各专门委员会成员均包括规定数量要求的
独立董事,其中提名、审计、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任。报
告期内,根据工作需要,各专门委员会成员对审议的议案事先进行了认真审核,
并以书面沟通或现场会议形式作出决议,对提交的各专门委员会审议的各项议案
均投出了赞成票,无反对、弃权和提出异议的情形。
    2.现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
    我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查
和了解,公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与我们

                                       46
  安徽九华山旅游发展股份有限公司                2020 年年度股东大会会议材料

保持了定期沟通,使我们及时了解公司经营管理动态,并获取大量做出独立判断
的资料。公司董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材料,对我们存
在疑问之处及时解答,为独立董事工作提供便利条件,积极有效的配合独立董事
开展工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1.关联交易情况
    (1)公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了
《关于 2019 年日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计的议案》。
    我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责,在事前得到了相关资
料和信息,并进行了详细的审查与研究。我们对公司 2019 年度发生的关联交易
执行情况进行了确认,对 2020 年日常关联交易预计额度表示同意。我们认为上
述关联交易是公司董事会根据公司正常经营活动的客观需要作出的,交易价格按
照物价部门核定的价格执行或按照市场价格确定,遵循了公平、公正、公开、自
愿、诚信的原则,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,不会影响公司
的独立性。
    2.对外担保情况
    独立董事对公司 2020 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验,截止
2020 年 12 月 31 日,公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情形,亦无任何形式的对外担保事项,公司当期对外担保金额为零。
    我们认为:公司建立了完善的对外担保风险控制制度,能够严格按照《公司
章程》及有关法律法规中有关对外担保的规定,控制对外担保风险。报告期内,
公司不存在对外担保事项,更不存在证监发〔2003〕56 号和证监发〔2005〕120
号文件规定的违规担保事项和违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的
情况。
    3.募集资金的使用情况
    公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    我们认为《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                2020 年年度股东大会会议材料

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
〔2012〕44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指
引的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资
金存放和使用违规的情形,如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况,内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
    4.自有资金进行现金管理的情况
    公司于 2020 年 2 月 20 日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于
使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    我们认为:在保证公司日常运营和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资
金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,提升公司整
体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关
规定。
    5.聘任或者更换会计师事务所的情况
    报告期内,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚会计师事
务所”)作为公司 2019 年度的年报审计及内控审计机构,在为公司提供审计服
务的过程中,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的职业准则,公允合理的发表了
独立的审计意见。年度审计结束后,容诚会计师事务所对公司的年度审计结论以
书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。
    容诚会计师事务所具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力,符合
《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件,具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务报表审计工作及内部控制审
计工作的要求。容诚会计师事务所在为公司提供 2019 年财务报告审计及内部控
制审计服务的过程中,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计
业务。我们建议继续聘任容诚会计师事务所作为公司 2020 年度审计机构。
    6.现金分红及其他投资者回报情况
    (1)报告期内,公司完成了 2019 年度利润分配方案的实施。公司以上年末
总股本 11,068 万股为基数,每 10 股派发现金股利 2.20 元,共计分派现金股利
2,434.96 万元。剩余滚存的未分配利润结转以后年度分配。


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  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料

    我们认为公司董事会制定的 2019 年度利润分配方案,保证了公司利润分配
政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的利益和公司的可
持续发展,该利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司股东分红回报规划》的相关规定。
    (2)公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《未
来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》。
    我们认为《九华旅游未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》是依据
相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,在综合考虑公司现状、业
务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的,能够实现对投资者的持续、稳定、
合理的投资回报,有利于公司健康、持续发展。
    7.董事、高级管理人员提名情况
    (1)公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于提名补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
    我们认为:被提名人的提名程序、聘任程序,以及任职资格符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意提名赵亚彬先生为公司第七届董事会
补选非独立董事候选人,并提交公司股东大会审议。
    (2)公司于 2020 年 7 月 17 日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关
于提名补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
    我们认为:被提名人的提名程序、聘任程序,以及任职资格符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意提名余锦旺先生为公司第七届董事会
补选非独立董事候选人,并提交公司股东大会审议。
    (3)公司于 2020 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整第七届董事会非独立董事候选人的议案》。
    我们认为:被提名人的提名程序、聘任程序,以及任职资格符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意提名钱章先生为公司第七届董事会补
选非独立董事候选人,并提交公司股东大会审议。
    8.对外投资情况
    (1)公司于 2020 年 2 月 20 日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议


                                    49
  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料

案》。
    我们在事前对关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业(有限合
伙)事项的相关材料进行了详细的审查与研究,并出具了事前认可意见,我们认
为公司与关联方安徽省三重一创产业发展基金有限公司共同投资旅游大健康产
业基金,是本着公平合理、平等互助的原则,符合公司正常生产经营和投资发展
需要。各出资方均以人民币现金形式出资,交易价格保持公允合理,不会损害公
司或公司其他非关联股东的利益。
    (2)公司于 2020 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关
于拟参与竞拍池州市九华山弘愿旅游发展有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》。
    我们认真履行公司对关联交易控制和日常管理的职责,在事前得到了关于池
州市九华山弘愿旅游发展有限公司的资料和信息,并进行了详细的审查与研究,
并出具了事前认可意见,我们对公司拟参与竞拍池州市九华弘愿旅游发展有限公
司 100%股权的情况进行了解,我们认为上述关联交易是董事会根据公司战略发
展的客观需要作出的,交易标的挂牌底价与中水致远资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第 020263 号)中对相应股权的评估结
果一致,中水致远资产评估有限公司具有资产评估资格和证券期货相关业务评估
资格,该交易遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及
其他非关联股东利益的情况,不会影响公司的独立性。
    9.关于修订《九华旅游企业年金方案》的意见
    公司于 2020 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于
修订<九华旅游企业年金方案>的议案》。
    我们认为通过实施企业年金能有效调动员工的劳动积极性,吸引和稳定骨干
人才队伍,建立人才长效激励机制,增强企业的凝聚力,促进企业健康持续发展,
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述事项并提交公司股东大会审议。
    10.会计政策变更情况
    报告期内,公司根据财政部发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019
版)的通知》(财会〔2019〕16 号)、《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》


                                    50
  安徽九华山旅游发展股份有限公司                   2020 年年度股东大会会议材料

(财会〔2019〕8 号)、《企业会计准则第 12 号—债务重组》(财会〔2019〕9 号)、
《企业会计准则第 14 号—收入》(财会〔2017〕22 号)等文件的相关规定,公
司对相应会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海
证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符
合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。
    11.公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
    12.信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格按照信息披露法律法规的要求,真实、准确、完整、及
时、公平的披露了公司的所有重大信息,确保投资者及时了解公司的重大事项,
保证信息披露的有效性,提高了公司的透明度,保障了投资者的知情权。公司全
年在上海证券交易所披露 39 项临时公告、4 项定期报告。
    我们认为:公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在违反信息披露规定,拖延
信息披露情况。
    13.内部控制执行情况
    我们认为:公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求,执行有效,保证了公司经营管理的正常运
行。公司按照相关规定编制的《2019 年度内部控制评价报告》,能够真实、准确、
全面地反映公司内部控制基本情况,达到了公司内部控制预期目标,符合公司及
全体股东的利益。
    14.董事会专门委员会履职情况
    报告期内,公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委
员会均能够按照各自的议事规则及公司的实际情况,认真负责、勤勉诚信地履行
自己的职责,为公司发展起到了积极作用。
    四、总体评价及建议
    2020 年,作为公司独立董事,我们在公司管理层的支持与配合下,严格按
照国家法律法规及公司的相关规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行独


                                     51
  安徽九华山旅游发展股份有限公司                 2020 年年度股东大会会议材料

立董事的职责,参与公司重大事项的决策,审慎的发表意见,勤勉尽责,在促进
公司规范化运作、强化内部控制建设、积极回报投资者等方面,充分发挥了独立
董事的监督作用,维护了公司的整体利益和广大股东的合法权益。
    2021 年,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的态度从投资者和公司的利益出发,遵守相关法律法规和规章制度,切实有
效履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合
作,发挥好独立董事的专业所长和独立公正作用,继续为公司发展建言献策,为
提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用,全力维护公司利益,尤其是公司
中小股东的合法权益,进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。
    五、其他情况
    (一)无提议召开董事会情况;
    (二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
    (三)无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。


                                   独立董事:程恭让、潘平、姚王信、汪早荣
                                                           二○二一年六月




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