快克股份股权激励计划限制性股票回购注销实施公告

证券代码:603203         证券简称:快克股份           公告编号:2020-032


                    快克智能装备股份有限公司
         股权激励计划限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    
    重要内容提示:
       回购注销原因:根据公司《激励计划》的相关规定以及 2017 年第二次
临时股东大会的授权,激励对象因离职不再具备激励资格而回购注销的限制性股
票数量为 6,708 股,回购价格为 15.177 元/股;因公司 2019 年度业绩考核未达
标而回购注销的限制性股票数量为 828,945 股,回购价格为 15.177 元/股加上同
期银行定期存款利息之和。
       本次回购注销股份的有关情况
                                                                单位:股
     回购股份数量            注销股份数量               注销日期

               835,653                 835,653         2020 年 7 月 14 日



    一、 本次回购注销审批情况

    快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 24 日召开
第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于拟回购注
销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,根据
公司《2017 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,
首次授予激励对象吴义芳因离职,不再具备激励对象资格,公司拟将其持有的已
获授未解除限售限制性股票进行回购注销,回购数量 6,708 股,回购价格为
15.177 元/股;因公司 2019 年度业绩考核未达标,首次授予部分第三期解除限
售条件未成就,公司拟回购注销现有 91 名激励对象持有的首次授予部分第三期
已获授未解除限售的限制性股票,回购数量为 828,945 股,回购价格为 15.177
元/股加上同期银行定期存款利息之和,合计回购数量 835,653 股。
    上述事宜已经公司 2020 年年度股东大会审议通过并通知债权人。具体内容
详见公司于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于拟回购注
销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(公告
编号:2020-018)、《快克股份 2019 年年度股东大会决议公告》(公告编号:
2020-027)、《快克股份关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的
公告》(公告编号:2020-028)。
    因公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规的规定,公司已于 2020 年 5 月 16 日通知债权人,
并于 2020 年 6 月 30 日期满。自通知之日起四十五日内,未有债权人要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。本次回购注销事宜按法定程序继续实施。

    二、 本次限制性股份回购注销情况

    (一)   本次回购注销限制性股票的原因及依据

     1、激励对象离职,不再具备激励资格
    根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定以及 2017 年第二次临时股
东大会的授权,首次授予激励对象吴义芳因离职,不再具备激励对象资格,公司
拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
     2、公司 2019 年业绩考核未达标
    《2017 年限制性股票激励计划》第八章之第二条之第三款‘(三)公司层面
业绩考核要求’规定,本激励计划的首次授予第三个解除限售期业绩考核目标为
以公司 2016 年营业收入为基准,2019 年的营业收入增长率不低于 75%。公司
未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
    公司 2019 年度经审计的营业收入为 460,876,833.63 元,较 2016 年同比增
长 61.03%,公司 2019 年度业绩考核目标未满足,首次授予部分第三期解除限售
条件未成就,公司拟回购注销现有 91 名激励对象持有的首次授予部分第三期已
获授未解除限售的限制性股票。
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定,以及公司《激励计划》、
与激励对象签订的《限制性股票授予协议》,公司有权单方面回购注销本次股权
激励授予的限制性股票。
    (二)   本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 92 人,合计拟回购注销限制性股票 835,653
股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票 0 股。
    (三)   回购注销安排
    公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户(证券账户号:B882333521)。预计本次限制性股票于 2020 年 7 月 14 日完成注
销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况具体如下:

                                                                 单位:股

                          变动前           变动数             变动后
限售条件流通股                835,653          -835,653
无限售条件流通股          156,533,787                          156,533,787
    股份合计              157,369,440          -835,653        156,533,787

    四、 说明及承诺

    公司董事会认为,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2017 年限制性
股票激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的安排,不存在损
害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京大成(上海)律师事务所对本次回购注销限制性股票相关事项出具的法
律意见书认为:公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批
准和授权,已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手
续。公司本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。
    本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的企
业变更登记手续。

    六、上网公告附件

    北京大成(上海)律师事务所关于快克智能装备股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。


    特此公告。




                                       快克智能装备股份有限公司董事会
                                                      2020 年 7 月 10 日

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