快克股份关于收购苏州恩欧西智能科技有限公司85%股权的公告

证券代码:603203             证券简称:快克股份           公告编号:2020-035




                         快克智能装备股份有限公司
  关于收购苏州恩欧西智能科技有限公司 85%股权的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“快克股份”)拟以
          自有资金购买苏州恩欧西智能科技有限公司(以下简称“恩欧西”或
          “标的公司”)85%股权。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易实施不存在重大法律障碍。



       一、   交易概述

    (一)      本次交易的基本情况
    公司与恩欧西股东高磊、许德强、苏州市恩研创业投资合伙企业(有限合伙)、
苏州万商集智能制造有限公司签订《支付现金购买股权协议》,约定公司以自有
资金购买恩欧西 85.00%的股权(以下简称“标的资产”),具体购买股权情况如
下:

                  转让方               转让股权比例(%) 转让对价(万元)
                   高磊                           30.50          3,294.00
                  许德强                          10.00          1,080.00
  苏州市恩研创业投资合伙企业(有                  33.50          3,618.00

                                      1
                    限合伙)
       苏州万商集智能制造有限公司                    11.00         1,188.00
                      合计                           85.00         9,180.00

   (二)       内部决策程序情况
   本次收购交易事项在公司董事长审批权限内,不需提交董事会审议。

   (三)       其他
   本次收购交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

       二、   交易各方当事人情况介绍

   公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
   (一)       交易对方情况
   1、 高磊

姓名                                                 高磊
性别                                                  男
国籍                                                 中国
住所                                    江苏省苏州市虎丘区以升路 58 号
最近三年的职业和职务                    在恩欧西任职执行董事、总经理

       2、 许德强

姓名                                                许德强
性别                                                  男
国籍                                                 中国
住所                                   安徽省宣城市宣州区水阳镇新联村
最近三年的职业和职务                           在恩欧西任职监事

       3、 苏州市恩研创业投资合伙企业(有限合伙)

名称                           苏州市恩研创业投资合伙企业(有限合伙)
成立日期                       2019 年 4 月 3 日
统一社会信用代码               91320505MA1Y6BLF9K
企业类型                       有限合伙企业


                                          2
注册地                      苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 6 幢
执行事务合伙人              高磊
注册资本                    264.4825 万元人民币
                            创业投资。(依法需经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
                            后方可开展经营活动)
有限合伙人                  袁红燕、杨旭美

       4、 苏州万商集智能制造有限公司

名称                   苏州万商集智能制造有限公司
成立日期               2013 年 7 月 23 日
统一社会信用代码       913205050727239888
企业类型               有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地                 苏州高新区珠江路 855 号
法定代表人             易天福
注册资本               200 万美元
                       智能制造科技领域内的技术开发;工业自动化控制系统开
                       发、设计、上门安装、上门维修,并提供技术咨询服务;
                       智能激光、智能生产管理系统、X 射线、光电科技领域内
                       的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让;生产:标
                       签、碳带、贴标机、激光设备、光电检测设备、X 射线检
                       测设备(以上生产项目不含塑料、橡胶及危险品);研发
                       与销售:贴标机、激光设备、条码应用技术软件、计算机
经营范围               及网络应用软件及数据库管理应用软件;销售:公司自产
                       产品、五金类产品、电子元器件、机器人、仪器仪表、机
                       电设备、高低压电气设备;从事本公司同类商品及计算机
                       外接设备及耗材、电脑周边设备及部件、条码打印机、自
                       动化包装设备、激光设备的批发业务以及上述商品及技术
                       的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许
                       可证、软件著作权管理商品的,按国家有关规定办理),
                       提供上述产品的技术咨询及相关售后维修服务。
控股股东               MCS FAR EAST LIMITED
                       截至 2019 年 12 月 31 日,资产总额 7,323.74 万元、资产
最近一年主要财务指
                       净额 1,638.02 万元,2019 年度营业收入 11,450 万元、
标(未经审计)
                       净利润 216.46 万元


                                        3
   (二)       本次交易对方与快克股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系;与快克股份之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。

       三、   交易标的基本情况

   (一)       标的公司基本情况

名称                     苏州恩欧西智能科技有限公司
成立日期                 2014 年 4 月 30 日
统一社会信用代码         91320505301910104B
企业类型                 有限责任公司
注册地                   苏州高新区湘江路 1508 号 1 号楼南楼 4 楼
法定代表人               高磊
注册资本                 789.5 万人民币
                         智能激光、智能生产管理系统、X 射线、光电科技领域的
                         研发、技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让;从事
                         机电设备、计算机软件硬件及辅助设备的销售;组装、生
                         产、销售:激光设备、光电检测设备、X 射线检测设备等
经营范围
                         自动化机电设备;自营和代理各类产品和技术的进出口业
                         务(国家限定企业经营或禁止进出口的产品及技术除外)。
                         (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                         活动)

   (二)       各交易对方均已同意放弃对本次交易股权的优先受让权。

   (三)       本次交易前后标的公司的股权结构

                                          本次交易前               本次交易后
         股东名称/姓名             出资额(万     持股比        出资额    持股比
                                      元)         例%         (万元)    例%
高磊                                  319.7154         40.50    78.9500     10.00
许德强                                118.4571         15.00    39.4750         5.00
苏州市恩研创业投资合伙企业
                                      264.4825         33.50
(有限合伙)
苏州万商集智能制造有限公司              86.845         11.00
快克智能装备股份有限公司                                       671.0750     85.00


                                          4
合计                                 789.50      100.00      789.50     100.00

    (四)       标的公司最近一年又一期的主要财务指标

                                                                    单位:万元
                            2020 年 6 月 30 日/2020    2019 年 12 月 31 日/2019
              项目
                            年 1-6 月(未经审计)          年度(经审计)
资产总额                                   3,559.49                   2,985.34
负债总额                                  1,857.30                    1,699.07
资产净额                                  1,702.19                    1,286.27
营业收入                                  1,911.51                    4,486.38
净利润                                        415.92                    121.24
扣除非 经常性 损益后 的
                                       377.76                632.86
净利润
    2019 年度财务数据已经具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告(报告编号
XYZH/2020SHA20230)。



       四、    交易合伙或协议的主要内容

       (一) 合同主体
   甲方:快克智能装备股份有限公司

   乙方:

   乙方 1:高磊

   乙方 2:许德强

   乙方 3:苏州市恩研创业投资合伙企业(有限合伙)

    乙方 4:苏州万商集智能制造有限公司


    以上各方单独称为“一方”,合称为“各方”或“双方”,甲方又称为“受让
方”,乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称为“转让方”或“乙方”。
       (二) 交易价格及支付方式

    甲乙双方协商同意标的资产的交易价格确定为 9,180.00 万元(人民币玖仟


                                      5
壹佰捌拾万元整)(以下称“股权转让价款”),快克股份以现金方式支付股权
转让价款。
    (三) 标的资产股权转让价款的支付
   1. 双方同意,标的资产的股权转让价款由甲方分五期支付给乙方。
   2. 第一期股权转让价款:自本协议签署且先决条件得到满足或经甲方以书
面形式豁免之日起 10 个工作日,甲方向乙方支付股权转让价款的 20%,共计人
民币 1,836.00 万元(人民币壹仟捌佰叁拾陆万元整)。
   3. 第二期股权转让价款:自交割日起且先决条件得到满足或经甲方以书面
形式豁免之日起起 10 个工作日内,甲方向乙方支付股权转让价款的 50%,共计
人民币 4,590.00 万元(人民币肆仟伍佰玖拾万元整),其中股权转让价款的 25%,
即人民币 2,295.00 万元,支付至甲方和乙方中的各方共同监管的银行账户中用
于购入快克股份股票。


   4. 第三期至第五期股权转让价款:在甲方聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所对恩欧西 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润情况出具专项审
核意见之日起 10 个工作日内,甲方分别向乙方支付股权转让价款的 10%、10%、
10%,每期价款均为人民币 918.00 万元(人民币玖佰壹拾捌万元整),由甲方
按照乙方中各方转让恩欧西的股权占乙方本次合计转让股权的比例分别支付至
乙方各自指定的银行账户中。


   5. 如在任何一期股权转让价款支付前,乙方发生本协议约定的现金补偿义
务的,甲方有权直接从应当向乙方支付的股权转让价款中扣减相应的金额并书面
通知乙方,并将应向乙方支付的股权转让价款扣减乙方的现金补偿金额后的余额
(若有)支付给乙方。
    (四) 共管账户中的资金使用安排
    1. 乙方购入快克股份股票的安排
    乙方同意,自甲方将第二期股权转让价款中的 2,295.00 万元支付至本协议
约定的共管账户后的 12 个月以内(以下简称“购入期”),乙方应当将共管账
户中的资金全部用于在二级市场购入快克股份股票。




                                     6
    2. 乙方在二级市场购入的股份的锁定
    乙方承诺,乙方以共管账户内资金所购入的快克股份股票自最后一次购入之
日(“股票锁定起始日”)起予以锁定,自股票锁定起始日起已满 12 月、24 月、
36 月时分别解锁。
    (五) 业绩承诺及补偿与业绩奖励安排
    1. 乙方同意对标的公司 2020 年、2021 年、2022 年(本协议中简称“承
诺年度”)实现的净利润进行承诺(以下简称“净利润承诺数”),并同意在截至
每个承诺年度末累计实现的净利润承诺数未达到承诺的截至该承诺年度末累计
净利承诺数时,按照本协议的约定对甲方进行补偿。
    净利润承诺数系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为基础,根据本协议明确约定的调整因素进行调整后的金额。
    2. 双方同意,本次交易的业绩补偿责任由乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方
4 按照其转让恩欧西的股权占乙方本次合计转让股权的比例承担,同时,乙方中
各方对其他方的补偿义务承担连带责任。
    3. 净利润承诺数及实现数确定
    乙方承诺标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年的净利润承诺数不低于人民
币 900 万元、1,180 万元、1,550 万元。
    4. 业绩补偿金额的确定
    业绩补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算:
    乙方每年应补偿金额=(承诺的截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期
期末累计实现的净利润承诺数)×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺的承诺
年度内各年的净利润承诺数总和—已补偿金额。
    如依据上述计算公式计算的 2020 年、2021 年当期应补偿金额小于 0,以 0
计;如依据上述计算公式计算的 2022 年当期应补偿金额小于 0 且标的资产减值
测试报告显示标的资产未减值,甲方应当返还乙方实际支付的已补偿金额。


    5. 减值测试
    在承诺年度期限届满时,由快克股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试,并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>承
诺年度期限内历年已补偿金额之和,乙方应对快克股份另行补偿,另需补偿金额

                                    7
为:标的资产期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额。在任何情况下,因标的
资产减值而发生的补偿和业绩补偿数额合计不超过标的公司全体股东通过本次
交易获得的现金对价总额。


    6. 超额业绩奖励
    (1) 截至承诺年度期限届满日,如果标的公司承诺年度内累计实现的净
利润承诺数超过承诺的累计净利润承诺数且标的资产减值测试报告显示标的资
产不存在减值,则超出部分的 50%可用于奖励给届时仍在标的公司任职的经营管
理团队及核心骨干人员。应付超额业绩奖励金额=超额业绩×50%=(标的公司承
诺年度内累计实现的净利润承诺数-承诺的承诺年度内累计净利润承诺数)×
50%。应付超额业绩奖励金额不超过本次交易中标的资产股权转让价款的 20%。
    (2) 超额业绩奖励应在 2022 年度的业绩专项审核意见和标的资产减值测
试报告出具后的 90 日内,经快克股份履行适当的决策程序后由标的公司支付。
因超额业绩奖励产生的相关税费由被奖励人承担,标的公司依照法律法规履行代
扣代缴义务。


    (六) 本次交易的交割

    1. 乙方应在本协议生效后,尽最大努力尽快完成向标的公司所在地的工商
行政管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登记(包括但不
限于标的公司股东及其出资额、公司章程的备案、标的公司新执行董事、监事及
总经理的备案)。甲方和乙方应在标的公司办理工商变更登记的过程中提供最大
限度的配合,包括签署必要的文件和提供必要的信息。
    2. 标的公司的 85.00%的股权登记至甲方名下之日为本次交易的交割日。


    (七) 竞业禁止承诺
    1. 乙方承诺,除标的资产外,截至本协议成立之日未直接或间接从事【包
括但不限于自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体投资(二级
市场买卖股票除外)、参股、控制、经营、管理、施加重大影响】与标的公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;除拟由甲方购买的标的资产以外,乙
方及乙方直接或间接投资(二级市场买卖股票除外)、参股、控制、经营、管理

                                  8
或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务。
    2. 乙方 1、乙方 2 承诺,自本协议成立之日七年内,或持有标的公司股权
期间,或从标的公司或快克股份或其下属其他子公司离职后 2 年内,或停止持有
标的公司股权后 2 年内,以三者日期孰晚为准(以下简称“竞业禁止期”),无论
在此期限内乙方是否在快克股份(及其下属子公司)任职,无论乙方是否直接或
间接持有甲方股份,乙方均不会,并将促使其任何关联人及核心员工不会以任何
相关身份从事以下事宜:
    (1) 直接或间接从事(包括但不限于自身或通过其亲属、朋友或其他自
然人、公司、其他实体投资(二级市场买卖股票除外)、参股、控制、经营、管
理、施加重大影响)与甲方(及其下属子公司)相同或相类似的业务,亦不会在
与快克股份(及其下属子公司)存在相同或者相类似业务的任何实体担任任何职
务;
    (2) 以担任名义或实质顾问或其他形式参与或为与快克股份(及其下属
子公司)存在相同或相类似业务的任何实体提供建议、咨询、指导;
    (3) 游说或招揽在本条约定其竞业禁止期限届满前一年内就公司的业务
而言曾为标的公司的顾客的任何人或单位为其顾客;
    (4) 诱使或试图诱使任何受聘于快克股份(及其下属子公司)的员工作
为其员工、顾问或担任其他职务,无论该员工是否会因此违反其与公司的劳动合
同的约定。
       (八) 各方责任
    1. 因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费,由各方依据相关法
律法规及政策性规定各自承担。
    2. 若发生以下的任一回购触发事件,甲方有权在此后的任何时间不定时地
向乙方发出书面通知,甲方不再承担与本次交易相关的尚未支付的股权转让价款
的支付责任和义务,同时要求乙方按照乙方中各方转让恩欧西的股权占乙方本次
合计转让股权的比例,以本条约定的回购价款回购其所持有的全部标的公司股
权:
    (1) 对于每个承诺年度,截至当期期末累计实现净利润承诺数÷承诺的
截至当期期末累计净利润承诺数未超过 60%;

                                    9
    (2) 乙方违反本协议约定的陈述、保证与承诺或本协议约定的竞业禁止
承诺;
    (3) 乙方违反本次交易交割后恩欧西适用的公司章程相关规定,经甲方
书面催告后 10 个自然日内仍未能充分有效补救的;
    (4) 乙方阻挠、干扰、拒不配合甲方或甲方委派的机构或人员对恩欧西
的检查、审计、监督的,经甲方书面催告后 10 个自然日内仍未能充分有效改善
的;
    (5) 未经甲方书面同意,乙方擅自操作使得共管账户脱离甲方监管或使
得购股证券账号的证券资金账户与共管账户解除绑定关系的,经甲方书面催告后
10 个自然日内仍未能恢复的;
    (6) 乙方违反本协议的相关内容,且经甲方书面催告后 10 个自然日内仍
未能充分有效补救的。


    乙方中各方对其他方的回购价款支付义务承担连带责任。
       (九) 违约责任

    除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重不符,则该方应被视作违反本协议。
    除本协议另有约定外,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的律
师费、差旅费等合理费用)。
       (十) 合同的生效条件、生效时间

    本协议自协议各自然人签署方签字、各法人/合伙企业签署方盖章且其法定
代表人/授权代表签字之日起成立,自本次交易事宜经甲方适当批准之日起生效。

       五、   交易目的和对公司的影响

    在智能制造、工业互联大发展的背景下,对产品、物料作唯一标识以建立互
联及信息溯源体系成为必然要求,激光打标技术因具有快、准、微及无耗材等特
点,在 FPC(柔性电路板)/PCB(印刷电路板)、5G 新材料、半导体芯片、晶圆
等行业得以越来越广泛应用。
    恩欧西主要为先进电子装联 FPC(柔性电路板)/PCB(印刷电路板)、5G 新


                                       10
材料、安防等多个领域提供激光镭雕设备及方案,在激光打标技术应用、软件系
统开发等方面具有工艺积淀,已拥有了一批优质用户;目前正向上游延伸至 IC
(集成线路板)激光标记、wafer(晶圆)打码等领域,市场前景广阔;同时恩
欧西也储备了激光切割相关技术。
    恩欧西的业务符合公司致力于成为先进的电子装联及微组装智能装备提供
商的发展愿景,有助于增强公司在 FPC/PCB 相关领域电子装联设备成套能力,提
升公司竞争实力;并协同公司相关工艺装备切入半导体微组装领域,促进公司业
务持续增长,为全体股东创造更大价值。

    六、   风险提示

    本次交易完成后,受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经
营管理等诸多因素的影响,标的公司能否实现承诺业绩存在一定的不确定性;本
次交易完成后,公司将形成一定金额的商誉,在标的公司经营未达预期的情况下,
存在商誉减值风险。公司将持续关注本次交易的后续进展情况,并依照相关法律
法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。



    七、   备查附件

    1、 快克智能装备股份有限公司与苏州恩欧西智能科技有限公司全体股东
之支付现金购买股权协议。




    特此公告。


                                        快克智能装备股份有限公司董事会
                                                       2020 年 8 月 19 日




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