元利科技:限制性股票激励计划(草案)

           元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



证券简称:元利科技                                           证券代码:603217




            元利化学集团股份有限公司
            2021 年限制性股票激励计划
                              (草案)




                            二〇二一年九月




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             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)




                                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。




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                元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)




                                      特别提示

    一、《元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“本激励计划”、“本计划”)由元利化学集团股份有限公司(以
下简称“元利科技”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有
关法律、行政法规、规范性文件,以及《元利化学集团股份有限公司章程》等
有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,000,000 股,占本激
励 计 划 草 案 公 告 日 公司 股 本 总 额 127,456,000 股 的 2.35% 。 其 中 首 次 授 予
2,877,500 股,占本次拟授予总量的 95.92%,占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 2.26%;预留 122,500 股,占本次拟授予总量的 4.08%,占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.10%。

    截至本激励计划公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%,预留比例未超过本激励计划拟授予
权益数量的 20.00%。

    四、本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司(含控股子
公司,下同)任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员(不含独立董事、监
事),其中首次授予的激励对象共计 171 人。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象,由公司于本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。

    五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 21.09 元/股。在本

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计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间,若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,授予价格或授予数量将
根据本计划予以相应的调整。

    六、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励的下列情形:

    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;

    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (五)中国证监会认定的其他情形。

    八、公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    九、公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属未参与本计划。

    十、公司承诺,本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


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   十二、本计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。

   十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




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                                                                  目 录



声 明 .......................................................................................................................................... 2

特别提示 ................................................................................................................................... 1

第一章 释 义 ............................................................................................................................ 5

第二章 本激励计划的目的 ..................................................................................................... 6

第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................. 7

第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................................... 8

第五章 限制性股票的数量和来源 ....................................................................................... 10

第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................................... 12

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 15

第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ................................................................... 16

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................................................................... 20

第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 23

第十一章 本激励计划的实施程序 ....................................................................................... 25

第十二章 公司/激励对象的其他权利义务 .......................................................................... 29

第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 .................................................. 32

第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................... 35

第十五章 其他重要事项 ........................................................................................................ 38




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                                  第一章 释 义

    以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
元利科技、本公司、公
                     指 元利化学集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划     指 元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                            符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件
限制性股票             指
                            后分次获得并登记的本公司股票
                            按照本激励计划规定,获得限制性股票的在公司(含控股子
激励对象               指
                            公司)任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易
授予日                 指
                            日
                            公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格               指
                            公司股份的价格
                            激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期                 指
                            保、偿还债务的期间
                            本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股
解除限售期             指
                            票可以解除限售并上市流通的期间
                            根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件           指
                            足的条件
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司           指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
薪酬委员会             指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》           指 《元利化学集团股份有限公司章程》
元/万元                指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位
    注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入
所造成。




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                       第二章 本激励计划的目的

   为进一步完善公司法人治理结构,建立与健全公司长效激励约束机制,吸
引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作
积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关
注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗;同时,也为进一步促使决策者和经
营者行为长期化,推进公司快速持续发展,实现公司和股东价值最大化,在充
分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定,制定本激励计划。

   截至本激励计划公告日,公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他
长期激励机制的情形。




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                    第三章 本激励计划的管理机构

   一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事
会办理。

   二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪
酬委员会,负责拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通
过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。

   三、监事会是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司的持续发
展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则进行
监督,并且负责审核激励对象的名单。

   独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。

   公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。

   公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)
应当同时发表明确意见。

   激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                 第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    (一)激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况
而确定。

    (二)激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象为在公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理
人员及核心骨干人员,不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员,由公司薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

    二、激励对象的范围

    本激励计划首次授予的激励对象共计 171 人,包括:

    1、董事、高级管理人员;

    2、核心骨干人员。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括《管理办法》
第八条规定的不适合成为激励对象的人员。

    本激励计划涉及的激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员
必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的考核期内与公司(含子公司)具有聘用或劳动关系。

    预留授予部分的激励对象由公司于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定

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标准参照首次授予的标准确定。

    三、不能成为本激励计划激励对象的情形

    (一)最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选;

    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (六)中国证监会认定的其他情形。

    若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止
其参与本激励计划的权利,已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销,并
作废失效。

    四、激励对象的核实

    (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。

    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                        第五章 限制性股票的数量和来源

    一、本激励计划的股票来源

    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,000,000 股,占本激励计
划草案公告日公司股本总额 127,456,000 股的 2.35%。其中首次授予 2,877,500
股,占本次拟授予总量的 95.92%,占本激励计划草案公告日公司股本总额的
2.26%;预留 122,500 股,占本次拟授予总量的 4.08%,占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 0.10%。

    截至本激励计划公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%,预留比例未超过本激励计划拟授予
权益数量的 20.00%。

    三、激励对象获授的限制性股票分配情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:
                                                                             获授股票占
                                                           获授股票占授
                                  获授的限制性股票                           草案公布时
   姓名                职务                                予股票总数的
                                      数量(股)                             公司总股本
                                                               比例
                                                                               的比例
  秦国栋        董事、总经理                     200,000          6.67%           0.16%
  李义田            副总经理                     200,000          6.67%           0.16%
                 董事、副总经
  冯国梁                                          55,000          1.83%           0.04%
               理、董事会秘书
  张建梅               董事                       55,000          1.83%           0.04%
             小计                                510,000         17.00%           0.40%
          核心骨干人员                     2,367,500             78.92%           1.86%
          首次授予合计                     2,877,500             95.92%           2.26%
            预留部分                         122,500              4.08%           0.10%
             合计                          3,000,000              100%            2.35%

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    注:
    1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
    2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持
有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女,也不含独立董事、
监事。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
    4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将员
工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配或调整到预留部分或直接调减,但
调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象在认购限制性
股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。




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    第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    一、本激励计划的有效期

    本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

    二、本激励计划的授予日

    授予日在本计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定。公司
需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

    1、公司定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

    三、本计划的限售期

    本计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定。

    激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积

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转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售,不得在二
级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同。

    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    四、本计划的解除限售期

    本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

    (一)首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
首次授予解除
                                    解除限售时间                            解除限售比例
  限售安排
               自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限
               起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个                   40%
售期
               交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限
               起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个                   30%
售期
               交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限
               起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个                   30%
售期
               交易日当日止

    (二)预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

    1、假设 2021 年授予预留部分的限制性股票
预留部分解除
                                    解除限售时间                            解除限售比例
  限售安排
               自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
               易日起至预留部分授予登记完成之日起 24 个月内的                   40%
售期
               最后一个交易日当日止
               自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
               易日起至预留部分授予登记完成之日起 36 个月内的                   30%
售期
               最后一个交易日当日止
               自预留部分授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限
               易日起至预留部分授予登记完成之日起 48 个月内的                   30%
售期
               最后一个交易日当日止

    2、假设 2022 年授予预留部分的限制性股票
预留部分解除
                                    解除限售时间                            解除限售比例
  限售安排
第一个解除限   自预留部分授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
                                                                                50%
售期           易日起至预留部分授予登记完成之日起 24 个月内的
                                           13
               元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)


               最后一个交易日当日止
               自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
               易日起至预留部分授予登记完成之日起 36 个月内的               50%
售期
               最后一个交易日当日止

    五、本激励计划的禁售期

    本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公
司董事会将收回其所得收益。

    3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。

    4、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。




                                           14
                元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



          第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

       一、限制性股票的授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.09 元/股,即满足授予条件后,
激励对象可以每股 21.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

       二、限制性股票的授予价格的确定方法

    (一)首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

    限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 21.09 元;

    2、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 20.44 元。

    根据以上定价原则,公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 21.09 元/
股。

    (二)预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法

    本激励计划预留部分限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议
案,并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低
于下列价格较高者:

    1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%;

    2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。




                                            15
             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



           第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件

    一、限制性股票的授予条件

   只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若
下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

   (一)公司未发生如下任一情形:

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

   4、法律法规规定不得实行股权激励的;

   5、中国证监会认定的其他情形。

   (二)激励对象未发生如下任一情形:

   1、最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选的;

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6、中国证监会认定的其他情形。

    二、限制性股票的解除限售条件

   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解

                                         16
             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



除限售:

   (一)公司未发生如下任一情形:

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

   4、法律法规规定不得实行股权激励的;

   5、中国证监会认定的其他情形。

   (二)激励对象未发生以下任一情形:

   1、最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选;

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6、中国证监会认定的其他情形。

   未满足上述第(一)条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部
未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销;若激励对象对上述情
形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销;某一激励对象未满足上述第(二)条规定的,该激励对象考核
当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格和回购时股票
市场价格(董事会审议回购前 1 个交易日公司股票的收盘价)的孰低值予以回
购并注销(若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
                                         17
                 元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



  缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,授予价格根据本计划
  规定相应调整)。

      (三)公司层面的业绩考核要求

      本计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会
  计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

      首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为:
                              对应考核
       解除限售期                                             业绩考核目标
                                年度
首次(预留)授予第一个解
                              2021 年    2021 年净利润不低于 29,000.00 万元。
          除限售期
首次(预留)授予第二个解
                                         2021 年至 2022 年度累计净利润不低于 59,000.00
除限售期/预留授予第一个       2022 年
                                         万元。
         解除限售期
首次(预留)授予第三个解
                                         2021 年至 2023 年度累计净利润不低于 90,000.00
除限售期/预留授予第一个       2023 年
                                         万元。
         解除限售期
各考核年度对应考核目标完
                                   各考核年度对应公司层面可解除限售比例(M)
         成度(A)
       当 A<80%时                                      M=0
    当 80%≤A<90%时                                  M=80%
  当 90%≤A<100%时                                   M=90%
       当 A≥100%时                                   M=100%
       注:上述“净利润”指标以本次股权激励实施所产生的激励成本摊销前,归属于上市
  公司股东净利润作为计算依据。

      由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

      在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,
  若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售,则
  公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。

      (四)个人层面的绩效考核要求

      激励对象个人考核按照《元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
  励计划实施考核管理办法》分年进行考核,各考核年度内,激励对象的个人层
  面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,激励对象的绩效考核结果划
  分为 A、B、C、D 共 4 个档次,届时按照下表确定个人层面可解除限售比例:
  绩效评分 S                           80≤S        70≤S<80      60≤S<70   S<60
                                             18
                元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)


评价结果                                A               B             C      D
个人层面可解除限售比例
                                      100%            80%            60%     0
(N)

    在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度(A)达到 80%(含)以上
的前提下,激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售
额度×公司层面可解除限售比例(M)×个人层面可解除限售比例(N)。

    若激励对象当期个人层面可解除限售比例未达到 100%且公司当期业绩指标
考核完成度未达 100%,则未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司回购注
销。

       三、考核指标的科学性和合理性说明

    公司本次限制性股票考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与
个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为公司归属于母公司股东的净利润。归属于母公司
股东的净利润反映了公司的获利能力,是衡量公司经营效益的综合指标。在综
合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核
指标,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定
的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提
高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同
时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营
发展将起到积极的促进作用。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
达到本次激励计划的考核目的。
                                            19
               元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



                 第九章 本激励计划的调整方法和程序

    一、限制性股票数量的调整方法

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下:

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (二)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q
为调整后的限制性股票数量。

    (三)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (四)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

    二、限制性股票授予价格的调整方法

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,应对限制

                                           20
               元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    (二)配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调
整后的授予价格。

    (三)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    (四)派息

    P=P0–V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    (五)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

    三、本激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同

                                           21
             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



时公告律师事务所意见。




                                        22
             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



                    第十章 限制性股票的会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的
公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    一、会计处理方法

    (一)授予日

    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

    (二)限售期内的每个资产负债表日

    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的
服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

    (三)解除限售日

    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

    (四)限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》,以授予日收盘价确定限制性
股票的公允价值,并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以本激励计划公
告日前一日收盘价对首次授予的 2,877,500 股限制性股票的股份支付费用进行了
预测算(授予时进行正式测算),在测算日,每股限制性股票的股份支付费用=
公司股票的市场价格(2021 年 9 月 24 日公司股票收盘价)-授予价格,为 21.51
元/股。

    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司将按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支
付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

                                         23
                  元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



    根据中国会计准则要求,本激励计划拟首次授予 2,877,500 股限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为 2021 年 10 月底,授予日股价
为 2021 年 9 月 24 日收盘价 42.60 元/股):
                                                                               单位:万元
   预计摊销总费用             2021 年          2022 年           2023 年       2024 年
       6,189.50               670.53           3,610.54         1,392.64       515.79
    注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量相关;
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
    3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情
况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性
股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发
管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价
值。




                                             24
             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



                  第十一章 本激励计划的实施程序

    一、本激励计划的生效程序

    (一)公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《元利化学集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    (二)公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时
提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

    (三)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。

    (四)公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司
内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激
励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    (五)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东,应当回避表决。

    (六)公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不

                                         25
             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



得成为激励对象。

    (七)本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

    二、本激励计划的授予程序

    (一)股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

    (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。

    (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立
董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

    (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,
本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划(根据《管理办法》规定,上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内)。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (六)公司授予限制性股票前,应当向上海证券交易所提出申请,经上海
证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

    (七)公司授予限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向登记机关

                                         26
             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



办理公司变更事项的登记手续。

    三、限制性股票的解除限售程序

   (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售
事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

   (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

   (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向上海证券交易所提出
申请,经上海证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

    四、本激励计划的变更程序

   (一)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议
通过。

   (二)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大
会审议决定,且不得包括下列情形:(1)导致提前解除限售的情形;(2)降
低授予价格的情形。

   (三)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    五、本激励计划的终止程序

   (一)公司在股东大会审议本激励计划前拟终止本激励计划的,需经董事
会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励
计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

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             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



   (二)公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务
所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

   (三)本激励计划终止时,公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票,
并按照《公司法》的规定进行处理。

   (四)公司回购注销限制性股票前,应当向上海证券交易所提出申请,经
上海证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。




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             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



             第十二章 公司/激励对象的其他权利义务

    一、公司的权利与义务

   (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,
若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定的原则,
向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

   (二)公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。

   (三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。

   (四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

   (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

   (六)公司应当根据本计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失
的,公司不承担责任。

   (七)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会
批准,公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

   (八)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

    二、激励对象的权利与义务
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             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



   (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,
为公司的发展做出应有贡献。

   (二)激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。

   (三)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利,包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

   (四)激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

   (五)激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。激励对象发生任一离职情形的,在其离职前需缴纳因激励计
划涉及的个人所得税。

   (六)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解
除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

   (七)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。

   (八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。

   (九)法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
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       元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



务。




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         第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

       一、公司发生异动的处理

   (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销:

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

   4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

   5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

   (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不作变更:

   1、公司控制权发生变更;

   2、公司出现合并、分立的情形。

   (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致
不符合授予条件或解除限售安排的,未解除限售部分限制性股票应当由公司按
照授予价格予以回购并注销,已经解除限售的限制性股票,所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权
益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司或负有责任的对
象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收
益。

   公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义,达不到相应激
励效果,则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由
公司统一回购注销。

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             元利化学集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



    二、激励对象个人情况发生变化的处理

   (一)激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更,但仍在
公司内任职(包括在公司下属子公司及由公司派出任职的),其获授的限制性
股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行,个人绩效考核按照新岗位的
绩效考核方案执行;若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司限制性股票
的人员,则已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

   (二)激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职,激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回
购并注销,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

   (三)激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本
激励计划规定的程序进行;若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励
对象退休而离职的,其已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

   (四)激励对象因丧失劳动能力而离职的,应分以下两种情况处理:

   1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件,但其他解除限售条件仍然有效;

   2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。

   (五)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

   1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故
前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,
但其他解除限售条件仍然有效。

   2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不

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得解除限售,由公司按授予价格回购,其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收。

   (六)激励对象发生以下情况时,根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票全部由公司回购并注销,回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低
值确定(若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,授予价格根据本计划规
定相应调整)。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
同时,激励对象还应将其因行使权益所得全部收益返还给公司,情节严重给公
司造成损失的,公司将按照有关法律的规定进行追偿:

   1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为或因员工个
人行为,造成不良社会影响,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间
接经济损失;

   2、因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违纪,
被予以辞退;

   3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

   4、因犯罪行为被依法追究刑事责任;

   5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定,给公司造成不当损害;

   6、激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

   本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前
一交易日的股票收盘价。

   (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

    三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

   公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争
议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬委员会调解解
决。协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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                   第十四章 限制性股票回购注销原则

    一、 回购数量的调整方法

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (二)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q
为调整后的限制性股票数量。

    (三)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (四)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

    二、 回购价格的调整方法

    公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,其余情
形回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

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    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

    (二)配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即
配股的股数与配股前公司总股本的比例)

    (三)缩股

    P=P0÷n

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

    (四)派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    (五)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。

       三、 回购价格及数量的调整程序

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   (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购价格及数量;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

   (二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的,应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。

    四、 回购注销的程序

   (一)公司及时召开董事会审议回购注销股份方案,并将回购注销方案提
交股东大会批准,并及时公告。

   (二)公司按照本计划的规定实施回购注销时,应按照《公司法》的规定
进行处理。

   (三)律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

   (四)公司按照本计划的规定实施回购注销时,应向上海证券交易所申请
解除限售该等限制性股票,经上海证券交易所确认后,由登记结算公司办理登
记结算事项。

   (五)公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份
的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

   (六)在本激励计划有效期内,如果《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化,则按照变化后
的规定执行。




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                         第十五章 其他重要事项

   一、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性
文件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计
划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
或调整。

   二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
规章及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公
司董事会负责执行。

   三、本计划经公司股东大会审议通过后生效并实施。

   四、本计划的解释权归公司董事会。




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