济民制药2019年第一次临时股东大会会议资料

济民健康管理股份有限公司
2019年第一次临时股东大会

              会
              议
              资
              料




      二○一九年十月十六日
                               目录

会议议程 .......................................................... 1


会议须知 .......................................................... 3


股东大会表决办法 .................................................. 4


议案一:关于第四届董事会独立董事及外部监事津贴的议案 ............... 6


议案二:关于修订《公司章程》的议案 ................................ 7


议案三:关于修订〈股东大会议事规则〉的议案 ....................... 14


议案四:关于修订〈董事会议事规则〉的议案 ......................... 16


议案五:关于选举董事的议案 ....................................... 21


议案六:关于选举独立董事的议案 ................................... 23


议案七:选举监事的议案 ........................................... 25


2019 年第一次临时股东大会股东意见征询表 ........................... 27
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                    济民健康管理股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会会议议程


一、   会议时间
       (一) 现场会议:2019 年 10 月 16 日(星期三)14 时 00 分
       (二) 网络投票:2019 年 10 月 16 日(星期三)
                        采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投
                        票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
                        即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
                        网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
                        9:15-15:00。

二、   现场会议地点
       浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室

三、   会议主持人
       李丽莎

四、   参会人员
       公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、   会议议程
       (一)     主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
                  股份总数
       (二)     宣读会议须知及表决办法
       (三)     介绍到会律师事务所及律师名单
       (四)     主持人宣布济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)
                  2019 年第一次临时股东大会开始
       (五)     推选股东大会监票人和计票人
       (六)     宣读会议议案


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         1 关于第四届董事会独立董事及外部监事津贴的议案
         2 关于修订《公司章程》的议案
         3 关于修订《股东大会议事规则》的议案
         4 关于修订《董事会议事规则》的议案
         5.00 关于选举董事的议案(选举非独立董事)
         5.01 关于选举李丽莎女士为第四届董事会董事
         5.02 关于选举田云飞先生为第四届董事会董事
         5.03 关于选举邱高鹏先生为第四届董事会董事
         5.04 关于选举陈坤先生为第四届董事会董事
         6.00 关于选举独立董事的议案
         6.01 选举宣国良先生为第四届董事会独立董事
         6.02 选举金立志先生为第四届董事会独立董事
         6.03 选举王开田先生为第四届董事会独立董事
         7.00 关于选举监事的议案
         7.01 选举李永泉先生为第四届监事会监事
         7.02 选举叶梵彬先生为第四届监事会监事
(八)股东/股东代表发言、提问
(九)董事、监事和高管人员回答问题
(十)     投票表决
(十一) 休会统计表决结果
           统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上交
           所信息网络公司,下载网络投票表决数据,汇总现场及网络
           投票表决结果
(十二) 宣布议案表决结果
(十三) 宣读股东大会决议
(十四) 见证律师发表法律意见
(十五) 主持人宣布股东大会会议结束




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                    济民健康管理股份有限公司
             2019 年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
规定,特制定本须知。


一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
     等相关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。


二、 大会设会务组,具体负责大会有关程序及服务等事宜。


三、 大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
     议事效率,自觉履行法定义务。


四、 出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权等权利,
     股东要求在股东大会现场会议上发言,应在会议召开前向公司登记,并填
     写股东发言登记表,阐明发言主题,并由公司统一安排。股东(或股东代
     表)临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,
     经大会主持人许可后方可进行。


五、 股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东
     (或股东代表)发言不宜超过两次,每次发言的时间不宜超过五分钟。


六、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证,并出具法律意见书。


七、 为保证会场秩序,会议开始后,请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
     东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱
     大会正常秩序。




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                    济民健康管理股份有限公司
              2019 年第一次临时股东大会表决办法

    为维护投资者的合法权益,确保股东在本公司2019年第一次临时股东大会期
间依法行使表决权,依据《公司法》和《公司章程》的规定,特制定本次股东大
会表决办法(以下简称“《表决办法》”)。


一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东(包括股东代理人)在大
     会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一
     票表决权。


二、 股东名称:法人股填写单位名称,个人股填写股东姓名。


三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
     意”、“反对”、“弃权”中任选一项,选择方式以在所选项对应的空格中打
     “√”为准,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票,均视
     为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结
     束后,请在“股东或股东代表签名”处签名。


四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,本次会议关
   于董事会、监事会换届选举的议案将采取累积投票制,董事、独立董事、监
   事分别分成不同的议案组,每位候选人作为议案组中的一个单独议案,进行
   逐项表决,每位股东拥有的投票权总数为其股权登记日的持股数量乘以应选
   董事人数、独立董事人数或监事人数。投票权可集中使用,也可以分开使用,
   但不得超过其拥有选票数相应的最高限额,否则该议案投票无效,视为弃权。
   议案2、3、4,须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权
   的 2/3 以上通过。


五、股东可根据会议议程进行书面表决,请仔细阅读《表决办法》,表决完成后,




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请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票,应当
至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计,并由律师
当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会,存放董事会办公室,以供股
东查阅、咨询,并按规定予以公告。




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2019年第一次临时股东
大会审议文件之议案一



     关于第四届董事会独立董事及外部监事津贴的议案



各位股东暨股东代表:

    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司建立了独立董事工作制度,
董事会共 7 名董事,其中 3 名为独立董事。现提议给予每位独立董事每年 7 万
元(含税)的津贴。
    参照其他上市公司外部监事的津贴情况及公司实际,公司监事会共 3 名监事,
其中 1 名为外部监事。现提议给予外部监事每年 7 万元(含税)的津贴。
    以上津贴的实际发放,从股东大会审议通过起开始计算,按月发放。

    上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十八次
会议审议通过,现请各位股东暨股东代表予以审议并表决。




                                          济民健康管理股份有限公司董事会

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2019年第一次临时股东

大会审议文件之议案二



                     关于修订《公司章程》的议案

各位股东暨股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》(2018 年修订)、中国证监会
《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35 号)及 2019 年 4
月 17 日中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2019 年修订)》
的相关要求,现对《公司章程》进行修订,具体内容如下:
            原章程内容                                 现修订为

    第二十二条公司在下列情况下,可          第二十二条公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和公
章程的规定,收购本公司的股份:       司章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;              (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公        (二)与持有本公司股份的其他公
司合并;                             司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;        (三)将股份用于员工持股计划或
    (四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收        (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                         司合并、分立决议持异议,要求公司收
    除上述情形外,公司不得进行买卖 购其股份;
本公司股份的活动。                        (五)将股份用于转换上市公司发
                                     行的可转换为股票的公司债券;
                                          (六)上市公司为维护公司价值及
                                     股东权益所必需。
                                     除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                     份。



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    第二十三条公司收购本公司股             第二十三条公司收购本公司股份,
份,可以选择下列方式之一进行:       可以通过公开的集中交易方式,或者法
    (一)证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式
式;                                 进行。
    (二)要约方式;                       公司因本章程第二十二条第一款
    (三)法律、行政法规规定、中国 第(三)项、第(五)项、第(六)项
证监会认可的其他方式。               规定的情形收购本公司股份的,应当通
                                     过公开的集中交易方式进行。
    第二十四条公司因本章程第二十           第二十四条公司因本章程第二十
二第(一)项至第(三)项的原因收购 二条第一款第(一)项、第(二)项规
本公司股份的,应当经股东大会决议。 定的情形收购本公司股份的,应当经股
公司依照本章程二十二条规定收购本     东大会决议;公司因本章程第二十二条
公司股份后,属于第(一)项情形的, 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
应当自收购之日起十日内注销;属于第 项规定的情形收购本公司股份的,可以
(二)项、第(四)项情形的,应当在 依照本章程的规定或者股东大会的授
六个月内转让或者注销。               权,经三分之二以上董事出席的董事会
    公司依照本章程第二十二第(三) 会议决议。
项规定收购本公司股份,将不得超过本         公司依照本章程第二十二条第一
公司已发行股份总额的百分之五;用于 款规定收购本公司股份后,属于第(一)
收购的资金应当从公司的税后利润中     项情形的,应当自收购之日起 10 日内
支出;所收购的股份应当一年内转让给 注销;属于第(二)项、第(四)项情
职工。                               形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
                                     属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                     项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                     数不得超过本公司已发行股份总额的
                                     10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十三条本公司召开股东大会           第四十三条本公司召开股东大会
的地点为公司住所所在地或者股东大     的地点为:本公司住所地会议室。发出
会召集人指定的其他地点。             股东大会通知后,无正当理由,股东大
    股东大会将设置会场,以现场会议 会现场会议召开地点不得变更。确需变



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形式召开。公司还将提供网络投票方式 更的,召集人应当在现场会议召开日前
或其他方式为股东参加股东大会提供    至少 2 个工作日公告并说明原因。股东
便利。股东通过上述方式参加股东大会 大会将设置会场,以现场会议形式召
的,视为出席。                      开。公司还将提供网络投票的方式为股
                                    东参加股东大会提供便利。股东通过上
                                    述方式参加股东大会的,视为出席。
   第四十七条单独或者合计持有             第四十七条单独或者合计持有公
公司百分之十以上股份的股东有权向    司百分之十以上股份的股东有权向董
董事会请求召开临时股东大会,并应当 事会请求召开临时股东大会,并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定, 据法律、行政法规和本章程的规定,在
在收到请求后十日内提出同意或不同    收到请求后十日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的,         董事会同意召开临时股东大会的,
应当在作出董事会决议后的五日内发    应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请 出召开股东大会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。 求的变更,应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会,         董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后十日内未作出反馈    或者在收到请求后十日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司百分之十以 的,单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开    上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监 临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。                      事会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的,         监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到请求五日内发出召开股东大    应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应 会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。              当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东           监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的,视为监事会不召集和主持 大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,单独或者合计持有公司百分 股东大会,连续90日以上单独或者合计



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之十以上股份的股东可以自行召集和    持有公司百分之十以上股份的股东可
主持。                              以自行召集和主持。
   第五十五条股东大会拟讨论董              第五十五条股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的,股东大会通知中 事、监事选举事项的,股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资
料,至少包括以下内容:              料,至少包括以下内容:
   (四)是否受过中国证监会及其他          (四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。    有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事外,每          除采取累积投票制选举董事、监事
位董事、监事候选人应当以单项提案提 外,每位董事、监事候选人应当以单项
出。                                提案提出。
   第七十七条股东(包括股东代理            第七十七条股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决    行使表决权,每一股份享有一票表决
权。                                权。股东大会审议影响中小投资者利益
   公司持有的本公司股份没有表决     的重大事项时,对中小投资者表决应当
权,且该部分股份不计入出席股东大会 单独计票。单独计票结果应当及时公开
有表决权的股份总数。董事会、独立董 披露。
事和符合相关规定条件的股东可以征           公司持有的本公司股份没有表决
集股东投票权。                      权,且该部分股份不计入出席股东大会
                                    有表决权的股份总数。
                                           公司董事会、独立董事和符合相关
                                    规定条件的股东可以公开征集股东投
                                    票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                    充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                    有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                                    票权。公司不得对征集投票权提出最低
                                    持股比例限制。
   第七十九条公司应在保证股东大            第七十九条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下,通过各种方式 会合法、有效的前提下,通过各种方式



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和途径,包括提供网络形式的投票平台 和途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股东 等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。                       大会提供便利。
    第九十五条董事由股东大会选举            第九十五条董事由股东大会选举
或更换,任期三年。董事任期届满,可 或更换,并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前,股东 解除其职务。董事任期三年,任期届满
大会不能无故解除其职务。             可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本          董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。             届董事会任期届满时为止。董事任期届
    董事可以由总经理或者其他高级     满未及时改选,在改选出的董事就任
管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
高级管理人员职务的董事以及由职工     部门规章和公司章程的规定,履行董事
代表担任的董事,总计不得超过公司董 职务。
事总数的二分之一。                          董事可以由经理或者其他高级管
                                     理人员兼任,但兼任经理或者其他高级
                                     管理人员职务的董事,总计不得超过公
                                     司董事总数的二分之一。
    第一百零六条董事会由九名董事            第一百零六条董事会由七名董事
组成,其中独立董事三名;设董事长一 组成,其中独立董事三名;设董事长一
人。董事会下设各专门委员会。         人。董事会下设各专门委员会。
    第一百零七条董事会行使下列职           第一百 零七条 董事 会 行使下 列职
权:                                 权:
    (一)召集股东大会,并向股东大         (一)召集股东大会,并向股东大
会报告工作;                         会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;             (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资         (三)决定公司的经营计划和投资
方案;                               方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方         (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;                       案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和         (五)制订公司的利润分配方案和



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弥补亏损方案;                       弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册         (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方     资本、发行债券或其他证券及上市方
案;                                 案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本         (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;                     公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决         (八)决定公司因本章程第二十二
定公司对外投资、收购出售资产、资产 条第一款第(三)项、第(五)项、第
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 (六)项规定的情形收购本公司的股
交易等事项;                         份;
    (九)建立健全公司募集资金管理         (九)在股东大会授权范围内,决
制度,并确保该制度的有效实施;       定公司对外投资、收购出售资产、资产
    (十)决定公司内部管理机构的设 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
置;                                 交易等事项;
    (十一)聘任或者解聘公司总经           (十)建立健全公司募集资金管理
理、董事会秘书;根据总经理的提名, 制度,并确保该制度的有效实施;
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监         (十一)决定公司内部管理机构的
等高级管理人员,并决定其报酬事项和 设置;
奖惩事项;                                 (十二)聘任或者解聘公司经理、
    (十二)制订公司的基本管理制     董事会秘书;根据经理的提名,聘任或
度;                                 者解聘公司副经理、财务负责人等高级
    (十三)制订本章程的修改方案; 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
    (十四)管理公司信息披露事项; 项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更          (十三)制订公司的基本管理制
换为公司审计的会计师事务所;         度;
    (十六)根据公司股东大会决议设          (十四)制订本章程的修改方案;
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专         (十五)管理公司信息披露事项;
门委员会并由董事会制定相应的工作           (十六)向股东大会提请聘请或更
规则;                               换为公司审计的会计师事务所;



                                      12
                                           济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料


    (十七)听取公司总经理的工作汇         (十七)根据公司股东大会决议设
报并检查总经理的工作;               立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
    (十八)法律、行政法规、部门规 门委员会并由董事会制定相应的工作
章或本章程授予的其他职权。           规则,规范专门委员会的运作;专门委
                                     员会对董事会负责,依照本章程和董事
                                     会授权履行职责,提案应当提交董事会
                                     审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                     组成,其中审计委员会、提名委员会、
                                     薪酬与考核委员会中独立董事占多数
                                     并担任召集人,审计委员会的召集人为
                                     会计专业人士。
                                           (十八)听取公司总经理的工作汇
                                     报并检查总经理的工作;
                                           (十九)法律、行政法规、部门规
                                     章或本章程授予的其他职权。
                                           超过股东大会授权范围的事项,应
                                     当提交股东大会审议。
    第一百四十三条在公司控股股东、          第一百四十三条在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他     单位担任除董事、监事以外其他行政职
职务的人员,不得担任公司的高级管理 务的人员,不得担任公司的高级管理人
人员。                               员。

    除上述修订外,原《公司章程》的其他条款不变。
    本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,现提请各位股东暨
股东代表予以审议并表决。同时提请股东大会授权董事会或公司管理层处理与之
相关事宜。




                                           济民健康管理股份有限公司董事会

                                                     二○一九年十月十六日



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                                                济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料



2019年第一次临时股东

大会审议文件之议案三




             关于修订《股东大会议事规则》的议案


各位股东暨股东代表:
    根据中国证监会《上市公司章程指引(2019 年修订)》(证监会公告[2019]
10 号)等有关文件规定,结合济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)
实际,公司对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修订:


                  修订前                                      修订后
    第一条为规范浙江济民制药股份                 第一条为规范济民健康管理股份
有限公司(以下简称“公司”)的组织 有限公司(以下简称“公司”)的组织
和行为,保证股东依法行使职权,根据 和行为,保证股东依法行使职权,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称 《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司治理准则》、《上市公司股东大会规 司治理准则》、《上市公司股东大会规
则》等法律、行政法规以及《浙江济民 则》等法律、行政法规以及《济民健康
制药股份有限公司章程》(以下简称 管理 股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)等其他有关规定,制 “《公司章程》”)等其他有关规定,制
订本议事规则。                           订本议事规则。
    第二十五条股权登记日登记在册                 第二十五条股权登记日登记在册
的所有公司股东或其代理人,均有权出 的所有公司股东或其代理人,均有权出
席股东大会,公司和召集人不得以任何 席股东大会,公司和召集人不得以任何
理由拒绝。                               理由拒绝,并依照法律、行政法规及《公
                                         司章程》行使表决权。




                                           14
                                         济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料

   除上述修订外,原《股东大会议事规则》的其他条款不变。
   本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东暨
股东代表予以审议并表决。




                                         济民健康管理股份有限公司董事会

                                                   二○一九年十月十六日




                                    15
                                                济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料



2019年第一次临时股东

大会审议文件之议案四




               关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东暨股东代表:


    根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(证监会公告
[2019]10 号)等相关规定,结合济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)
实际情况,对《董事会议事规则》部分条款进行如下修订:


               修订前                                       修订后

    第一条为健全和规范浙江济民制                 第一条为健全和规范济民健康管

药股份有限公司(以下称“公司”)董 理股份有限公司(以下称“公司”)董

事会议事和决策程序,促使董事和董事 事会议事和决策程序,促使董事和董事

会有效地履行其职责,提高董事会规范 会有效地履行其职责,提高董事会规范

运作和科学决策水平,保证公司经营、 运作和科学决策水平,保证公司经营、

管理工作的顺利进行,根据《中华人民 管理工作的顺利进行,根据《中华人民

共和国公司法》((以下称“《公司法》”)、 共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下称 《中华人民共和国证券法》(以下称

“《证券法》”)、《上市公司治理准则》 “《证券法》”)、《上市公司治理准则》

和其他法律、行政法规以及《浙江济民 和其他法律、行政法规以及《济民健康

制药股份有限公司章程》(以下称“《公 管理股份有限公司章程》(以下称“《公

司章程》”),并结合公司的实际情况, 司章程》”),并结合公司的实际情况,

制定本议事规则。                         制定本议事规则。

    第四条公司董事会由九名董事组                 第四条公司董事会由七名董事组

成,其中独立董事三名;设董事长一人。 成,其中独立董事三名;设董事长一人。




                                           16
                                          济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料


董事会下设各专门委员会。            董事会下设各专门委员会。

   第六条根据《公司章程》的有关规          第六条根据《公司章程》的有关规

定,董事会主要行使下列职权:        定,董事会主要行使下列职权:

   (一)召集股东大会,并向股东大         (一)召集股东大会,并向股东大

会报告工作;                        会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;              (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投            (三)决定公司的经营计划和投资

资方案;                            方案;

   (四)制订公司的年度财务预算            (四)制订公司的年度财务预算方

方案、决算方案;                    案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案            (五)制订公司的利润分配方案和

和弥补亏损方案;                    弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注            (六)制订公司增加或者减少注册

册资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方

案;                                案;

   (七)拟订公司重大收购、收购本          (七)拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案;                    公司形式的方案;

   (八)在股东大会授权范围内,决          (八)决定公司在下列情况下,依

定公司对外投资、收购出售资产、资产 照法律、行政法规、部门规章和《公司

抵押、对外担保事项、委托理财、关联 章程》的规定,收购本公司的股份:将

交易等事项;                        股份用于员工持股计划或者股权激励、

   (九)建立健全公司募集资金管 将股份用于转换上市公司发行的可转

理制度,并确保该制度的有效实施;    换为股票的公司债券、上市公司为维护

   (十)决定公司内部管理机构的 公司价值及股东权益所必需;

设置;                                     (九)在股东大会授权范围内,决

   (十一)聘任或者解聘公司总裁、 定公司对外投资、收购出售资产、资产




                                     17
                                           济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料


董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 抵押、对外担保事项、委托理财、关联

者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 交易等事项;

管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事          (十)建立健全公司募集资金管理

项;                                 制度,并确保该制度的有效实施;

    (十二)制订公司的基本管理制            (十一)决定公司内部管理机构的

度;                                 设置;

    (十三)制订《公司章程》的修改          (十二)聘任或者解聘公司经理、

方案;                               董事会秘书;根据经理的提名,聘任或

    (十四)管理公司信息披露事项; 者解聘公司副经理、财务负责人等高级

    (十五)向股东大会提请聘请或 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

更换为公司审计的会计师事务所;       项;

    (十六)根据公司股东大会决议            (十三)制订公司的基本管理制

设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 度;

专门委员会并由董事会制定相应的工            (十四)制订《公司章程》的修改

作规则;                             方案;

    (十七)听取公司总经理的工作            (十五)管理公司信息披露事项;

汇报并检查总经理的工作;                    (十六)向股东大会提请聘请或更

    (十八)法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所;

章、《公司章程》或股东大会授予的其         (十七)根据公司股东大会决议设

他职权。                             立战略、审计、提名、薪酬与考核等专

                                     门委员会并由董事会制定相应的工作

                                     规则,规范专门委员会的运作;专门委

                                     员会对董事会负责,依照《公司章程》

                                     和董事会授权履行职责,提案应当提交

                                     董事会审议决定。专门委员会成员全部

                                     由董事组成,其中审计委员会、提名委

                                     员会、薪酬与考核委员会中独立董事占




                                      18
                                          济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料


                                    多数并担任召集人,审计委员会的召集

                                    人为会计专业人士。

                                           (十八)听取公司总经理的工作汇

                                    报并检查总经理的工作;

                                           (十九)法律、行政法规、部门规

                                    章、《公司章程》或股东大会授予的其

                                    他职权。

                                           超过股东大会授权范围的事项,应

                                    当提交股东大会审议。

   第九条召开董事会定期会议,董事         第九条召开董事会定期会议,董事

会办公室应当提前 10 日将书面会议通 会办公室应当提前 10 日将书面会议通

知,通过专人送达、传真、邮件、电子 知,通过专人送达、传真、邮件、电子

邮件或者其他方式,提交全体董事和监 邮件或者其他方式,提交全体董事和监

事以及总裁、董事会秘书。非直接送达 事以及经理、董事会秘书。非直接送达

的,还应当通过电话进行确认并做相应 的,还应当通过电话进行确认并做相应

记录。                              记录。

   董事会会议通知包括以下内容:           董事会会议通知包括以下内容:

   (一)会议日期和地点;                 (一)会议日期和地点;

   (二)召开方式;                       (二)召开方式;

   (三)事由及议题;                     (三)事由及议题;

   (四)发出通知的日期。                 (四)发出通知的日期。

   在发出召开董事会定期会议的通知          在发出召开董事会定期会议的通

前,董事会办公室应当充分征求各董事 知前,董事会办公室应当充分征求各董

的意见,初步形成会议提案后交董事长 事的意见,初步形成会议提案后交董事

拟定。董事长在拟定提案前,应当视需 长拟定。董事长在拟定提案前,应当视

要征求总裁和其他高级管理人员的意 需要征求经理和其他高级管理人员的

见。                                意见。




                                     19
                                          济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料


   第十四条董事会会议应当有过半数         第十四条董事会会议应当有过半数

的董事出席方可举行。有关董事拒不出 的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会 席或者怠于出席会议导致无法满足会

议召开的最低人数要求时,董事长和董 议召开的最低人数要求时,董事长和董

事会秘书应当及时向监管部门报告。    事会秘书应当及时向监管部门报告。

   监事可以列席董事会会议;总裁和          监事可以列席董事会会议;经理和

董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 董事会秘书未兼任董事的,应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的, 事会会议。会议主持人认为有必要的,

可以通知其他有关人员列席董事会会 可以通知其他有关人员列席董事会会

议。                                议。

   第二十一条董事应当认真阅读有关         第二十一条董事应当认真阅读有关

会议材料,在充分了解情况的基础上独 会议材料,在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。                立、审慎地发表意见。

   董事可以在会前向董事会办公室、          董事可以在会前向董事会办公室、

会议召集人、总裁和其他高级管理人 会议召集人、经理和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律 员、各专门委员会、会计师事务所和律

师事务所等有关人员和机构了解决策 师事务所等有关人员和机构了解决策

所需要的信息,也可以在会议进行中向 所需要的信息,也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与 主持人建议请上述人员和机构代表与

会解释有关情况。                    会解释有关情况。
   除上述修订外,原《董事会议事规则》的其他条款不变。
   本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过,现提请各位股东暨
股东代表予以审议并表决。




                                          济民健康管理股份有限公司董事会

                                                    二○一九年十月十六日




                                     20
                                          济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料



2019年第一次临时股东

大会审议文件之议案五




           关于选举董事的议案(选举非独立董事)

各位股东暨股东代表:

     济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会于2019年
 10月任期届满,根据《公司法》、《公司章程》结合本公司实际情况并征询股东
 的意见及经提名委员审查后,现提请公司股东大会审议关于选举董事的议案,
 本议案需采用累积投票制选举。
     1、选举李丽莎女士为第四届董事会董事;
     2、选举田云飞先生为第四届董事会董事;
     3、选举邱高鹏先生为第四届董事会董事;
     4、选举陈坤先生为第四届董事会董事。

   以上选举产生的第四届董事会非独立董事,任期三年,自股东大会通过之日
起计算。

   本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,现请各位股东暨股
东代表予以审议并表决。




                                          济民健康管理股份有限公司董事会

                                                    二○一九年十月十六日




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                                            济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料

附:非独立董事候选人简历


    李丽莎,女,中国国籍,出生于 1978 年 9 月,硕士,无境外永久居留权。
先后任职于济民制药质管部、上海双鸽采购部、财务部及人力资源部。担任的社
会职务包括上海市奉贤区南桥镇人大代表、上海市奉贤区工商联常务理事、上海
市商会常务理事、上海市台州商会副会长以及奉贤区食品药品安全协会理事等。
曾任公司董事,现任公司董事长,以及聚民生物执行董事、聚瑞塑胶执行董事、
上海双鸽执行董事、济民堂执行董事、上海铭迦执行董事、双鸽集团监事、双鸽
贸易执行董事及经理。

    田云飞,男,中国国籍,出生于 1980 年 3 月,硕士,有境外永久居留权。
历任济民制药生产部经理、总经理助理、双鸽集团副总经理、双鸽集团总经理、
双鸽新能源执行董事兼经理;担任的社会职务包括第十一届浙江省人大代表;
2008 年 4 月至今任公司总经理。现任公司董事、总经理、博鳌国际医院董事。

    邱高鹏,男,中国国籍,出生于 1972 年 8 月,浙江大学工商管理硕士,无
境外永久居留权。2010 年 6 月至 2011 年 6 月任华立集团华方医药科技营销部部
长;2011 年 6 月至 2013 年 6 月任浙江我芯我能科技有限公司董事、总经理;2013
年 6 月至今,任公司董事、常务副总经理、济民堂总经理,并兼任鄂州二医院执
行董事、新友谊医院执行董事兼总经理。担任的社会职务包括黄岩区第十四届政
协委员,浙江省医药协会常务理事。

    陈坤,男,中国国籍,出生于 1982 年,中国国籍,西安交通大学应用经济
学硕士学位,注册会计师,无境外永久居留权。2009 年-2011 年任职于西部证券
投资银行部,项目经理;2011 年-2016 年任职于广发证券投资银行部,保荐代表
人;2016 年-2018 年任职于西安雷迪信息技术有限公司,董事、财务总监兼董事
会秘书,现任公司董事、副总经理。




                                       22
                                          济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料




2019年第一次临时股东

大会审议文件之议案六



                   关于选举独立董事的议案

各位股东暨股东代表:

     济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会于2019年
 10月任期届满,根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董
 事制度的指导意见》的有关规定,结合本公司实际情况并征询股东的意见及经
 提名委员审查后,现提请公司股东大会审议关于选举独立董事的议案,本议案
 需采用累积投票制选举。
     1、选举宣国良先生为第四届董事会独立董事;
     2、选举金立志先生为第四届董事会独立董事;
     3、选举王开田先生为第四届董事会独立董事。

   以上选举产生的第四届董事会独立董事,任期三年,自股东大会通过之日起
计算。

   本议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,现请各位股东暨股
东代表予以审议并表决。




                                          济民健康管理股份有限公司董事会

                                                    二○一九年十月十六日




                                     23
                                            济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料

附:独立董事候选人简历


    宣国良,男,中国国籍,出生于 1941 年 6 月,本科,教授,无境外永久居
留权。历任上海交通大学机械系任助教、讲师,在此期间曾参加水下激光设备、
卫星通信信号接受设备、彩色电视中心设备研制等多个重要科研项目。曾在联邦
德国康斯坦茨大学作访问学者,进修经济管理,其间在西门子、博世公司实习访
问,任奥地利因斯脖鲁克大学任客座教授。于 1993 年回国后,任上海交通大学
管理学院教授、博士生导师,多次主持重大决策项目,2001 至 2011 年受聘任上
海市人民政府参事,曾任兰生股份有限公司独立董事,已从上海交通大学退休。
现任公司独立董事。

    金立志,男,中国国籍,出生于 1955 年 1 月,大学学历,律师,中共党员,
无境外永久居留权。曾获多次上海市人民政府表彰,上海市司法局及上海浦东新
区委员会颁发的“优秀共产党员”称号。金立志先生历任上海市卢湾区人民政府
公职人员,上海市恒信律师事务兼职律师,上海市和平律师所副主任、支部书记。
现任公司独立董事、上海金沁律师事务所主任、支部书记、宁波天龙电子股份有
限公司独立董事。

    王开田,男,中国国籍,出生于 1957 年 11 月,会计学博士,国家二级教授,
博士生导师,无境外永久居留权,南京财经大学原副校长。曾历任会计学院院长、
系主任、教研室主任,现任中国企业财务管理协会副会长。先后在《管理世界》
《会计研究》《经济管理》《中国高等教育》等刊物发表学术论文 110 多篇,出版
会计学专著 5 部。曾荣获江苏省哲学社会科学优秀成果一、二、三等奖;江苏省
人文社会科学优秀成果一、二、三等奖;国家教学成果二等奖;江苏省教育教学
优秀成果特等奖、一等奖;研究生教育教学优秀成果一等奖。曾先后享受国家政
府津贴专家、获得江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏杰出会计工作者、江苏
省优秀学科带头人、江苏省哲学社会科学优秀工作者等荣誉称号并先后兼任两届
南京市人大代表及其财经委员、国家工商管理教学指导委员、中国会计准则咨询
委员会专家。




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                                         济民制药 2019 年第一次临时股东大会会议资料



2019年第一次临时股东

大会审议文件之议案七


                       关于选举监事的议案



各位股东暨股东代表:

     济民健康管理股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会于2019年
 10月任期届满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司按照相关法
 律程序对监事会进行换届选举。经公司股东推荐,现提请公司股东大会审议关
 于选举监事的议案,本议案需采用累积投票制选举。
     1、选举李永泉先生为第四届监事会监事;
     2、选举叶梵彬先生为第四届监事会监事。

   上述监事与公司职工代表大会选举产生的1名监事,共同组成公司第四届监
事会,任期为自股东大会通过之日起三年。

   本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过,现请各位股东暨股东
代表予以审议并表决。




                                         济民健康管理股份有限公司董事会

                                                   二○一九年十月十六日




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附:监事候选人简历


    李永泉先生,中国国籍,出生于1962年10月,教授、博导,国务院特殊津贴
专家,无境外永久居留权。历任杭州大学生命科学学院副教授、研究所副所长,
浙江大学生命科学学院副教授、硕士生导师;曾兼任浙江佐力药业有限公司总工
程师,曾任浙江大学生化研究所所长。现任浙江大学教授、博导,浙江大学药物
生物技术研究所所长、浙江省微生物生化与代谢工程实验室主任,兼任浙江南洋
科技股份有限公司独立董事、万邦德新材股份有限公司独立董事,公司第三届监
事会监事。



    叶梵彬先生,中国国籍,出生于 1983 年 3 月 2 日,本科,无境外永久居留
权。曾任上海新致软件有限公司海外事业部 SE,PG、上海坦思计算机系统有限公
司系统开发二部 PL,SSE。现任公司信息部经理。




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                   济民健康管理股份有限公司
        2019 年第一次临时股东大会股东意见征询表


姓 名                  股东账号                      持有股数


联系地址

联系电话                          邮 编

主要意见或建议:




注:书面意见或建议请填此表。
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本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至:
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址:浙江省台州市黄岩区北院路888号      邮编:318020




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