雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于签署控股子公司股权转让协议并完成工商变更登记的公告

证券代码:603227           证券简称:雪峰科技            公告编号:2021-067



                新疆雪峰科技(集团)股份有限公司
关于签署控股子公司股权转让协议并完成工商变更登记的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、对外投资基本情况

    新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“雪峰科技”或“公司”)于

2021 年 7 月 23 日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《新疆雪峰科技(集

团)股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益暨

关联交易的议案》,同意公司收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司(以下简称

“雪峰爆破”或“标的公司”)股东紫腾投资有限公司(以下简称“紫藤投资”)及

其他自然人股东共合计持有的 8.1449%股权,具体内容详见公司在上海证券交易所

网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司

少数股东权益暨关联交易的公告》(公告编号:2021-052)。近日,雪峰科技与雪峰

爆破其他股东方共同签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

    (一)协议各方

    甲方(转让方):紫腾投资有限公司,自然人郭忠、孟彪、赵继平、李长海、刘

宗方、陈立琴、徐洪艳、辛江

    乙方(受让方):新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

    转让标的:雪峰爆破公司 8.1449%的股权

    (二)转让对价

    2.1   以 2020 年 12 月 31 日为基准日,由北京北方亚事资产评估事务所(特殊

普通合伙)对标的公司进行了评估并出具了《评估报告》(北方亚事评报字[2021]

第 01-606 号),标的公司 100%股权估值为 408,977,553.48 元,扣除老股东享有标

                                     1
的公司未分配利润 84,276,821.07 元后,标的公司 100%股权按 324,700,732.41 元

作为股权转让的对价依据。

    2.2 甲乙双方同意并确认,标的公司 100%股权估值为 408,977,553.48 元,扣

除老股东享有标的公司未分配利润 84,276,821.07 元后,则甲方所持有标的公司

8.1449%股权对应的转让总价款为人民币 26,446,474.3 元

    其中:乙方受让甲方(紫腾投资)5.4299%股权,应向甲方(紫腾投资)支付

17,630,982.88 元(大写:人民币壹仟柒佰陆拾叁万零玖佰捌拾贰元捌角捌分);

    乙方受让甲方(郭忠)0.5430%股权,应向甲方(郭忠)支付 1,763,098.29

元(大写:人民币壹佰柒拾陆万叁仟零玖拾捌元贰角玖分);

    乙方受让甲方(孟彪)0.5430%股权,应向甲方(孟彪)支付 1,763,098.29

元(大写:人民币壹佰柒拾陆万叁仟零玖拾捌元贰角玖分);

    乙方受让甲方(赵继平)0.2715%股权,应向甲方(赵继平)支付 881,549.89

元(大写:人民币捌拾捌万壹仟伍佰肆拾玖元捌角玖分);

    乙方受让甲方(刘宗方)0.2715%股权,应向甲方(刘宗方)支付 881,548.39

元(大写:人民币捌拾捌万壹仟伍佰肆拾捌元叁角玖分);

    乙方受让甲方(李长海)0.2715%股权,应向甲方(李长海)支付 881,549.89

元(大写:人民币捌拾捌万壹仟伍佰肆拾玖元捌角玖分);

    乙方受让甲方(陈立琴)0.2715%股权,应向甲方(陈立琴)支付 881,548.39

元(大写:人民币捌拾捌万壹仟伍佰肆拾捌元叁角玖分);

    乙方受让甲方(徐洪艳)0.2715%股权,应向甲方(徐洪艳)支付 881,548.39

元(大写:人民币捌拾捌万壹仟伍佰肆拾捌元叁角玖分);

    乙方受让甲方(辛江) 0.2715%股权,应向甲方(辛江)支付 881,549.89

元(大写:人民币捌拾捌万壹仟伍佰肆拾玖元捌角玖分);

    2.3 双方同意,过渡期内标的公司的损益由双方聘请中介机构进行审计后由原

股东享有和承担。

    三、价款支付


                                    2
    3.1 甲乙双方同意,本次股权转让价款于本协议生效之日起 10 个工作日内,乙

方向甲方支付上述股权转让价款的 50%。

    3.2 在标的股权完成工商登记变更手续后 5 个工作日内,乙方向甲方支付余下

全部股权转让价款。

    3.3 本次股权转让所涉及的税费由各方按照有关法律法规的规定自行承担。

       (四)资产交割

    4.1 各方应该积极配合并完成标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手

续。

    4.2 各方同意,标的股权自本协议签订并生效之日起,乙方即成为标的股权的

合法所有者,享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务;甲方则不再享有与标

的股权有关的任何权利,也不承担与标的股权有关的任何义务或责任,但本协议另

有约定的除外。

    4.3 各方同意,为履行标的股权的交割和工商变更登记相关的手续,各方将密

切合作并采取一切必要的行动。

       (五)税收与费用

    5.1 除本协议另有约定外,双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本

协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的需向税务主管机关支付的税金、收费

及支出。

    5.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担,

相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

       (六)不可抗力

    若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接

影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议各方均无过错的,不追究协议各方

在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的承诺,由各方协商

决定是否解除协议或者延期履行协议。

       (七)违约责任及补救


                                       3
    7.1 甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容,任何一方不履行或不完全履行

本协议的义务以及承诺不实,均视为完全违约,另一方有权要求违约方支付全额违

约金,违约金为转让价款总额的 20%,违约金不足以弥补守约方遭受损失的,守约

方有权继续向违约方进行追偿。

    7.2 守约方在追究违约方违约责任的前提下,可要求继续履行本协议或选择终止

本协议。

    7.3 乙方无故逾期支付股权转让价款的,每逾期一日,乙方应当按照应付价款总

额的日万分之三向甲方支付违约金;逾期超过 15 日,甲方有权单方解除本协议并追

究完全违约责任。

    7.4 因甲方原因导致逾期移交目标公司股权或逾期办理股权转让变更登记手续

的,每逾期一日,甲方应当按照转让价款总额的日万分之三向乙方支付违约金;逾

期超过 15 日,乙方有权单方解除本协议并追究完全违约责任。

       (八)协议生效

    本协议经各方签字盖章且经各方有权机构批准之日起生效。



       二、工商变更登记情况

    近日,公司收到乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)市场监督管理局核发

的准予变更登记(备案)通知书“(市监)登记内变字[2021]年第 7845 号”,准予雪

峰爆破公司变更登记。截至本公告披露日,雪峰爆破的工商变更登记手续已办理完

毕。



    特此公告。



                                    新疆雪峰科技(集团)股份有限公司董事会

                                                   2021 年 9 月 25 日




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