大参林:中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

          中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司
           使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为大
参林医药集团股份有限公司(以下简称“大参林”或“公司”)公开发行可转换
公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等规定,结合大参林募集资金投资项目的实际投入状况,对大
参林拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查,核
查情况如下:


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2226 号文核准,并经上海证
券交易所同意,公司于 2019 年 4 月 3 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券,
每张面值 100 元,发行总额 100,000 万元,扣除保荐承销费、律师费、会计师、
资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用 17,358,000.00 元,加上发行费用
中可抵扣进项税人民币 982,528.30 元,实际募集资金净额为 983,624,528.30 元。
已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019 年 4 月 10 日汇入公司募集资金
监管账户。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)已进行
验资并出具了天健验〔2019〕2-11 号《验证报告》。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据公司披露的《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》,本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下:
         项目名称            总投资额(万元)        募集资金投资额(万元)
    运营中心建设项目                  60,000.00                    58,362.45

  玉林现代饮片基地项目                25,000.00                    25,000.00

  直营连锁门店建设项目                15,000.00                    15,000.00
         项目名称           总投资额(万元)         募集资金投资额(万元)
          合   计                   100,000.00                     98,362.45

    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;本次公开
发行可转债实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资
金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。在
最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。


    三、自筹资金预先投入募投项目情况
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大参林医药集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2019〕2-515 号),
截至 2019 年 4 月 10 日为止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 26,098.25 万元,具体情况如下:
                            总投资额         自筹资金实际投     占总投资的
        项目名称
                            (万元)           入额(万元)       比例(%)
   运营中心建设项目             60,000.00           15,234.93         25.39

 玉林现代饮片基地项目           25,000.00            2,034.21           8.14

 直营连锁门店建设项目           15,000.00            8,829.11         58.86

         合    计              100,000.00           26,098.25         26.10



    四、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序
    公司于2019年6月18日召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过了 《关
于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用
募集资金人民币26,098.25万元置换募投项目预先投入的自筹资金。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
    本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了相应
的审批程序,且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合证监会《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。本次使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,不存在与募集资金投资项目的实施计
划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。


    五、专项意见说明
    (一)公司独立董事意见
      公司独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的
正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形,并且置换
时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合 《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,同意公司使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金。


    (二)公司监事会意见
       2019年6月18日,公司第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
      监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,符合
相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的规定,有利于募投
项目的顺利实施,同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金。


    (三)会计师事务所专项审核意见

    会计师认为:大参林公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专
项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及
相关格式指引的规定,如实反映了大参林公司以自筹资金预先投入募投项目的实
际情况。


    六、保荐机构核查意见
      经核查,本保荐机构认为:
      1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董
事会会议审议通过,监事会、独立董事均发表了明确同意的意见,并由会计师事
务所出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,符合相关法规的规定。
        2、大参林本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项,未
违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    综上,本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金。




       (以下无正文)
    (此页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签
字盖章页)




   保荐代表人签名:

                       李   林             赵   龙




                                            中信建投证券股份有限公司


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