移远通信《关联交易管理制度》(2019年8月修订)

        上海移远通信技术股份有限公司关联交易管理制度

                        (2019 年 8 月修订)

    第一条 为了进一步完善上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”
或者“上市公司”)法人治理结构,促进公司规范运作,增强公司决策的独立性和
科学性,更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益,根据我国法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定,制定本制度。

    第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

    (一)符合诚实信用的原则;

    (二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则;

    (三)关联方如享有公司股东大会表决权(除特殊情况外)、与关联方有任
何利害关系的董事,在就该关联交易相关事项进行表决时,应当回避;

    (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要
时应当聘请中介机构做出专项报告。

    第三条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项,包括但不限于下列事项:

    (一)购买或者出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保;

    (五)租入或者租出资产;

    (六)委托或者受托管理资产和业务;

    (七)赠与或者受赠资产;
    (八)债权、债务重组;

    (九)签订许可使用协议;

    (十)转让或者受让研究与开发项目;

    (十一)   购买原材料、燃料、动力;

    (十二)   销售产品、商品;

    (十三)   提供或者接受劳务;

    (十四)   委托或者受托销售;

    (十五)   在关联人财务公司存贷款;

    (十六)   与关联人共同投资;

    (十七)   上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权等。

    第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

    (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

    (二) 由上述第(一)项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织;

    (三) 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业,或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织。

    (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包
括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。

    第六条 公司的关联自然人是指:

    (一)直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;

    (二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

    (三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

    (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

    (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对
上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

    第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同公司的关联
人:

    (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安
排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一;

    (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一。

    第八条 公司与关联法人之间达成的关联交易总额低于 300 万元,或低于公
司最近一次经审计之净资产值的 0.5%的关联交易(公司提供担保除外),由总经
理决定后方可实施。

    公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易(公司提供担保
除外),由总经理决定后方可实施。

    第九条上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当
提交公司董事会审议通过后方可实施。

    上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上市公
司提供担保除外),应当提交公司董事会审议通过后方可实施。

    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见第六条第(四)项的规定);

    (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第(四)项的规定);

    (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十条 公司与关联人之间达成的关联交易总额 3,000 万元以上(上市公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外),且占公司最近
一次经审计之净资产值的 5%以上的,董事会应当将该关联交易提交公司股东大
会审议,该关联交易经股东大会批准后方可实施。

    公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。前款所称关联
股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)被交易对方直接或者间接控制;
    (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后,提
交股东大会审议。

    公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。

    第十一条 对于公司拟与关联人达成的总额 3,000 万元以上且占公司最近经
审计净资产值的 5%以上的重大关联交易的(上市公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外),除应当及时披露外,还应当提交董事会和
股东大会审议;公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估)。董事会应当对该交
易是否对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全
体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。

    公司拟发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董
事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断
的依据。

    上市公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当同时对该关联交易事项
进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会(或关
联交易控制委员会)可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

    任何与上述关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当放弃对该议
案的投票权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。未能出席股
东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为表决,其代理人也应参照本条
有关关联股东回避的规定予以回避。股东大会对有关关联交易事项进行表决时,
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按
本章程规定表决。
    股东大会对有关关联交易事项做出决议时,视普通决议和特别决议不同,分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有
关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清
点,并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东大会决议中充分披露非
关联股东的表决情况。

    第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意,有关联关系的董事均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度,并提请董事会对有关合同、交易、安排做出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时,有关联关系的董事应当回避,而
且不应该参加表决;董事会做出决议,应当在不将有关联关系的董事计入法定人
数的情况下,由其他董事过半数通过。

    第十三条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的
原则,计算关联交易金额,分别适用第八条、第九条、第十条和第十一条的规定:

    (一)与同一关联人进行的交易;

    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算
范围。

    上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金
额,适用第八条、第九条、第十条或第十一条的规定。上市公司与关联人共同出
资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出资方均以现金出资,并按照出资比
例确定各方在所设立公司的股权比例的,上市公司可以向上海证券交易所申请豁
免提交股东大会审议。

    第十四条 上市公司与关联人进行下列交易,可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露:

    (一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

    第十五条 上市公司与关联人进行下述交易,可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露:

    (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易;

    (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

    第十六条 公司上市后有关关联交易事项的信息披露应当依照证券交易所股
票上市制度的规定执行。

    第十七条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程
的有关规定执行;本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文
件以及公司章程相悖时,应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。
有下列情形之一的,公司应当修改本制度:

    (一)《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后,
本制度规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触;

    (二)股东大会决定修改本制度。

    第十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”
不含本数。

    第十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。

    第二十条 本制度由由股东大会授权董事会负责解释。

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