移远通信2019年第三次临时股东大会会议资料

  上海移远通信技术股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议资料




              上海

        2019 年 9 月 16 日
上海移远通信技术股份有限公司                      2019 年第三次临时股东大会会议资料



                     上海移远通信技术股份有限公司
                 2019 年第三次临时股东大会文件目录



 序号                                内容                                  页码

   一                  2019年第三次临时股东大会会议须知                      2

   二                  2019年第三次临时股东大会会议议程                      4

   三                  2019年第三次临时股东大会会议议案                      6

   1           关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案                  6

   2           关于变更公司注册地址并办理工商变更登记的议案                  7

   3      关于修订《公司章程》(草案)并办理工商变更登记的议案               8

   4                  关于修订《股东大会议事规则》的议案                     9

   5                   关于修订《董事会议事规则》的议案                     10

   6                   关于修订《监事会议事规则》的议案                     11

   7               关于修订《募集资金使用管理办法》的议案                   12

   8                  关于修订《关联交易管理制度》的议案                    13

   9           关于增加 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案               14

   10              关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案                 15




                                       1
上海移远通信技术股份有限公司                   2019 年第三次临时股东大会会议资料



                     上海移远通信技术股份有限公司
                 2019 年第三次临时股东大会会议须知
     各位股东:
     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会顺利进行,上海移远通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司
法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定,制定本须知,望出席本次
股东大会的全体人员遵照执行。
     一、出席会议的自然人股东请持本人身份证、股票账户原件办理登记手续,
委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件和委托人身份证
办理登记手续。出席会议的法人股股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委
托书、股票账户原件和出席人身份证办理登记手续。未能提供有效证明文件并办
理登记的,不能参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外,
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     二、参会股东应当按照通知时间准时到场,如迟到,在表决开始前出席会议
的,可以参加表决;如表决开始后出席的,不能参加现场表决,但可以列席会议;
迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求;迟到
股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行,否则公司有权拒绝其入场。
     三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像,对扰乱会议的正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时
报有关部门处理。
     四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需
要在股东大会发言的,应于会议开始前至少十五分钟,在登记处登记,由公司统
一安排按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题,简明扼要,时间原
则上不超过 3 分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释,对与本次
股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询,公司董事、监事或高
管人员有权不予以回答。
     五、股东大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;大
会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决
                                     2
上海移远通信技术股份有限公司                  2019 年第三次临时股东大会会议资料



结果由会议主持人宣布。
     六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下:
     1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
     2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票,行使表决权。
     3、每个议案的表决意见分为:同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。
     4、议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。
     5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的,均以第一次表决为准。
     七、公司聘请锦天城律师事务所律师出席并见证本次股东大会,并出具法律
意见书。
     八、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董事会秘书办
公室联系。




                                   3
上海移远通信技术股份有限公司                      2019 年第三次临时股东大会会议资料



                     上海移远通信技术股份有限公司
                 2019 年第三次临时股东大会会议议程

     一、会议时间、地点及网络投票时间
     1、现场会议
     时间:2019 年 9 月 16 日 14:30
     地点:上海移远通信技术股份有限公司(上海市闵行区田林路 1016 号科技
绿洲 3 期(B 区)5 号楼)1 楼会议室
     2、网络投票
     网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间:自 2019 年 9 月 16 日至 2019 年 9 月 16 日
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     二、股权登记日
     2019 年 9 月 6 日

     三、会议主持人
     董事长:钱鹏鹤

     四、现场会议安排
     (一)    参会人员签到,股东或股东代理人登记
     (二)    主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
     (三)    董事会秘书宣读会议须知
     (四)    推选现场会议的计票人、监票人
     (五)    宣读会议议案,并由股东审议议案
     (六)    股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
     (七)    股东投票表决
     (八)    休会、工作人员汇总现场会议和网络投票表决情况
     (九)    主持人宣读表决结果

                                      4
上海移远通信技术股份有限公司             2019 年第三次临时股东大会会议资料



     (十)    律师宣读法律意见书
     (十一) 签署会议决议和会议记录
     (十二) 主持人宣布会议结束




                                     5
上海移远通信技术股份有限公司                        2019 年第三次临时股东大会会议资料



                     上海移远通信技术股份有限公司
                 2019 年第三次临时股东大会会议议案

议案一

       关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表:

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海移远通信技术股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1061 号)核准,公司获准向社会公
开发行人民币普通股(A 股)股票 2,230 万股,并于 2019 年 7 月 16 号在上海
证券交易所上市。
     本次公开发行股票后,公司的注册资本由 6,688 万元增加至 8,918 万元,总
股本由 6,688 万股增加至 8,918 万股。根据本次公开发行的情况,公司将注册资
本变更为人民币 8,918 万元,总股本变更为 8,918 万股。
     根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《中华人民共和国公司
登记管理条例》等相关规定,公司对《公司章程》相关条款进行修改,应提请
召开股东大会进行审议,并办理工商变更登记手续。
     《公司章程》具体修订情况如下:

    序号               旧条款序号、内容                新条款序号、内容


      1          第六条 公司注册资本为人民币   第六条 公司注册资本为人民币8,918
                           【】万元。                       万元。


     以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,提请各位股东、股东
代表审议。本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


                                                上海移远通信技术股份有限公司
                                                                2019 年 9 月 16 日




                                          6
上海移远通信技术股份有限公司                        2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案二

       关于变更公司注册地址并办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表:

     公司拟将注册地址变更为上海市徐汇区虹漕路 25-1 号二层 193 室,根据《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》、和《中华人民共和国公司登记管理条例》
等相关规定,公司对《公司章程》相关条款进行修改,应提请召开股东大会进行
审议,并办理工商变更登记手续。

     《公司章程》具体修订情况如下:

     序号               旧条款序号、内容               新条款序号、内容


                  第五条 公司住所:上海市徐汇   第五条 公司住所:上海市徐汇区虹
       1            区虹梅路1801号B区701室。          漕路25-1号二层193室。
                        邮政编码:200233。              邮政编码:200233。



     以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,提请各位股东、股
东代表审议。本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。




                                                上海移远通信技术股份有限公司
                                                                2019 年 9 月 16 日




                                           7
上海移远通信技术股份有限公司                        2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案三

 关于修订《公司章程》(草案)并办理工商变更登记的议
                                      案

各位股东、股东代表:

       根据《中华人民共和国公司法(2018)》、《上市公司章程指引(2019 年
修订)》,结合公司实际情况,对现行《公司章程》(草案)进行了调整 。具体
修 订 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 8 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《关于变更注册资本、注册地址及修改<公司章程>并办理
工商变更登记的公告》(公告编号:2019-012)和《公司章程》(2019 年 8 月修
订)。

     根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《中华人民共和国公司登
记管理条例》等相关规定,公司对《公司章程》相关条款进行修改,提请召开股
东大会进行审议,并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记手续。

     以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,现提请各位股东、股
东代表审议。本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。




                                                上海移远通信技术股份有限公司
                                                                2019 年 9 月 16 日




                                        8
上海移远通信技术股份有限公司                   2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案四

               关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表:

     为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,保证股东大会依
法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引(2019 年修订)》和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情
况,公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修改,具体内容详见公司于 2019
年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《股东大会议事
规则》(2019 年 8 月修订)。

     以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,提请各位股东、股东
代表审议。




                                           上海移远通信技术股份有限公司
                                                           2019 年 9 月 16 日




                                    9
上海移远通信技术股份有限公司                   2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案五

                 关于修订《董事会议事规则》的议案



各位股东、股东代表:

     为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,保证董事会依法
行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引(2019 年修订)》和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情
况,公司拟对《董事会议事规则》中相关内容进行修订,具体内容详见公司于 2019
年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会议事规
则》(2019 年 8 月修订)。

     以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,提请各位股东、股东
代表审议。



                                           上海移远通信技术股份有限公司
                                                           2019 年 9 月 16 日




                                   10
上海移远通信技术股份有限公司                   2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案六

                 关于修订《监事会议事规则》的议案



各位股东、股东代表:

     为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,保证监事会依法
行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引(2019 年修订)》和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情
况,公司拟对《监事会议事规则》中相关内容进行修订,具体内容详见公司于 2019
年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《监事会议事规
则》(2019 年 8 月修订)。

     以上议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过,提请各位股东、股
东代表审议。



                                           上海移远通信技术股份有限公司
                                                           2019 年 9 月 16 日




                                   11
上海移远通信技术股份有限公司                  2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案七

            关于修订《募集资金使用管理办法》的议案



各位股东、股东代表:

     为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
使用管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规的规定和《公司章程》的相关
规定,并结合公司实际情况,公司拟对《募集资金使用管理办法》相关条款进行
修订,具体内容详见公司于 2019 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《募集资金使用管理办法》(2019 年 8 月修订)。

     以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,提请各位股东、股东
代表审议。



                                          上海移远通信技术股份有限公司
                                                          2019 年 9 月 16 日




                                   12
上海移远通信技术股份有限公司                   2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案八

               关于修订《关联交易管理制度》的议案



各位股东、股东代表:

     为规范公司关联交易、维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益,保证
公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关
法律、法规、国家权利机构规范性文件及《公司章程》的相关规定,并结合公司
实际情况,公司拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订,具体内容详见公
司于 2019 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关联
交易管理制度》(2019 年 8 月修订)。

     以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,提请各位股东、股东
代表审议。



                                           上海移远通信技术股份有限公司
                                                           2019 年 9 月 16 日




                                   13
上海移远通信技术股份有限公司                  2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案九

      关于增加 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表:

     公司及子公司计划 2019 年度增加向各大银行申请授信的额度,授信额度用
于办理经营所需的中长期项目贷款、短期流动资金贷款、银行承兑、银行保函、
银行保理、信用证、出口业务项下的各种贸易融资等业务(具体业务品种由管理
层根据经营需要与各银行协定)。本次计划增加申请的授信额度为人民币 8 亿元,
授信期限自股东大会通过之日起一年。至此公司及子公司 2019 年度向各大银行
申请授信的额度合计为人民币 18 亿元。

     上述授信事项自股东大会决议之日起一年内实施不必再提请公司董事会或
股东大会另行审批,直接由公司总经理钱鹏鹤代表公司与银行签订相关合同/协
议文件。若遇到银行合同/协议签署日期在有效期内,但是银行合同/协议期限不
在决议有效期内的,决议有效期将自动延长至银行合同/协议有效期截止日。

     以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,提请各位股东、股东
代表审议。



                                          上海移远通信技术股份有限公司
                                                          2019 年 9 月 16 日




                                   14
上海移远通信技术股份有限公司                        2019 年第三次临时股东大会会议资料



议案十

           关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案

各位股东、股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规以及《公司章程》的规定,为满足公司全资子公司的经营发展需要,公
司 2019 年度计划向全资子公司提供合计不超过(含)人民币 3 亿元的担保,期
限为自 2019 年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开
之日止。上述担保额度可在全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用(含授权
期限内新设立的全资子公司)。在上述担保额度内,办理每笔担保事宜不再单独
召开董事会。在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下,进一步提请股东
大会授权公司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等
具体事项,并授权总经理签署相关协议及文件。

        预计担保情况:

  序号         担保方                 被担保方                      担保金额

    1      上海移远通信技      合肥移瑞通信技术有限公司        不超过 20,000 万元

    2      术股份有限公司      上海移远通信科技有限公司         不超过 5,000 万元

    3                          合肥移远通信技术有限公司         不超过 5,000 万元

        上述全资子公司资产负债率均未超过 70%,上述担保额度仅为可预计的担

保额度,公司可对担保额度在全资子公司之间进行调剂(含授权期限内新设立的

全资子公司)。 在上述公司为全资子公司提供担保额度 3 亿元全部实施的情况

下,预计担保金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产 65,529.90

万元的 45.78%。

     以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同
意的意见,提请各位股东、股东代表审议。

                                                 上海移远通信技术股份有限公司
                                                                2019 年 9 月 16 日

                                       15

关闭窗口