移远通信2019年第三次临时股东大会的法律意见书

             上海市锦天城律师事务所
      关于上海移远通信技术股份有限公司
          2019 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




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               关于上海移远通信技术股份有限公司

            2019 年第三次临时股东大会的法律意见书


致:上海移远通信技术股份有限公司

   上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海移远通信技术股份有
限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第三次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《上海移远通信技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规
定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会分别于
2019 年 8 月 29 日、2019 年 9 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上
海移远通信技术股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知》、《上
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海移远通信技术股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加临时提案的
公告》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、
出席对象、会议议题等事项,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2019 年
9 月 16 日 14 时 30 分在上海市闵行区田林路 1016 号科技绿洲 3 期(B 区)5 号
楼上海移远通信技术股份有限公司会议室召开。网络投票的时间为 2019 年 9 月
16 日至 2019 年 9 月 16 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 9 月 16 日上午 9:15 至
2019 年 9 月 16 日下午 15:00。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



     二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 人,代表有表决权股
份 34,809,529 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 39.0328%,其中:

     (1)出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书,现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 10 名,代表有表决权的股份 29,462,770 股,占
公司股份总数的 33.0374%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     (2)参加网络投票的股东


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     根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据,本次股东大会通过网络投票
系统进行有效表决的股东共计 16 人,代表有表决权股份 5,346,759 股,占公司股
份总数的 5.9955%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上
海证券交易所网络投票系统验证其身份。

     (3)参加会议的中小股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 23 人,代表有表决权
股份 5,354,479 股,占公司有表决权股份总数的 6.0041%。

     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制
人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监
事、高级管理人员。)

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

     综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有
效。



       三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和
网络投票表决的方式,通过了如下决议:


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     1、审议通过《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》;

     本项议案为特别决议议案,须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权总数三分之二以上同意通过。

     表决结果:

     同意:34,809,529 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表
决股份总数的 100.00%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

     中小股东表决情况:

     同意:5,354,479 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%;弃权:0 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     2、审议通过《关于变更公司注册地址并办理工商变更登记的议案》;

     本项议案为特别决议议案,须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权总数三分之二以上同意通过。

     表决结果:

     同意:34,809,529 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表
决股份总数的 100.00%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

     中小股东表决情况:

     同意:5,354,479 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%;弃权:0 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     3、审议通过《关于修订<公司章程>(草案)并办理工商变更登记的议案》;

     本项议案为特别决议议案,须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人
所持表决权总数三分之二以上同意通过。

     表决结果:

     同意:34,809,529 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表

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决股份总数的 100.00%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

     中小股东表决情况:

     同意:5,354,479 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%;弃权:0 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

     表决结果:

     同意:34,809,529 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表
决股份总数的 100.00%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

     中小股东表决情况:

     同意:5,354,479 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%;弃权:0 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》;

     表决结果:

     同意:34,809,529 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表
决股份总数的 100.00%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

     中小股东表决情况:

     同意:5,354,479 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%;弃权:0 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     6、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》;

     表决结果:

     同意:34,809,529 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表
决股份总数的 100.00%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

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     中小股东表决情况:

     同意:5,354,479 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%;弃权:0 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     7、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》;

     表决结果:

     同意:34,809,529 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表
决股份总数的 100.00%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

     中小股东表决情况:

     同意:5,354,479 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%;弃权:0 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     8、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;

     表决结果:

     同意:34,809,529 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表
决股份总数的 100.00%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

     中小股东表决情况:

     同意:5,354,479 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%;弃权:0 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     9、审议通过《关于增加 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》;

     表决结果:

     同意:34,809,529 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效表
决股份总数的 100.00%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

     中小股东表决情况:

                                    5
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     同意:5,354,479 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.00%;
反对:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%;弃权:0 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     10、审议通过《关于预计公司 2019 年度对外担保额度的议案》

     表决结果:

     同意:34,809,229 股,占有效表决股份总数的 99.9991%;反对:300 股,占
有效表决股份总数的 0.0009%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

     中小股东表决情况:

     同意:5,354,179 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9943%;
反对:300 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0057%;弃权: 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.00%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

     五、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。


     (以下无正文)




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