移远通信2019年度独立董事述职报告

              上海移远通信技术股份有限公司

                 2019 年度独立董事述职报告

    我们作为上海移远通信技术股份有限公司(以下简称 “公司”或“该公司”)
的独立董事,在 2019 年度工作中,我们根据《公司法》以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等制度的规定,认真履行独立董事的职责,积极出席相关会议,
认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的作用,
努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019 年度独立
董事履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司董事会有董事 5 名,其中独立董事 2 名,超
过董事席位三分之一,符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会由公司独立董事担任主任委员。
    (一)独立董事基本情况
    于春波女士:历任山东威海市城建综合开发公司会计、丰生(上海)电子有
限公司会计、上海万隆众天会计师事务所项目经理;德勤华永会计师事务所审计
经理,瑞华会计师事务所合伙人,现任大信会计师事务所合伙人。2017 年 8 月
至今任公司独立董事。目前担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会主
任委员、薪酬与考核委员会委员。
    耿相铭先生:历任海军(上海)特种飞机论证研究所特设室工程师、上海交
通大学电子工程系信号处理研究所工程师、上海交通大学电子工程系专业实验室
信号处理与系统研究所高级工程师、上海交通大学上海市北斗导航与位置服务重
点实验室感知与导航研究所高级工程师;现任上海交通大学,上海市北斗导航与
位置服务重点实验室高级工程师;上海美迪索科电子科技有限公司执行董事兼总
经理。2017 年 3 月至今任公司独立董事。目前担任公司董事会薪酬与考核委员
会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不
在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司
前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况
    2019 年度,公司共召开 4 次股东大会、11 次董事会会议,独立董事出席具
体情况如下:
                                                                    参加股东大
                              参加董事会情况
 董事                                                                 会情况
 姓名    本年应参加   亲自出席次   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大
         董事会次数       数       席次数   次数     亲自参加会议     会的次数
于春波       11           11         0        0         否                4
耿相铭         11        11          0         0        否              4
    公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支
持,我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,积极运用专业
知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事,认真阅读公司董
事会办公室报送的各次会议材料,对所议各事项发表了明确意见,对各议案投了
赞成票,并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    2019 年度,我们对以下事项的进行了重点关注,经核查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了
独立意见或认可意见书,具体情况如下:

    (一)关于 2018 年度利润分配方案的独立意见

    经审阅公司 2018 年度利润分配方案,我们认为,公司 2018 年度不进行利润
分配,也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润用于补充公司流动资金。
该利润分配方案符合公司章程的规定,符合公司当前的实际情况,有利于公司持
续稳定健康发展,不存在损害投资者利益的情况,符合相关法律法规及《公司章
程》的规定,我们同意该议案,并同意公司董事会将该事项提交公司股东大会审
议。

    (二)关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审阅公司制定的 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案,我们认为该薪
酬方案符合公司经营管理的实际现状,有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉
尽责,不存在损害投资者利益的情况,符合相关法律法规及《公司章程》 的规
定,我们同意该议案,并同意公司董事会将该事项提交公司股东大会审议。

       (三)关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

       经审阅公司 2019 年度日常关联交易预计事项,我们认为公司预计 2019 年度
日常关联交易是公司生产经营过程中正常发生的,相关预计额度是根据公司日常
生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测,关联交易的价格公允,没有损
害公司股东及债权人的利益,也不存在故意规避税收的行为。在审议本次关联交
易预计事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法,我们同意公司董事会将该
事项提交公司股东大会审议。

    (四)关于对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度关联交易予以确认的独
立意见

    公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易是是公司生产经营
过程中正常发生的,真实、准确、完整,不存在虚假、误导性陈述及重大遗
漏。交易价格是遵循市场经济规则的,关联交易的价格公允。不存在损害公司
股东及债权人的利益的行为。

    (五)对外担保及资金占用情况

    公司 2019 年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。2019 年,公司对
外担保全部为对全资子公司的担保,担保总额为 14,000 万元。公司不存在被控
股股东及其关联方占用资金的情况。

    (六)募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的要求,独
立董事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存
放和使用过程符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为,不存在影响募集资
金投资项目建设的情形,不存在变相改变募集资金投向及损害公司中小股东利益
的情况。

    (七)聘任或者更换会计师事务所的情况

    2019 年度,公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度审计机构。独立董事认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、
期货相关业务审计资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够
满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,为公司出具的审计意见能够客观、
真实的反映公司的财务状况和经营成果,一致同意续聘立信会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2019 年度审计机构。

    (八)公司及股东相关承诺

    公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、股东违反承诺事项的
情况,相关承诺仍在严格履行中。

    (九)信息披露的执行情况

    报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务
管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完
整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、
公平性,切实维护了公司股东的合法权益。

    (十)内部控制的执行情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规等有关规定,积极推进企业内部控
制规范体系建设,建立了较为完善的内部控制制度,确保了股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计
资料的真实性、合法性、完整性,维护了投资者和公司的利益。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会,公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够
遵守对公司忠实、勤勉原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,充
分利用自身专业经验,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作
用。

四、总体评价和建议
    2019 年度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责
给予了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事,在 2019 年
度履职期间,我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,
谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020 年,我们将继续本着诚信与勤勉的
精神,及时了解公司经营动态,认真学习相关法律法规,并按照有关规定,切实
履行独立董事义务,充分发挥专业独立作用,坚决维护全体股东的合法权益。


    以下无正文。

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